上海兰生股份有限公司2020年半年度报告摘要

上海兰生股份有限公司

2020年半年度报告摘要

公司代码：600826 公司简称：兰生股份

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年上半年公司不进行利润分配或公积金转增股本。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年公司完成营业收入13.21亿元，比上年同期下降15.97%；归属于上市公司股东的净利润743.46万元，比上年同期下降95.50%，主要原因是公司持有的交易性金融资产公允价值受上半年证券市场大幅波动影响。

公司主营业务为进出口贸易，2020年上半年进出口贸易海关统计总值为14.00亿元，比上年同期下降23.57%。其中：出口13.00亿元，比上年同期下降13.38%；进口1.01亿元，比上年同期下降69.66%。

上半年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司一手抓好疫情防控，一手推进复工复产，全力降低疫情对公司经营业务的影响。一是全面排查在手订单的生产进度情况，对交货期可能受到影响的订单予以重点跟踪，联系相关工厂确保及时交货，同时积极对国外客户做好沟通解释工作；二是加大市场开拓力度，降低对单一市场、单一地区的业务依懒性，上半年公司出口业务规模排名前五位的国家除美国下降外，其他国家均有不同程度增长；三是继续做好大客户服务工作，受业务周期性影响，虽然对日本某客户的机电产品出口同比下降较大，但对其产品在墨西哥的出口有19.02%的明显增长，显示了一定的业务后劲。

公司前五名出口商品情况（海关统计值）

单位：万元 币种：人民币

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说明：纺织原料及制品出口增幅较大，主要是防疫物资出口业务同比增加3,304万元，增长314.37%。

公司前五名出口国别情况（海关统计值）

单位：万元 币种：人民币

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说明：对泰国出口同比增长，主要是汽车车灯配件出口增加、对日本、墨西哥出口同比增长，主要是对日本某公司的机电产品出口增加。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

上海兰生股份有限公司

2020年8月15日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-040

上海兰生股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兰生股份”）董事会于2020年8月11日以电子邮件方式向全体董事送达第九届董事会第十九次会议通知和会议文件，于8月14日以通讯会议方式召开九届十九次董事会，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。董事会审议关联交易事项时，4位关联董事回避表决。

经与会董事审议并投票表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于落实中国证监会并购重组委审核意见的议案》

1、关于本次交易业绩补偿的调整方案

东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）作为业绩承诺方，业绩承诺期间为2020年至2023年的四个会计年度。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下（单位：万元）：

■

东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度及2023年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团应补偿的金额按如下方式计算：

当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易会展集团作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

其中：东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。

在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

2、业绩承诺补偿协议中关于对价股份的相关约定

2020年3月5日，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》，明确东浩兰生集团作为业绩补偿责任人，其通过本次交易取得的上市公司股份将优先用于履行《业绩承诺补偿协议之一》及其补充协议所约定的业绩补偿义务。

为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，东浩兰生集团作为业绩补偿责任人作出补充承诺如下：“对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完毕《业绩承诺补偿协议之一》及其补充协议约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押通过本次交易获得的上市公司股份。”

综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺不质押本次交易所取得的上市公司股份，所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实际参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《上海兰生股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》

本议案文件涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实际参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于修订〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2020年8月7日出具的审核意见，同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实际参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于公司拟签订“公司与东浩兰生集团之业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）”的议案》

根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2020年8月7日出具的审核意见，东浩兰生集团对业绩承诺补偿方案做了调整，同意公司与东浩兰生集团签订《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》

本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实际参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《上海兰生股份有限公司2020年半年度报告》及摘要

本议案应参加表决票数9票，实际参加表决票9票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年8月15日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-041

上海兰生股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兰生股份”）监事会于2020年8月11日以电子邮件方式向全体监事送达第九届监事会第十五次会议通知和会议文件，于8月14日以通讯会议方式召开九届十五次监事会，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。监事会审议关联交易事项时，1位关联监事回避表决。

经与会监事审议并投票表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于落实中国证监会并购重组委审核意见的议案》

1、关于本次交易业绩补偿的调整方案

东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）作为业绩承诺方，业绩承诺期间为2020年至2023年的四个会计年度。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下（单位：万元）：

■

东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度及2023年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团应补偿的金额按如下方式计算：

当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易会展集团作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

其中：东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。

在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

2、业绩承诺补偿协议中关于对价股份的相关约定

2020年3月5日，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》，明确东浩兰生集团作为业绩补偿责任人，其通过本次交易取得的上市公司股份将优先用于履行《业绩承诺补偿协议之一》及其补充协议所约定的业绩补偿义务。

为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，东浩兰生集团作为业绩补偿责任人作出补充承诺如下：“对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完毕《业绩承诺补偿协议之一》及其补充协议约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押通过本次交易获得的上市公司股份。”

综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺不质押本次交易所取得的上市公司股份，所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《上海兰生股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》

本议案文件涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于修订〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2020年8月7日出具的审核意见，同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于公司拟签订“公司与东浩兰生集团之业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）”的议案》

根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2020年8月7日出具的审核意见，东浩兰生集团对业绩承诺补偿方案做了调整，同意公司与东浩兰生集团签订《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》

本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《上海兰生股份有限公司2020年半年度报告》及摘要

根据《证券法》第八十二条的规定，监事会对《上海兰生股份有限公司2020年半年度报告》及报告摘要进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：

1、公司2020年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

2、2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理、财务状况及现金流量等情况；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会全体成员保证公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案应参加表决票数5票，实际参加表决票5票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2020年8月15日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-042

上海兰生股份有限公司关于

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

审核意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年8月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第32次并购重组委工作会议，对上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。具体内容详见公司于2020年8月8日在上海证券交易所网站披露的“临2020-039”号公告。

根据并购重组委审核意见的相关要求，公司会同中介机构对审核意见所提事项进行了认真核查，对所涉事项调整、补充完善情况进行了答复。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海兰生股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》等相关文件。

目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年8月15日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2020-043

上海兰生股份有限公司关于重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年8月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第32次并购重组委工作会议，对上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”） 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

根据并购重组委审核意见的相关要求，公司会同中介机构对审核意见进行了认真核查，对重组报告书进行了补充和修订，现就主要修订情况说明如下：

1、在释义部分，新增 “业绩承诺补偿协议之一之补充协议（二）”的释义。

2、在《重组报告书》“重大事项提示/五/（一）置入资产业绩承诺与补偿安排”、“第一章/三/（三）业绩承诺和补偿安排”和“第七章/二、发行股份购买资产具体情况”中修订了置入资产业绩承诺和补偿安排。

3、在《重组报告书》“重大事项提示/七、本次交易涉及的决策及报批程序”和“第一章/二、本次交易决策过程和批准情况”中修订了本次交易已经履行和尚需履行的决策及报批程序。

4、在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了交易对方关于对价股份质押事项的承诺函。

5、在重组报告书“第九章/本次交易合同主要内容”中补充披露了《业绩承诺补偿协议之一之补充协议（二）》内容。

以上具体内容详见同日披露的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案（二次修订稿）》。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年8 月15 日