金宇生物技术股份有限公司2020年半年度报告摘要

公司代码：600201 公司简称：生物股份

金宇生物技术股份有限公司

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年，面对新型冠状病毒疫情的突发和非洲猪瘟疫情的延续，国内生猪养殖行业产能复苏难度仍然较大。公司秉承为客户创造价值的理念和初心，以智能制造、科技创新、智慧防疫为抓手不断提升企业核心竞争力。通过客户需求分类管理，以技术服务为切入点，合理调整免疫程序，带动产品组合销售，提升公司品牌价值，积极应对疫情对养殖业疫苗需求量下降的影响。

报告期内，公司主要完成以下工作：

（一）智能制造助力产品质量提升

随着金宇生物科技产业园区一期中“口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线”取得《兽药生产许可证》和《兽药GMP证书》，公司新园区4个智能化车间、5条智能化生产线全面投产，疫苗生产实现了全生命周期在最优选工艺参数下完成。同时，产品质量的保证和产品线的丰富，为客户提供了更多的优质、满意的疫苗产品，更好的满足了客户对优质产品的需求，提升了公司品牌价值。

（二）科技创新驱动自主研发转型

上半年，公司动物生物安全三级实验室（ABSL-3）获得农业农村部关于口蹄疫、非洲猪瘟高致病性动物病原微生物实验活动批复和中国合格评定国家认可委员会布鲁氏菌实验活动认可，可以从事上述病毒的研究与开发，对扩大公司非洲猪瘟疫苗、布病疫苗、口蹄疫联苗等产品的自主研发能力,提高研发效率，丰富研发管线具有积极的促进作用，也为公司依托三个国家级实验室的平台优势，打造全球动物疫苗研发中心奠定了基础。报告期内，公司获得发明专利授权2项、实用新型1项；受理发明专利4项，实用新型1项；小鹅瘟灭活疫苗（TZ10株）获得新兽药证书，副猪嗜血杆菌三价疫苗等研发项目进展顺利。

（三）智慧防疫创造产品附加值

上半年，生猪养殖业养殖业恢复进程有所加快，公司在坚持一省一策和一场一策的销售策略的同时，按客户规模、防疫理念、养殖成绩等多个因素，强化对客户分类管理，有针对性进行营销。在非洲猪瘟疫情常态化的背景下，公司技术服务团队根据养殖场防疫实际情况和需求，在行业内率先提出“一针多防”的疫苗组合免疫方案和“无针注射”的疫苗免疫方式，有效降低因免疫频次和交叉传染产生的疫病风险，为养殖户解决防疫痛点。同时，有效提升了公司产品的附加值。

（四）积极履行企业公民社会责任

报告期内，面对突如其来的新型冠状病毒疫情，公司在做好自身防疫工作及经营管理的同时，向相关抗疫单位捐赠包括新型冠状病毒核酸检测试剂盒、防护服、医用口罩、消毒剂等在内的抗疫物资，支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。同时，公司持续开展扶贫对口帮扶工作，积极履行作为上市公司和企业公民社会责任。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2020-046

金宇生物技术股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第六次会议于2020年8月13日上午10：00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事7人，实到董事6人,董事魏学峰因公务未亲自出席会议，委托董事赵红霞代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》

与会董事一致认为，公司2020年半年度报告真实地反映了公司2020年半年度的财务状况和经营成果。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-048号）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经董事会审议通过，决定聘任杨钊先生担任公司副总裁，任期自第十届董事会第六次会议审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满为止。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2020-049号）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、逐项审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

（一）实施激励计划的目的

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）激励对象的确定依据和范围

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本激励计划的标的股票数量及分配情况

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）激励计划的调整方法和程序

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）限制性股票会计处理方法

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本激励计划的变更、终止程序

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）公司与激励对象各自的权利义务

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）公司、激励对象发生异动的处理

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

五、审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

董事会提请股东大会授权董事会办理与本次限制性股票激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）：

（1）确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整；

（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）决定激励对象是否可以解除限售；

（6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理有关登记结算业务；

（7）办理未解锁限制性股票的回购注销，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记相关事项；

（8）对公司限制性股票激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

（9）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（11）办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（12）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于变更经营范围的公告》（公告编号：临2020-052号）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于修订〈股东大会工作条例〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十一、经董事会讨论，确定于2020年9月3日（星期四）召开公司2020年第一次临时股东大会。

其中第四、五、七、八、九、十项议案均需提交股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年八月十四日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2020-047

金宇生物技术股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第六次会议于2020年8月13日下午14:30在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事2人, 监事刘国英因公务未亲自出席会议，委托监事张晓琳代为表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席张占福先生主持，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《关于做好主板上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2020年半年度报告全文及摘要进行了审核，并发表意见如下：

1、公司2020年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2020年半年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

监事会对《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行核查后，认为：

公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于修订〈监事会工作条例〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述第三、四、六项议案均需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年八月十四日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2020-048

金宇生物技术股份有限公司2020年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，本公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A 股）40,322,580股，发行价为每股人民币31.00元，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币 1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79 元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。

上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,112,148,698.33元，尚未使用的金额为138,200,954.66元（其中募集资金111,831,751.88元，专户存储累计利息扣除手续费26,369,202.78元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2020年半年度，本公司以募集资金直接投入募投项目32,071,771.68元。截至2020年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目1,144,220,470.01元。

综上，截至2020年6月30日，募集资金累计使用1,144,220,470.01元，尚未使用的金额为106,747,397.11元（其中募集资金79,759,980.20元，专户存储累计利息扣除手续费26,987,416.91元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2013年10月27日经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。

鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中，金宇生物科技产业园区项目一期工程的项目实施主体为本公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”），为推进上述募集资金投资项目建设，本公司以募集资金净额人民币1,223,980,450.21 元向金宇保灵增资。经本公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，本公司以货币形式对金宇保灵增资人民币1,223,980,450.21元，其中人民币2亿元整计入实收资本，人民币1,023,980,450.21元计入资本公积。本次增资完成后，金宇保灵注册资本变更为人民币 5 亿元，仍为本公司的全资子公司。

根据管理办法并结合项目建设需要，本公司从2016年9月起，对募集资金实行专户存储，经本公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，金宇保灵在中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行设立募集资金专项账户，仅用于存储、使用和管理上述募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。本公司、金宇保灵、东北证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

本公司及金宇保灵严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求管理和使用募集资金，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及理财收益扣除手续费后净额26,987,416.91元（其中，2020年半年度618,214.13元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2020年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目实施，在募集资金到账前，本公司对募集资金投资项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月23日出具的《关于金宇生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第116174号），截至2016年9月22日，本公司预先投入募集资金投资项目及拟置换的具体情况如下：

■

经公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，本公司使用募集资金人民币25,641.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020年半年度，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年半年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：2020年半年度募集资金使用情况对照表

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年八月十四日

附件1：                        

2020年半年度募集资金使用情况对照表

编制单位：金宇生物技术股份有限公司 单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。            

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。              

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2020-049

金宇生物技术股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》。公司根据战略发展需要，由总裁提名，经公司董事会提名委员会资格审核，聘任杨钊先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满为止。

独立董事认为，杨钊先生具备担任副总裁所必需的专业知识及相关任职条件，杨钊先生的任职资格、提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求，同意聘任杨钊先生担任公司副总裁。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年八月十四日

附简历：

杨钊：男，汉族，1988年出生，金融学硕士，同济大学经济与管理学院金融硕士研究生校外指导教师。2015年6月至2017年2月任东兴证券股份有限公司研究所研究员；2017年2月至2019年3月任天风证券股份有限公司研究所分析师；2019年3月至2019年8月任公司战略规划与投资者关系总监；2019年8月至今任公司董事会秘书。

股票代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2020-050

金宇生物技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：金宇生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”)在二级市场以集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计7,720,515万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%。其中首次授予684.40万股，占本激励计划拟授予股票总数的88.65%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%；预留权益87.6515万股，占本激励计划拟授予股票总数的11.35%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：金宇生物技术股份有限公司

英文名称： JINYU BIO-TECHNOLOGY CO.，LTD

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号

注册资本：1,126,240,241元

法定代表人：张翀宇

经营范围：生物技术推广应用；对生物药品投资管理、医疗器械制造投资管理；健康医疗产业投资管理；高新技术开发应用；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市日期：1999年1月15日

（二）治理结构

公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有3人。

（三）公司最近三年业绩情况

单位：元

■

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本激励计划的股票来源为公司在二级市场以集中竞价交易方式回购的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计7,720,515万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%。其中首次授予684.40万股，占本激励计划拟授予股票总数的88.65%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%；预留权益87.6515万股，占本激励计划拟授予股票总数的11.35%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核查确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计248人，激励对象包括：

（1）高级管理人员；

（2）核心管理人员；

（3）核心技术（业务）人员；

（4）董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内已于公司或控股子公司任职，且与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

本次激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，是公司未来经营和可持续发展的中坚力量。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：激励对象中不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

注3：本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

注4：上表中部分合计数值计算结果与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予价格

本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股14.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.60元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价29.20元/股的50%，即14.60元/股；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价28.76元/股的50%，即14.38元/股。

（三）预留权益授予价格的确定方法

预留权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合授予条件的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

授予日不得为下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（三）锁定期

本激励计划限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解除限售期

本计划授予的限制性股票自登记完成之日后12个月为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

■

（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

2、上述激励对象离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

3、上述激励对象持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则上述激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方能解除限售。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面解除限售业绩条件

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注:本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下表同。

预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

■

由本次股权激励产生的激励成本在经常性损益中列支。若以上限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格的前提下，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购并注销。

激励对象个人考核结果对应的限制性股票解除限售规定具体如下：

（1）考核结果等级分布

■

（2）考核结果应用

个人绩效考核以 100 分为满分。以本次限制性股票激励计划实施期间年度考核得分作为激励计划的解锁依据，考核等级达到“合格”的激励对象，可申请当年可解除限售的全部限制性股票解除限售。具体考核内容根据《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，根据业绩指标的设定，公司 2020 年-2022 年净利润的复合增长率为66.31%，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，并综合公司历年业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素进行考虑。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，本激励计划为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，吸引行业优秀人才，从而提升公司竞争力，实现公司未来发展经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

■

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

■

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

■

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

（四）调整程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）激励计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业意见。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

6、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

8、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予及行权程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

4、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应该在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

7、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

8、公司授予限制性股票前，激励对象行使权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

9、本次激励计划实施过程中，若涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象获取本次激励计划限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划的变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定价格回购注销。

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。

（四）公司终止激励计划的情形

公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，由公司回购注销。

十三、限制性股票的回购与注销

（一）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

(下转66版)