(上接21版)

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1、2015年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】30号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,335万股，占发行后公司总股本的25.01%，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.86元，募集资金总额为人民币495,581,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,545,450.00元。该募集资金已于2015年1月20日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】第10号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2016年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1681号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票26,920,955股，每股发行价为27.11元，募集资金总额为729,827,090.05元，扣除发行费用12,856,863.98元后，募集资金净额为716,970,226.07元。该募集资金已于2017年12月1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2017】492号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）前次募集资金专项账户存放情况

1、2015年首次公开发行股票募集资金

截至2020年6月30日止，公司该笔前次募集资金已经使用完毕，募集资金专户已经全部注销，募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：包含尚未从募集资金中扣除的申报会计师费用、律师费用等发行费用13,756,500.00 元。

2、2016年非公开发行股票募集资金

截至2020年6月30日止，公司该笔前次募集资金尚未使用的余额为284,257,787.72元，募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：该银行账户系本公司全资子公司福建龙马环境产业有限公司之银行账户。

注2：到账金额719,483,689.47元包含尚未从募集资金中扣除的申报会计师费用、律师费用等发行费用2,513,500.00元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2015年首次公开发行股票募集资金

该次公开发行股票募集资金投资项目实施地点发生变更，具体的原因和已履行的相关程序如下：

2015年5月6日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”和“研发中心项目”实施地点变更至龙岩高新技术产业开发区，公司拟以自有资金购置约 390亩土地实施上述项目,同时募集资金的用途、建设内容和实施方式不变。

后因政府规划调整及龙岩高新技术产业开发区地块配套设施建设较慢导致公司募集资金投资项目不能如期进行建设。2016年3月4日公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”和“研发中心项目”的实施地点再次进行变更，并将“环卫专用车辆和环卫装备扩建项目”变回原《首次公开发行股票招股说明书》披露的原计划的实施地点，将“研发中心项目”实施地点变更至龙岩经济技术开发区公司厂区内，目前上述项目均已实施完毕。

2、2016年非公开发行股票募集资金

该次非公开发行股票募集资金不存在实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2019年8月16日，前次募集资金承诺投资项目“环卫服务研究及培训基地项目” 已经实施完毕，节余募集资金21,366,828.85元，主要系该募投项目立项较早，公司前期已用自筹资金进行了投入，但未予以置换所致。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、2015年首次公开发行股票募集资金

该次公开发行股票募集资金的投资项目不存在置换预先投入情况。

2、2016年非公开发行股票募集资金

2018年3月23日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,675,306.86元。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]1094号《关于福建龙马环卫装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审验。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构兴业证券发表了核查意见。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途情况说明

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年5月6日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2015年5月7日起使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截至2016年4月11日，公司已将在上述授权额度内使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。

2016年4月14日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2016年4月15日起继续使用部分闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。授权期间内，公司实际未发生使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2017年3月20日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司继续使用暂时闲置的募集资金不超过1亿元补充流动资金，使用期限自2017年3月20日起不超过12个月。截至2018年3月17日，公司已将在上述授权额度内使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。

2018年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2018年4月24日起继续使用部分暂时闲置的首次公开发行股票及2016年非公开发行股票的募集资金不超过人民币5亿元补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截至2019年4月8日，公司已将在上述授权额度内使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。

2019年4月8日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2019年4月8日起继续使用部分暂时闲置的首次公开发行股票及2016年非公开发行股票的募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金，使用期限自2019年4月8日起不超过12个月。截至2020年3月30日，公司已将在上述授权额度内使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。

2020年4月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年度继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2020年4月14日起继续使用不超过3亿元的2016年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2020年4月14日起不超过12个月。截至2020年6月30日，公司尚未使用2016年非公开发行股票闲置的募集资金暂时补充流动资金。

2、对闲置募集资金进行现金管理的情况

2015年2月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及购买其他保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

2016年1月25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及购买其他保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

2016年4月14日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司增加总额不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，即现金管理额度总额不超过3亿元，用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及购买其他保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

2017年3月20日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

2017年12月11日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用 2016 年度非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5.5亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购，期限不超过 12 个月。

2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，以及2018年5月17日2017年年度股东大会分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用首次公开发行股票及2017年非公开发行股票募集资金最高总额合计不超过人民币5亿元进行购买协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品及证券公司保本型收益凭证）及国债逆回购等产品，投资期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

2019年3月25日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议，以及2019年5月6日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2019年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用首次公开发行股票及2017年非公开发行股票募集资金最高总额合计不超过人民币5亿元进行现金管理，用于购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品及证券公司保本型收益凭证）及国债逆回购等，投资期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

2020年4月14日，公司召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，以及2020年5月6日召开的2019年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2020年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

2015年首次公开发行股票募集资金投资项目已结项，募集资金专用账户已经注销，截至2020年6月30日止已不存在募集资金余额。

截至2020年6月30日止，2016年非公开发行股票募集资金余额合计为28,425.78万元（含累计收到的银行存款利息以及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额2,952.06万元），占2016年非公开发行股票募集资金总额的39.65%，公司募集资金未使用完毕主要系公司“环卫装备综合配置服务项目”尚在实施中，剩余资金仍将继续按原承诺用途使用。

（六）超募资金的使用情况说明

前两次募集资金均不存在超募资金的使用情况

（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

1、2015年首次公开发行股票募集资金

截至2019年8月16日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设实施完毕，募集资金中除尚需要支付的募投项目的尾款、质保金3,504.55万元外，公司首次公开发行股票募集资金已按承诺使用完毕。公司于2019年8月26日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将截至2019年8月16日募集资金专户中的资金余额及利息收入32,719,469.48元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，公司将按合同约定使用自有资金支付首发募投项目尚未支付的尾款及质保金。截至2019年9月30日，公司已将实际节余募集资金（含利息收入）32,753,331.22元转出到公司基本账户，募集资金专户均已完成注销。

2、2016年非公开发行股票募集资金

公司于2019年8月26日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的的议案》，鉴于公司非公开发行股票募投项目“环卫服务研究及培训基地建设项目”已经实施完毕，公司将“环卫服务研究及培训基地项目”结项，并使用节余募集资金21,366,828.85元永久性补充流动资金。截至2019年9月30日，公司已将“环卫服务研究及培训基地项目”实际节余募集资金21,366,828.85元转出到公司基本账户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年6月30日，公司2015年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。

截至2020年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、2015年首次公开发行股票募集资金

（1）该次募集资金投资项目“研发中心项目”无法单独核算效益。该项目有利于公司提升核心技术，加快科技创新，开发高科技含量和高附加值的产品，保持行业领先的技术水平，为公司逐步成长为国内最具竞争力的环卫装备制造商，并将“福龙马”品牌打造成为环卫清洁及垃圾收转装备领域的著名品牌发挥关键的作用。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（2）该次募集资金投资项目“补充流动资金”主要是满足公司日常生产经营，效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益。

2、2016年非公开发行股票募集资金

（1）该次募集资金投资项目“环卫服务研究及培训基地项目”无法单独核算效益。该项目通过搭建人才培育平台，为新设环卫服务项目子公司不断输出人才，实现了人才造血功能，其实施有利于不断完善企业内部环卫服务业务标准，在政策、标准方面取得领先优势，进而有利于公司占领行业发展高地，取得环卫服务业务跨越性发展。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（3）该次募集资金投资项目“营销网络建设项目”无法单独核算效益。该项目的实施有利于升级优化公司原有营销网络，打造一体化环卫作业服务模式，提高“福龙马”品牌的影响力，为公司业务拓展打下坚实基础，实现公司“装备+服务”的发展战略。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（4）该次募集资金投资项目中“补充流动资金”主要是满足公司日常生产经营，提升公司的整体财务安全，效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次发行不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

特此公告。

附件1：前次募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）

附件2：前次募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行股票）

附件3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2020年8月15日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）

截至2020年6月30日止

编制单位：福建龙马环卫装备股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2：

前次募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行股票）

截至2020年6月30日止

编制单位：福建龙马环卫装备股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]：环卫装备综合配置服务项目尚在建设期。

附件3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年6月30日止

编制单位：福建龙马环卫装备股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1] 公司首次公开发行股票招股说明书及相关文件披露的该项目建成投入运营后的承诺效益为：第一年实现利润总额3,159.00万元，第二年实现利润总额8,683.00万元，第三年实现利润总额12,405.00万元，即该投资项目第一至第三年上半年预计实现的累计利润总额为18,044.50万元(3,159.00+8,683.00+12,405.00/2=18,044.50)

[注2] 公司非公开发行股票相关文件披露的该项目的投资承诺效益为:第一年实现营业收入为23,600.00万元，第二年实现营业收入为50,800.00万元，第三年实现营业收入为89,400.00万元，即该投资项目第一年至第三年上半年预计实现的累计收入为119,100.00万元(23,600.00+50,800.00+89,400.00/2=119,100.00)

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2020-075

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了公司关于2020年非公开发行A股股票的相关议案，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

● 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司2020年12月底完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、截至2019年12月31日，公司股本数为415,655,737股，以2019年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

4、假设本次非公开发行募集资金总额为106,219.82万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为124,696,721股（为发行前总股本的30%）；

5、公司2019年归属于上市公司股东的净利润为27,037.04万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,638.57万元。

假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均较2019年度分别存在下降10%、持平和增长10%三种情形。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

7、2020年5月，公司以总股本415,655,737股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利83,131,147.40元，上述利润分配方案已实施完毕，2020年度无其他利润分配方案。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行完成后，公司主要财务指标的变化

基于上述假设，本次发行完成后，对公司2020年主要财务指标的影响对比如下：

■

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

三、本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《福建龙马环卫装备股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“智慧环卫一体化综合服务平台建设项目”、“新型环卫装备研发及智能制造项目”、“厨余垃圾处理设备研发中心项目”以及补充流动资金。公司在人员储备、技术储备、市场拓展等方面均具备实施募投项目的能力。本次募投项目的实施，符合公司延伸产业链条、丰富业务布局的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固并加强公司在行业内的地位。

五、公司关于填补回报的相关措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（二）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司控股股东和实际控制人张桂丰先生对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2020年8月15日

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2020-076

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

处罚或监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票事项。根据相关要求，经公司核查确认，现将最近五年来证券监督部门和证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的非处罚性监管措施情况以及相应的整改情况

2015年6月19日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对福建龙马环卫装备股份有限公司的监管关注函》（闽证监函【2015】186号）（以下简称“监管关注函”）。为落实整改工作，公司成立了整改小组，针对监管关注函中存在的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，查找原因、分析不足，并逐条落实整改措施、预计完成时间、整改责任人和内部问责情况等内容。现将具体整改情况及措施汇报如下：

■

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2020年8月15日

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2020-077

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月31日9点30分

召开地点：福建省龙岩市经济技术开发区福建龙马环卫装备股份有限公司培训会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月31日

至2020年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2020年8月14日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2020年8月15日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：1-8

3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2020年8月26日-2020年8月28日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之会务组联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代表，其食宿、交通费等全部自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、拟参加现场会议的股东或股东代理人如有现场提问需求须在2020年8月28日前将问题提纲通过下列方式向会务组登记。

4、会务组联系方式：

联系人：王女士、罗先生

联系电话：0597-2962796

电子邮箱：investor@fjlm.com.cn

邮政编码：364028

联系地址：福建省龙岩市经济开发区。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2020年8月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

福建龙马环卫装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月31日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：龙马环卫 股票代码：603686

■

福建龙马环卫装备股份有限公司

2020年非公开发行股票预案

二〇二〇年八月

发行人声明

1、福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过106,219.82万元（含本数），发行数量不超过124,696,721股（含本数），即本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价、发行数量将进行相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过106,219.82万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

释义

在本预案中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：

■

注：本预案中部分合计数字与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策支持，为环卫行业发展提供了良好的政策环境

随着国家相关政策的不断出台，我国环卫行业市场化改革在广度和深度上得到快速推进，政府逐步从“经济建设型政府”向“公共服务型政府”转变。国家对环卫行业的发展方向、参与机制、权责体系、质量要求等方面提供了明确的政策指引，为行业发展提供了良好的政策环境。

2015年4月，财政部、发改委等六部委联合发布《基础设施和公用事业特许经营权管理办法》，完善行业规范，并且各地方政府出台相关政策推动环卫市场化改革，鼓励引进社会资本推动环卫建设。

2017年3月，国家发改委、国家住建部制定《生活垃圾分类制度实施方案》，推动生活垃圾分类、完善城市管理和服务。

2019年4月，国家住建部、发改委、生态环境部等9个部门联合发布《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，在各直辖市、省会城市、计划单列市等46个重点城市先行先试基础上，决定自2019年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作。同月，国家住建部发布《关于进一步加强施工工地和道路扬尘管控工作的通知》，对地级及以上城市建成区道路机械化清扫率、新能源汽车使用率、信息化管理措施等提出明确要求。

2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，明确了“多方共治”的基本原则，明晰政府、企业、公众等各类主体权责，畅通参与渠道，形成全社会共同推进环境治理的良好格局。

综上，国家政策的大力支持为环卫行业发展营造了有利的政策与市场环境，有利于推动环卫行业快速发展。

2、市场需求快速释放，环卫行业未来发展空间广阔

随着城镇化率、环卫服务市场化率、环卫作业机械化率的持续提升，以及垃圾分类制度的陆续出台与落地实施，环卫行业市场需求快速释放，拥有广阔的市场发展空间。

（1）城镇化率提升推动环卫需求释放

根据国家统计局数据显示，2019年末我国常住人口城镇化率为60.60%，比2018年末提高1.02个百分点，户籍人口城镇化率为44.38%，比2018年末提高1.01个百分点。与发达国家80%以上的城镇化率相比，我国城镇化率仍有较大的提升空间，预计未来仍将呈现持续增长趋势。

一般来说，城镇人口人均生活垃圾清运量大于农村人口，因此随着城镇化进程的推进带来的城镇人口增加，需清洁、处理的生活垃圾总量将不断上升。此外，城镇化进程推进将带来道路面积、公共厕所等保洁作业范围的持续增加，给环卫市场提供了较大的增长空间。

（2）环卫服务市场化率大幅提升

近年来全国各地新签环卫服务合同总金额和中标项目年化金额均增长迅速。根据环境司南的统计数据显示，2015年至2019年，全国新签环卫服务合同金额从470亿元增长至2,223亿元，年复合增长率为47.47%；2015年至2019年合同年化金额从141亿元增长至550亿元，年复合增长率为40.54%。

(下转23版)