中牧实业股份有限公司
第七届董事会2020年第六次临时会议
决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-033
中牧实业股份有限公司
第七届董事会2020年第六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第六次临时会议通知于2020年8月10日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2020年8月14日以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下事项：
一、关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事长王建成先生、副董事长薛廷伍先生、董事吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权数量和行权价格的公告》（临2020-035）。
二、关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的议案
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事长王建成先生、副董事长薛廷伍先生、董事吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权数量和行权价格的公告》（临2020-035）。
三、关于转让所持上海优耐特生物医药有限公司50%股权的议案
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司通过北京产权交易所公开转让所持上海优耐特生物医药有限公司50%的股权。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年8月15日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-034
中牧实业股份有限公司
第七届监事会2020年第二次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第二次临时会议通知于2020年8月10日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2020年8月14日以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：
一、关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次注销部分股票期权是依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权数量和行权价格的公告》（临2020-035）。
二、关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次对公司第一期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权数量和行权价格的公告》（临2020-035）。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
2020年8月15日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-035
中牧实业股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划的
部分股票期权注销及调整股票期权数量
和行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月14日，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第六次临时会议、第七届监事会2020年第二次临时会议审议通过《关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案》、《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》。现就有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序及相关信息披露
（一）股票期权激励计划方案
2017年10月13日，公司第七届董事会2017年第三次临时会议、第七届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及相关文件。
2017年11月30日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
2017年12月7日，公司第七届董事会2017年第五次临时会议、第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及相关文件。2017年12月25日，前述议案获得公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
（二）股票期权授予情况
2017年12月28日，公司第七届董事会2017年第六次临时会议、第七届监事会2017年第五次临时会议审议通过《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年12月28日为授予日，向符合条件的278名激励对象授予7,961,600份股票期权，行权价格为19.86元/股。
（三）授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况
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经过上述调整，公司第一期股票期权激励计划全部授出的股票期权数量为15,604,736份，于三个行权期内生效的数量分别为5,149,760份、5,149,376份、5,305,600份，所占比例分别为33%、33%、34%，行权价格为9.79元/股。
（四）股票期权行权情况
2020年3月19日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议、第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》。经审核，公司第一个行权期可行权的激励对象为264名，对应的可行权股票期权数量为4,720,585份，行权价格为9.79元/股。
截至2020年4月7日，264名股权激励对象已向公司足额缴纳行权款46,214,527.15元。2020年5月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次行权新增的4,720,585股股份完成登记，并已于2020年5月19日上市流通。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）依据第一个行权期行权结果注销部分股票期权。
鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权事项已实施完毕，依据行权结果，在第一个行权期开始前已离职、发生工作调动的激励对象所获授的全部股票期权，和其他激励对象获授的不符合第一个行权期行权条件的股票期权，应予以注销。合计注销股票期权1,025,099份，其中，需注销的第一个行权期的股票期权数量为429,175份，注销后，第一个行权期剩余的股票期权数量为0份。
1. 共有13名激励对象在第一个行权期开始前因离职、工作调动等原因已不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件，其已获授未行权的三个行权期的股票期权数量合计889,448份将全部被注销,三个行权期被注销的股票期权数量分别为：293,524份、293,512份、302,412份。
2. 其他激励对象获授的不符合第一个行权期行权条件的股票期权包括：2018年度绩效考核结果为“良”、“合格”的激励对象分别按80%、50%的比例计算第一个行权期生效的可行权数量，不可行权的股票期权共116,247份将予以注销；未进行2018年度绩效考评的激励对象，需相应注销19,404份股票期权。
完成上述注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为9,859,052份。其中，第一个行权期剩余的股票期权数量为0份；将于第二个行权期、第三个行权期内生效的股票期权数量分别为4,855,864份、5,003,188份。
（二）第二个行权期的公司业绩考核目标未能达到，注销对应的股票期权。
依据《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》”），第二个行权期的公司业绩考核目标为：以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零（相关目标所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为226,787,513.29元，相较于2016年的同一指标257,740,201.30元更低；公司2019年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.58%，低于8.6%，第二个行权期的公司业绩考核目标未能达到。
依据《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权即被注销，即公司将于第二个行权期（2020年12月28日～2021年12月27日）生效的4,855,864份股票期权需全部被注销。
注销后，公司第一期股票期权激励计划剩余的股票期权数量为5,003,188份，将于第三个行权期（2021年12月28日～2022年12月27日）生效。
三、本次调整股票期权数量及行权价格的情况
（一）调整原因
2020年5月28日，公司2019年年度股东大会审议通过《中牧股份2019年度利润分配预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本847,128,585股为基数，每股派发现金红利0.09447元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.198886股。
鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，公司对股票期权数量及行权价格进行调整。
（二）调整方法
1. 对股票期权数量进行调整
根据《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2019年年度权益分派涉及资本公积转增股本，对应调整股票期权数量的方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2. 对行权价格进行调整
依据《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2019年年度权益分派涉及资本公积转增股本及派息，对应调整行权价格的方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）调整情况
在前述注销部分股票期权的基础上，依据公司2019年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理，调整后，公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由5,003,188份调整至5,998,225份，计算方法：∑每位激励对象所持股票期权数量×(1+0.198886)=5,998,225；行权价格由9.79元/股调整为8.09元/股，计算方法：(9.79-0.09447)÷(1+0.198886)＝8.09。
四、对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司的管理经营团队将继续认真履职，勤勉尽责，为全体股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，认为公司此次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意该事项。
六、监事会意见
公司监事会对本次事项进行核查，认为公司本次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格，是依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：
（一）本次注销和调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次注销和调整事项的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三)本次注销和调整事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）中牧实业股份有限公司第七届董事会2020年第六次临时会议决议；
（二）中牧实业股份有限公司第七届监事会2020年第二次临时会议决议；
（三）中牧实业股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权数量和行权价格的独立意见；
（四）北京金诚同达律师事务所出具的《关于中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分期权及调整期权数量和行权价格的法律意见书》。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年8月15日
