广东日丰电缆股份有限公司
2020年度第二次临时股东大会决议公告

2020-08-15 来源：上海证券报

证券代码：002953 证券简称：日丰股份公告编号：2020-063

广东日丰电缆股份有限公司

2020年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2020年8月13日14:30；

网络投票时间：2020年8月13日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月13日9:15-15:00。

2、召开地点：中山市西区广丰工业园公司一楼会议室；

3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议主持人：公司董事长冯就景先生；

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股份为118,816,646股，占公司股份总数的69.0476%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人6人，代表有表决权的股份为118,782,946股，占公司股份总数的69.0280%。通过网络投票的股东及股东代理人3人，代表有表决权的股份为33,700股，占公司股份总数的0.0196%。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份为6,371,576股，占上市公司股份总数的3.7027%。

公司全部董事、监事、高管出席了本次会议，公司聘请的见证律师出席并见证了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会通过现场结合网络投票的方式表决通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决情况：

同意118,785,646股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9739%；反对31,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0261%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意6,340,576股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.5135%；反对31,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.4865%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、逐项审议通过《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

本议案采取逐项审议方式进行审议，对公司公开发行可转换公司债券的相关方案进行表决，表决结果如下：

2.01 本次发行证券的种类

表决情况：

中小股东表决情况：

2.02 发行规模

表决情况：

中小股东表决情况：

2.03 可转换公司债券存续期限

表决情况：

中小股东表决情况：

2.04 票面金额和发行价格

表决情况：

中小股东表决情况：

2.05 债券利率

表决情况：

中小股东表决情况：

2.06 还本付息的期限和方式

表决情况：

中小股东表决情况：

2.07 转股期限

表决情况：

中小股东表决情况：

2.08 转股股数确定方式

表决情况：

中小股东表决情况：

2.09 转股价格的确定和调整

表决情况：

中小股东表决情况：

2.10 转股价格的向下修正条款

表决情况：

中小股东表决情况：

2.11 赎回条款

表决情况：

中小股东表决情况：

2.12 回售条款

表决情况：

中小股东表决情况：

2.13 转股年度有关股利的归属

表决情况：

中小股东表决情况：

2.14 发行方式及发行对象

表决情况：

中小股东表决情况：

2.15 向原股东配售的安排

表决情况：

中小股东表决情况：

2.16 债券持有人会议相关事项

表决情况：

中小股东表决情况：

2.17 本次募集资金用途

表决情况：

中小股东表决情况：

2.18 募集资金管理

表决情况：

中小股东表决情况：

2.19 担保事项

同意7,284,871股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.5762%；反对31,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4237%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意2,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权的8.0119%；反对31,000股，占出席会议中小股东所持股份的91.9881%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

关联股东冯就景、冯宇华、罗永文回避表决。

2.20 本次决议的有效期

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、审议通过了《关于制定〈广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

中小股东表决情况：

关联股东冯就景、冯宇华、罗永文回避表决。

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决情况：

中小股东表决情况：

本项议案获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京国枫律师事务所见证并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

五、备查文件

1、2020年度第二次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司2020年度第二次临时股东大会的法律意见书。

广东日丰电缆股份有限公司

董事会

2020年8月13日

北京国枫律师事务所

关于广东日丰电缆股份有限公司

2020年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2020]A0437号

致：广东日丰电缆股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》《股东大会规则》《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2020年7月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广东日丰电缆股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》《关于召开2020年度第二次临时股东大会通知的更正公告》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2020年8月13日在中山市西区广丰工业园公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长冯就景先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月13日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计9人，代表股份118,816,646股，占贵公司股份总数的69.0476%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。依照《公司章程》所规定的表决程序，本次会议审议通过了以下议案：

1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

同意118,785,646股，占出席会议所有股东所持股份的99.97%；反对31,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.03%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

2.《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

2.02发行规模

2.03可转换公司债券存续期限

2.04票面金额和发行价格

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股股数确定方式

2.09转股价格的确定和调整

2.10转股价格的向下修正条款

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18募集资金管理

2.19担保事项

同意7,284,871股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.58%；反对31,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.42%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东冯就景、冯宇华、罗永文回避表决。

2.20本次决议的有效期

3.《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

4.《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

5.《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

6.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》

7.《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

8.《关于制定〈广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

9.《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

10.《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对以上全部议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果，独立董事已针对相关议案发表了独立意见。

经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

负责人张利国

北京国枫律师事务所经办律师

桑健

温定雄

2020年8月13日

27版信息披露