上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：临2020-120
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十二次会议（临时会议）于2020年8月14日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于参与对上海卓瑞综合门诊部有限公司增资的议案。
同意本公司控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）根据现有持股比例共同对上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）进行增资（以下简称“本次交易”），其中：复星医疗出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。本次交易完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，星双健、复星健控构成本公司关联/连方，本次交易构成关联/连交易。
董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本次交易发表了意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年八月十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-121
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）新增注册资本人民币1,020万元
●投资金额：人民币1,020万元
●本次交易不构成重大资产重组
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方，本次交易构成关联交易。
●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）。复健基金管理公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。
2、2019年8月27日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司，以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。
3、2019年9月30日，控股子公司Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。
4、2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。
5、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。
6、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。
7、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。
8、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人分别出资人民币444万元的现金认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。
9、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。
10、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。
●2019年8月至2020年7月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
■
注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2019年12月9日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麒”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让上海砺麒持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。
2、2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。
3、2020年3月30日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）股权比例对其进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
4、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
一、交易概述
2020年8月14日，本公司控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元；星双健、复星健控拟分别出资人民币490万元、490万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币490万元、490万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，卓瑞门诊的注册资本将由人民币4,700万元增至人民币6,700万元，其中：复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权；卓瑞门诊仍为本公司控股子公司。
卓瑞门诊系营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于卓瑞门诊的日常运营以及配置医疗设备等。
复星医疗将以自筹资金支付本次交易的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健、复星健控构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
（一）星双健
星双健成立于2014年7月，注册地为中国上海，法定代表人为董岩。星双健的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星双健的注册资本为人民币12,000万元，其中：上海助立投资有限公司（系复星高科技全资子公司）持有星双健100%股权。
经上海德义致远会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至2019年12月31日，星双健总资产为人民币33,931万元，所有者权益为人民币-19,290万元，负债总额为人民币53,221万元；2019年度，星双健实现营业收入人民币9,680万元，实现净利润人民币-7,377万元。
根据星双健管理层报表（未经审计，合并口径），截至2020年6月30日，星双健总资产为人民币34,914万元，所有者权益为人民币-21,836万元，负债总额为人民币56,750万元；2020年1至6月，星双健实现营业收入人民币5,823万元，实现净利润人民币-2,546万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健构成本公司的关联方。
（二）复星健控
复星健控成立于2014年3月，注册地为中国上海，法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：复星高科技持有复星健控100%股权。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，复星健控总资产为人民币87,553万元，所有者权益为人民币9,574万元，负债总额为人民币77,979万元；2019年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币612万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2020年6月30日，复星健控总资产为人民币92,785万元，所有者权益为人民币9,584万元，负债总额为人民币83,201万元；2020年1至6月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币10万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
三、交易标的基本情况
卓瑞门诊成立于2018年1月，注册地为中国上海，法定代表人为陈玉卿。卓瑞门诊的经营范围包括营利性医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜、日用百货的销售，验光、配镜、眼镜修理，营养健康咨询服务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品销售 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：本公司、星双健及复星健控分别认缴人民币2,397万元、1,151.50万元及1,151.50万元，分别占卓瑞门诊注册资本的51%、24.5%及24.5%。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，卓瑞门诊总资产为人民币4,920万元，所有者权益为人民币4,588万元，负债总额为人民币332万元；2018年度，卓瑞门诊实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-112万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，卓瑞门诊总资产为人民币5,025万元，所有者权益为人民币2,972万元，负债总额为人民币2,053万元；2019年度，卓瑞门诊实现营业收入人民币302万元，实现净利润人民币-1,616万元。
根据卓瑞门诊管理层报表（未经审计），截至2020年6月30日，卓瑞门诊总资产为人民币4,799万元，所有者权益为人民币1,517万元，负债总额为人民币3,282万元；2020年1至6月，卓瑞门诊实现营业收入人民币273万元，实现净利润人民币-1,455万元。
四、《增资协议》的主要内容
1、认缴情况：
卓瑞门诊新增注册资本人民币2,000万元，其中：复星医疗认缴新增注册资本人民币1,020万元，星双健、复星健控分别认缴新增注册资本人民币490万元。
本次交易完成后，卓瑞门诊的注册资本将由人民币4,700万元增加至6,700万元；复星医疗、星双健、复星健控仍分别持有卓瑞门诊51%、24.5%、24.5%的股权。
2、出资安排：
复星医疗、星双健及复星健控应在2020年8月31日前，将增资款支付至卓瑞门诊指定的账户。
3、适用法律及争议解决：
《增资协议》受中华人民共和国现行有效的法律的约束。
因《增资协议》引起的或与《增资协议》有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向卓瑞门诊住所地有管辖权的人民法院起诉。
4、生效：
《增资协议》经各方签字或盖章后生效。
五、本次交易目的及影响
卓瑞门诊系营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于卓瑞门诊的日常运营以及配置医疗设备等。
本次增资完成后，复星医疗、星双健及复星健控所持卓瑞门诊的股权比例保持不变，卓瑞门诊仍为本集团合并报表范围内企业。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十二次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。复健基金管理公司已于2019年9月完成工商注册登记。
2、2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
3、2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。该等交易已于2020年3月完成交割。
4、2019年11月1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。该等增资已于2020年6月完成工商变更登记。
5、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
6、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
7、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。苏州星晨已于2020年4月完成工商注册登记。
8、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。天津星耀已于2020年4月完成工商注册登记。
9、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。苏州基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。
10、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。天津基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。
八、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士及汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款。董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年八月十四日
