芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接33版）

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共青城原道系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。

5、共青城原酬

共青城原酬成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原酬的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原酬的出资结构如下：

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共青城原酬系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。

6、共青城原勤

共青城原勤成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原勤的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原勤的出资结构如下：

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共青城原勤系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。

7、共青城原载

共青城原载成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原载的书面确认，其管理人为黄俞婷。共青城原载的出资结构如下：

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共青城原载系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。

8、共青城原物

共青城原物成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原物的书面确认，其管理人为黄俞婷。共青城原物的出资结构如下：

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共青城原物系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。

9、共青城原吉

共青城原吉成立于2019年1月30日，注册地为江西省。根据共青城原吉的书面确认，其管理人为张丽红。共青城原吉的出资结构如下：

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共青城原吉系发行人的境内员工持股主体，其合伙人均为发行人的员工。

10、VeriVision LLC

VeriVision LLC成立于2019年5月21日，注册地为美国，管理人为Ruili Hu。VeriVision LLC的股份均由发行人及其子公司的员工（含部分董事、高级管理人员和核心技术人员）、顾问持有。

11、VeriSilicon Limited

VeriSilicon Limited成立于2016年6月16日，注册地为开曼群岛，管理人为Wei-Ming Dai（戴伟民）和Wei-Jin Dai（戴伟进）。截至报告期末，Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及其亲属合计持有VeriSilicon Limited已发行股份的63.1507%；其他股东（包括但不限于发行人及其子公司的离/在职员工、外部投资人）合计持有VeriSilicon Limited已发行股份的36.8493%。

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注：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。

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注：上表“涉及员工数量”未剔除同一员工在不同平台持股的情况。

（二）员工持股计划的限售安排

公司员工持股平台的限售安排具体请参加本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为43,487.3594万股，公司本次向社会公开发行人民币普通股4,831.9289万股，占发行后总股本比例的10.00%，发行后总股本为48,319.2883万股，发行前后股本变动情况如下：

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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

发行人持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

六、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行后，前十名股东持股情况如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：因登记原因，公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及16位股东，分别为：SVIC No.33、Intel、VeriVision LLC、IDG、Anemoi、SVIC No.25、IDG III、Focuspower、IDG IV、华电联网、Hsu, Ming-Kang（许明刚）、Han, Kuang-Chung（韩光中）、Miven、Lee-Min Tsai、Margaret Tsai Cheng、Korus。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。其中，VeriVision LLC限售期限为自上市之日起36个月，其余为自上市之日起12个月。

七、战略配售

本次发行数量为4,831.9289万股，占发行后总股本的10%。本次发行战略配售发行数量为310.4642万股，占本次发行数量的6.43%。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，具体如下：

（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

保荐机构安排相关子公司参与本次发行战略配售，跟投比例为本次发行股票数量的3.22%，即155.7228万股，参与战略配售金额为6,000.00万元。本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

公司高级管理人员和核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，该资产管理计划基本信息如下：

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公司高级管理人员与核心员工参与战略配售的数量为本次发行股票数量的3.20%，即154.7414万股，参与战略配售金额为5,992.00万元（包括新股配售经纪佣金）。招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

该资产管理计划的参与人姓名、职务、参与人在资管计划中的实际缴款金额及其持有资管计划的比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：招商资管芯原员工参与科创板战略配售集合资产管理计划总缴款金额为6,000万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过5,992万元。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股48,319,289股。

二、发行价格

本次发行价格为38.53元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行市销率

本次发行价格为38.53元/股，对应的市销率为：

（一）12.51倍（每股收入按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

（二）13.89倍（每股收入按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为7.05倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

本公司尚未实现盈利，不适用。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为5.46元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为186,174.22万元。

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月13日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。经审验，截止2020年8月13日，发行人已收到募集资金净额人民币1,677,953,077.52元，其中增加股本人民币48,319,289.00元，增加资本公积人民币1,629,633,788.52元。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行的发行费用总额为18,378.91万元（发行费用均为不含增值税金额），具体情况如下：

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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为167,795.31万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为28,838户。

第五节 财务会计情况

本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并利润表、合并现金流量表，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对上述期间公司的财务报表进行了审计，德勤出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(20)第S00051号）。德勤对公司2020年1-3月财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（德师报(阅)字(20)第R00033号）。

相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

本公司2020年半年度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，并已在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2020年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

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二、经营情况简要分析

2020年1-6月实现营业收入68,790.66万元，较上年同期增长13.14%，主要是由于芯片量产业务和知识产权授权业务有所增长；2020年1-6月归属于发行人股东的净亏损6,387.83万元，较上年同期净亏损增加6,862.02万元，一是公司继续加强研发投入，研发费用较去年同期增加；二是芯片设计业务受新冠疫情影响，其设计效率有所降低，设计业务收入有所下降；三是去年同期公司合营企业芯思原确认政府补助。

三、财务状况简要分析

截至2020年6月末，公司资产总额146,214.72万元，较上年末减少2.44%，主要系随着无形资产摊销，无形资产净值略有下降。截至2020年6月末，公司流动资产97,759.32万元，较上年末减少0.82%，基本保持稳定。流动负债55,242.60万元，较上年末增加7.29%，主要系2020年上半年公司量产业务有所增加，对上游供应商应付账款余额随之增加。

四、现金流量简要分析

2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,783.27万元，较上年同期减少5,599.52万元，主要系研发项目投入的需要，公司新增了研发人员导致的支付给职工以及为职工支付的现金增加。

投资活动产生的现金流量净额15,334.60万元，较上年同期增加

21,773.40万元。主要系交易性金融资产到期导致收到其他与投资活动有关的现金增加。

筹资活动产生的现金流量净额-1,409.16万元，较上年同期减少

45,317.03万元。主要系去年同期公司收到新股东增资款。

第六节 其他重要事项

一、募集资金三方监管协议安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司浦东科技支行、中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、中信银行股份有限公司上海分行张江支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：

芯原微电子（上海）股份有限公司申请其股票在上海证券交易所科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意担任芯原微电子（上海）股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

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三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

吴宏兴先生，保荐代表人，招商证券投资银行总部执行董事。曾主持或参与完成了川大智胜、合众思壮、易联众、东富龙、蒙拉丽莎、腾信股份、可立克、西麦食品等公司的IPO工作，以及太行水泥、深南光A、宁波海运、格力电器、美菱电器、顺丰控股、科达股份等公司的再融资或并购重组等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王炳全先生，保荐代表人，招商证券投资银行总部负责人，董事总经理，招商证券首席技术联络官。曾先后主持太工天成、易联众、创意信息、腾信股份、淳中科技、创业黑马、西部证券、中铝国际等30余家公司的IPO工作，以及邯郸钢铁、科达股份、神思电子、顺丰控股等10余家上市公司再融资和并购重组等工作。近几年来担任东富龙、唐人神、新纶科技、环球印务、神思电子、电连技术、硕世生物等IPO项目以及峨眉山、万通置业、航天动力、江钻股份等再融资项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

1、股东VeriSilicon Limited承诺

“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该等股份。在发行人实现盈利前，本企业自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业持有的首发前股份。自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%，且将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。发行人实现盈利后，本企业方可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。”

2、股东Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）承诺

“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该等股份。在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的首发前股份。若本人在前述期间内因离职的，本人亦将继续遵守前述承诺。自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%，且将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。发行人实现盈利后，本人自当年年度报告披露后次日起方可减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺内容及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；自本人不再担任发行人董事、高级管理人员之日起半年内，本人将不转让所持有的发行人股份。若本人在董事、高级管理人员任期届满前离职或变动职务，本人亦将在原定任期内及任期届满后6月内遵守前述承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行本人作为董事、高级管理人员所作出的上述相关承诺。”

3、股东共青城时兴、共青城文兴、嘉兴海橙、国开科创、香港富策、国家集成电路基金、小米基金、共青城原厚及共青城原德承诺

“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”

4、股东VeriVisionLLC承诺

“自本承诺函出具之日至发行人股票上市之日起满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”

5、股东共青城原天、共青城原道、共青城原酬、共青城原勤、共青城原载、共青城原物和共青城原吉承诺

“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”

6、股东隆玺壹号承诺

“自本承诺函出具之日至本企业首次向发行人增资完成工商变更登记之日（即2019年7月9日）起满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业通过2019年7月增资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”

7、股东Intel承诺

“自发行人首次就本次发行上市向上交所提交申请文件之日起至发行人股票上市之日起满12个月止，不转让本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”

8、股东VantagePoint承诺

“发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”

9、其他股东

“自本承诺函出具之日至发行人股票上市之日起满12个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”

（二）本次发行前股东所持股份的减持意向的承诺

1、股东VeriSilicon Limited承诺

“上述限售期满后2年内，如本企业拟进行减持的，本企业减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“监管规则”）的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人股票发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。”

2、股东Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）承诺

“上述限售期满后2年内，如本人拟进行减持的，本人减持本人持有的发行人股份的方式将符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人减持发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺。本人持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上市时的股票发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。”

3、其他自然人股东承诺

“本人减持所持有的发行人股份的方式将符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。本人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺（如有）。”

4、其他股东承诺

“本企业减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺

董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）作出的关于股份锁定及减持意向的承诺请参见本节“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”及“（二）本次发行前股东所持股份的减持意向的承诺”相关内容。

董事施文茜持股的共青城原天已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自本承诺函出具之日至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”

通过员工持股平台持股的其他公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺如下：“于本协议签署之日起至自公司完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（“限售期”），除非经公司事先书面同意，每位员工在员工持股平台中持有的股份/合伙份额、员工持股平台在底层平台中持有的股份/合伙份额以及底层平台在公司中持有的股份应予以锁定，即不得以任何方式转让、买卖、委托管理、设置担保或予以回购。”

公司董事、监事、高级管理人员和/或核心技术人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞、范灏成、钱哲弘、David Jarmon、汪洋、石雯丽承诺：“在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”）。发行人实现盈利后，本人自当年年度报告披露后次日起方可减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺内容及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。若本人在前述期间内因离职、职务变动等原因不再担任发行人的董事、监事、高级管理人员和/或核心技术人员，本人亦将继续遵守前述承诺。如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

二、稳定股价的措施和承诺

本次发行前，公司、董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员出具了《关于首次公开发行上市后稳定股价的承诺函》，就稳定股价的措施作出承诺，主要内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

“发行人上市后36个月内，发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合上市条件的前提下，发行人、董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格。”

（二）稳定发行人股票价格的措施

1、发行人回购股票

“①发行人回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②发行人回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购A股股份，回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

③发行人单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。”

2、董事、高级管理人员增持

“①发行人董事、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。发行人董事、高级管理人员用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取现金薪酬总和的20%，不超过上年度自发行人领取现金薪酬总和的50%。

②发行人董事、高级管理人员增持发行人股份，增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，自首次增持之日起算的未来6个月内，累计增持比例不超过发行人已发行股份的1%。

③发行人董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。对于发行人未来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。”

3、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施。

（三）稳定股价措施的启动程序

“若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期末经审计每股净资产，发行人应立即启动股价稳定预案。发行人应在有关股价稳定措施启动条件成就后5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施并公告。”（下转35版）