国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

联合保荐机构（主承销商）

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证券代码：600061 股票简称：国投资本 编号：2020-059

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国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室）

联合保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） （深圳市福田区金田路4018号

安联大厦 35层、28层A02单元）

二〇二〇年八月

第一节 重要声明与提示

国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月22日刊载于《上海证券报》的《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：国投转债（上市首日简称：N国投转）

二、可转换公司债券代码：110073

三、可转换公司债券发行量：800,000万元（8,000万张，800万手）

四、可转换公司债券上市量：800,000万元（8,000万张，800万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年8月20日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月24日至2026年7月23日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年2月1日至2026年7月23日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、托管方式：账户托管

十三、登记公司托管量：800,000万元

十四、联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司

十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请联合信用为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1070号）核准，公司于2020年7月24日公开发行了8,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80亿元。本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足80亿元的部分由安信证券包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]265号文同意，公司800,000万元可转换公司债券将于2020年8月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国投转债”，债券代码“110073”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2020年7月22日的《上海证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

第四节 公司概况

一、公司基本情况

公司名称：国投资本股份有限公司

英文名称：SDIC Capital Co., Ltd

注册资本：4,227,129,727元

法定代表人：叶柏寿

成立日期：1997年5月13日

上市时间：1997年5月19日

股票简称：国投资本

股票代码：600061

股票上市地：上海证券交易所

住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室

办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦19层

邮政编码：100034

联系电话：010-83325163

公司传真：010-83325148

公司网址：www.sdiccapital.com

电子信箱：600061@sdic.com.cn

经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。

二、公司的历史沿革

（一）公司设立暨首次公开发行并上市的情况

中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。

中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。

1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。

大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。

1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。

公司设立时的股本结构如下表所示：

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（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

1、股本变动情况

（1）1998年未分配利润转增股本

1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。

（2）2000年配股

2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。

（3）2001年派送红股及资本公积转增股本

2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。

（4）2002年资本公积转增股本

2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。

（5）2006年股权分置改革

2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。

2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。

2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。

（6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金

2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动，2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。

2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。

（7）2017年非公开发行股票

2017年7月28日，公司收到中国证监会下发的《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1289号)。2017年10月，公司通过询价最终确定8名配售对象后向该等对象非公开发行股票募集资金，发行价格为15.01元/股，发行数量为532,978,014股，募集资金总额为7,999,999,990.14元。公司注册资金由人民币369,415.1713万元增加至人民币422,712.9727万元，公司总股数由3,694,151,713股增加至4,227,129,727股。就上述注册资本金变动，2017年10月20日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZG12243号《验资报告》。2017年12月18日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。

2、重大股权变动

（1）2001年11月股权变动

2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大股东。

（2）2005年8月股权变动

2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸物资进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%，为中纺投资第二大股东。

（3）2015年1月股权变动

2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，国投公司是公司的控股股东。

三、公司的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2020年3月31日，发行人总股本为4,227,129,727股，其中53,297,801股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人的股本结构如下表示：

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截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注：截至2020年3月31日，国家开发投资集团有限公司持有有限售条件股份数量为53,297,801股。

四、公司的主营业务

（一）公司经营范围

公司最早成立于1997年并于同年5月在上海证券交易所上市，成立时名称为中纺投资发展股份有限公司。2015年，公司先后通过增发股份全资收购安信证券股份有限公司、出售原有实业资产和收购国投中谷期货有限公司，成功完成主营业务由纺织业到证券业的转型；同时，公司更名为国投安信股份有限公司。2017年，公司完成现金收购国投资本控股有限公司，并于同年12月份更名为国投资本股份有限公司。至此，公司成为拥有证券、信托、基金、期货等牌照的央企上市金融控股平台。公司以“母公司控股、子公司经营”为业务模式，秉持“专业、服务、协同、共赢”的经营理念，加强专业化投资与管理，推动业务协同发展，稳步提升投资企业的行业竞争力和盈利能力。

发行人经营范围为投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。

公司目前主要通过子公司安信证券、国投泰康信托和国投瑞银基金分别从事证券期货业务、信托业务和基金管理业务。

（二）公司的行业竞争地位

1、行业地位

（1）安信证券所处的竞争地位

①安信证券评级情况和主要财务指标排名情况

根据证监会公布的证券公司评级结果，安信证券2016至2018年连续三年被评为A类A级券商，2019年被评为B类BBB级券商。

根据证券业协会对证券会员单位经营情况的统计，安信证券2017年至2019年各项主要经营指标的行业排名较为稳定，在同行业中排名居于上游水平，综合竞争力较强。具体情况如下表所示：

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数据来源：中国证券业协会

②安信证券主要业务板块市场排名情况

2017年至2019年，安信证券主要业务板块收入市场排名如下表所示：

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数据来源：中国证券业协会

（2）国投泰康信托所处的竞争地位

根据中国信托业协会公布的数据，国投泰康信托最近三年各项主要经营指标的行业排名较为稳定，在同行业中排名居于中游水平。具体排名情况如下：

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（3）国投瑞银基金所处的竞争地位

中国银河证券基金研究中心数据显示，截至2019年末，国投瑞银基金共管理68只公募基金，公募基金管理规模821.77亿元人民币，市场份额占比0.55%，业内排名45/140，国投瑞银基金非货币基金管理规模421.03亿元，市场份额占比为0.54%，业内排名44/140。包括母公司公募、专户以及专户子公司、香港子公司在内，国投瑞银基金总资产管理规模约1,154.23亿元，位居行业中上游水平，已经形成较强的资产管理综合实力。具体排名情况如下：

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2、竞争优势

（1）央企背景的上市金融控股公司，拥有强大的股东资源

国投资本是央企背景的上市金控公司，控股股东国投公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股公司，是首批国有资本投资公司改革试点单位，注册资本338亿元。

截至2019年末，国投公司资产总额6322亿元，2019年实现营业总收入1437亿元，利润总额200.8亿元，连续15年在国务院国资委业绩考核中荣获A级，连续五个任期获得业绩优秀企业。

国投公司拥有160余家全资及控股子公司，其中9家控股上市公司，形成了在资本市场有一定影响力的“国投”品牌。国投公司构建了基础产业，前瞻性战略性产业，金融及服务业和国际业务四大战略业务单元。基础产业重点发展能源产业、交通产业以及战略性稀缺性矿产资源开发业务。前瞻性战略性产业推动基金投资与控股投资融合联动，重点发展健康养老、先进制造业、生物能源、大数据和互联网+、生物医药、城市环保等产业。国投资本作为国投公司旗下唯一的金融业务投资与管理平台，可以通过国投公司各业务资源的协同，获得股东丰富的产业资源和多样化的金融服务需求，持续增强服务实体经济的能力，协同发展，提升公司整体竞争力。

（2）以证券业务为核心引擎，信托业务是重要增长点

2019年，安信证券、国投泰康信托、国投安信期货、国投瑞银基金的（单体）净利润占比分别为：63%，26%，5%，5%。安信证券作为公司的核心资产，是公司全资的综合类证券公司，拥有扎实稳定的经纪业务、广阔的销售网络、行业领先的投行业务，业绩稳定的投资业务、专业优势的研究业务，近年来专注对机构投资者及中大型企业客户的拓展，营业收入、利润等各项主要经营指标的排名稳居行业前列。国投泰康信托作为公司重要的控股子公司，近年来大力推动业务转型，提高主动管理能力，主动管理业务规模和收入持续大幅提升，是公司利润的重要增长点。

（3）持续强化风险防控，合规稳健经营

公司经营坚持风控先行，坚守合规底线，持续全面加强企业风险文化建设，树立全员全过程风险管理理念。公司根据经营管理需要建立起母公司-投资企业各个层级分工明确、科学合理、运行有效的风险防控体系。同时公司强化责任落实，细化风险责任考核，确保风险防控责任从公司、投资企业、董事会、经营层到业务部门层层压实。公司各投资企业均按照行业监管规定和经营需要，建立完善的合规和风险管理组织架构、规章制度、业务体系、管理机制，合规稳健开展业务。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：800,000万元（8,000万张，800万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售45,012,650张，即4,501,265,000元，占本次发行总量的56.27%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币800,000万元。

6、发行方式：

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，本次发行认购金额不足80亿元的部分由安信证券包销。

7、配售比例：原股东优先配售4,501,265手，占本次发行总量的56.27%；网上社会公众投资者实际认购3,439,681手，占本次发行总量的43.00%；主承销商包销59,054手，占本次发行总量的0.74%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用

本次发行相关费用的具体情况如下：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为800,000万元，向原有限售股东优先配售100,839手，即100,839,000元，占本次发行总量的1.26%；向原无限售股东优先配售4,400,426手，即4,400,426,000元，占本次发行总量的55.01%；网上社会公众投资者实际认购3,439,681手，即3,439,681,000元，占本次发行总量的43.00%；主承销商包销可转换公司债券的数量为59,054手，即59,054,000元，占本次发行总量的0.74%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币52,830,188.68元及对应增值税人民币3,169,811.32元后的余额人民币7,944,000,000.00元已由主承销商于2020年7月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次公开发行可转债发行保荐承销费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币56,310,377.36元。国投资本本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币7,943,689,622.64元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11702号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行已经发行人2019年10月11日召开的八届五次董事会会议审议通过，国投公司于2019年10月23日出具《关于国投资本股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（国投战略[2019]324号）同意本次发行，经2019年10月28日公司召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2020年6月12日公告收到中国证监会《关于核准国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1070号），核准公司向社会公开发行面值总额80亿元的可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。

3、发行规模：800,000万元

4、发行数量：8,000万张，800万手

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为800,000万元（含发行费用），募集资金净额为794,368.96万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券股份有限公司进行增资，通过增加安信证券股份有限公司的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。

8、募集资金专项存储账户

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券的总规模为人民币800,000万元，发行数量为8,000万张（800万手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年7月24日至2026年7月23日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年7月24日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。即自2021年2月1日至2026年7月23日。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为15.25元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、发行方式及发行对象

本次可转债向股权登记日（2020年7月23日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由安信证券包销。主承销商根据网上和网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，安信证券的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上为24亿元。

本次发行的可转债的发行对象为：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2020年7月23日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.892元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足80亿元的余额由安信证券包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA，债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。

四、债券持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、 合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转债持有人会议规则；

⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（4）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（5）债券持有人会议的程序

①首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

③召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券拥有一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

联合信用评级有限公司对本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

单位：%、亿元

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四、本公司商业信誉情况

公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。

近三年及一期，公司主要财务指标如下：

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最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。

总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务与会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司2020年1-3月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）其他主要财务指标

最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：

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（五）净资产收益率及每股收益

最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率情况如下：

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（六）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格15.25元股计算，则公司股东权益增加800,000万元，总股本增加约52,459.02万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，国投转债具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安、安信证券同意推荐国投转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：国投资本股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2020年8月18日