上海富控互动娱乐股份有限公司简式权益变动报告书

（上接201版）

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

（8）决议的有效期

公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立非执行董事对本议案发表了明确同意意见及事前认可意见。以上议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于〈北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

公司独立非执行董事对本议案发表了明确同意意见及事前认可意见。本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与李红等17个自然人及青岛艾特诺签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作。根据公司及标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司控股股东仍为北京京城机电控股有限责任公司，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；同时，最近36个月内，公司未发生控制权变更的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审慎分析，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、上市公司本次购买青北洋天青80%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为北洋天青80%股权，拟转让股权的北洋天青股东合法拥有北洋天青的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青80%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出如下审慎判断：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据相关主体出具的说明并经公司核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准/注册。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交并披露的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会及类别股东大会的批准和有权国有资产监督管理机构、中国证监会等其他监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及相关补充协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜；

4、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会等其他监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

5、办理相关资产的交割事宜；

6、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；

7、办理与本次交易有关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司本次董事会后暂不召集公司股东大会及类别股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，因此，董事会决定暂不召集股东大会及类别股东大会。

公司将在标的资产完成相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会及类别股东大会审议本次交易的相关事项。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年8月17日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-053

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2020年8月17日以现场方式召开。会议由监事长苗俊宏先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东李红等17个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“标的公司”或“北洋天青”）80%的股权。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）交易价格

上市公司及交易对方同意以2020年6月30日为基准日对标的资产进行审计、评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。最终的标的资产交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本次交易的标的资产交易价格、股份发行数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）对价支付

本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）发行方式、发行对象和认购方式

①发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

②发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、王晓晖、肖中海、夏涛、王华东、钱雨嫣、修军、傅敦、陈政言。

③认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、王晓晖、肖中海、夏涛、王华东、钱雨嫣、修军、傅敦、陈政言以其持有的标的公司股份认购公司本次非公开发行的股份。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司本次监事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.42元/股。

在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）发行数量

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司100%股权的预估值初步确定为2.5亿元至3.3亿元之间，标的资产（即标的公司80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币2.00亿元至2.64亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）锁定期安排

本次发行完成后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣自本次重组发行完成日起24个月内不得转让。在前述锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承诺利润，并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解禁本次重组所取得股份的50%；业绩补偿承诺实施完毕后可解禁本次重组所取得的剩余全部股份。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得转让。

如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如北洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，北洋天青80%股权对应的减值部分，于重组交割日，由李红等17名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象和发行方式

公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）决议的有效期

公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于〈北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交监事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与李红等17个自然人及青岛艾特诺签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次监事会会议召开前尚未完成审计、评估工作。根据公司及标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司控股股东仍为北京京城机电控股有限责任公司，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；同时，最近36个月内，公司未发生控制权变更的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审慎分析，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、上市公司本次购买北洋天青80%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为北洋天青80%股权，拟转让股权的北洋天青股东合法拥有北洋天青的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青80%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出如下审慎判断：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据相关主体出具的说明并经公司核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准/注册。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交并披露的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2020年8月17日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-054

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于披露发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的预案暨公司股票复牌的提示性公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金等方式购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“北洋天青”）控制权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司A股股票（股票简称：*ST京城；股票代码：600860）自2020年8月4日开市起停牌。H股不停牌。

2020年8月17日，公司第十届董事会第五次临时会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于〈北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk 披露了相关公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司向上交所申请，公司股票（股票简称：*ST京城；股票代码：600860）将于2020年8月18日（星期二）开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次交易的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。

本次交易尚需通过国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易涉及的标的资产评估报告的审核备案、董事会再次审议、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准等程序，本次交易能否获得上述批准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年8月17日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-055

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项的一般性风险提示公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称“本次交易”），本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

2020年8月17日，公司第十届董事会第五次临时会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于〈北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的相关公告。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，如公司在首次披露资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年8月17日

北京京城机电股份有限公司独立非执行董事

关于公司第十届董事会第五次临时会议相关事项的

独立意见

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对公司提交第十届董事会第五次临时会议审议的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关事项，发表如下独立意见：

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

《关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等17个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方并非公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，董事会在对该等议案进行表决时不涉及回避表决。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

二、关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3、同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

4、本次交易实施前，北京京城机电控股有限责任公司持有公司50.67%的股份，为公司的控股股东。本次交易的标的资产评估值及定价尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为北京京城机电控股有限责任公司，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

5、本次交易拟聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对青岛北洋天青数联智能股份有限公司80%的股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以由符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截止评估基准日的评估价值为基础确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。

北京京城机电股份有限公司

第十届董事会独立非执行董事

熊建辉、赵旭光、刘景泰、栾大龙

2020年8月17日

上市公司名称：上海富控互动娱乐股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST富控

股票代码：600634

信息披露义务人：华宝信托有限责任公司（代表华宝-银河71号集合资金信托计划）

注册地点：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层

权益变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年八月 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“富控互动”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富控互动中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一．信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

■

■

（二）信息披露义务人股东结构

■

（三）信息披露人的董事及主要负责人基本情况

■

二．信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，华宝信托不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

控股股东宝武集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

■

■

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

上海二中院裁定以物抵债，信息披露义务人将持有富控互动股票。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

本次权益变动实施后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其持有的富控互动股份的可能性，并将会按照法律法规的规定履行信息披露的义务。

第四节 权益变动方式

一、股份变动方式

因上海富控文化传媒有限公司与华宝信托有限责任公司具有强制执行效力公证债权文书一案(执行案号为(2018)沪02执615号)，上海市第二中级人民法院在执行过程中将冻结的上海富控文化传媒有限公司持有的已质押登记给华宝信托有限责任公司的7000万股无限售条件流通股，以99400000元作为起拍价和保留价于2020年6月3日10时起至2020年6月6日10时止在“公拍网”(http://www.gpai.net)正式进行了第一次拍卖，因无人出价而流拍。2020年7月12日10时至2020年7月15日10时，上海市第二中级人民法院将上述7000万股以84000000元作为起拍价和保留价再次在“公拍网”网络平台进行公开拍卖，再次因为无人出价而流拍。

鉴于此，要求执行人华宝信托有限责任公司向上海市第二中级人民法院要求以第二次拍卖流拍保留价84000000元进行以物抵债，上海市第二中级人民法院经审理作出(2018)沪02执615号之三裁定书，裁定被执行人上海富控文化传媒有限公司持有的上海富控互动娱乐股份有限公司无限售流通股票7000万股作价84000000元，交付给华宝信托有限责任公司抵偿本案债务84000000元。

二、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有富控互动股票；本次权益变动后，华宝信托直接或间接持有上市公司股票数量为70,000,000股，占上市公司总股本12.16%。

本次权益变动将不会导致富控互动控股股东及实际控制人发生变化。

三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

本次权益变动的70,000,000股“*ST富控”均为流通股，目前流通状态。

四、华宝-银河71号集合资金信托计划

（一）华宝-银河71号集合资金信托计划简介：

信托计划受托人：华宝信托有限责任公司

信托计划托管人：上海浦东发展银行股份有限公司温州分行

（二）华宝-银河71号集合资金信托计划增持富控互动的过程

华宝-银河71号集合资金信托计划为华宝信托有限责任公司担任受托人的事务管理类信托，本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由全体委托人自主决定。信托资金用于受让富控文化持有的股票收益权，信托存续期间由于富控文化违约，华宝信托有限责任公司作为受托人系按照全体委托人的指令申请司法强制执行，司法裁定将富控文化持有的富控互动股票以物抵债至华宝-银河71号集合资金信托计划项下。

（三）信息披露人与华宝-银河71号集合资金信托计划的关系

信息披露人系华宝-银河71号集合资金信托计划受托人。

（四）华宝-银河71号集合资金信托计划本次增持上海富控互动娱乐股份有限公司的权利限制

无。

（五）信息披露人与信托计划受托人、托管人、委托人的关联关系

信息披露人系华宝-银河71号集合资金信托计划的受托人，除此之外，无其他关联关系。

第五节 前6个月内买卖富控互动股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月不存在其他买卖富控互动股份的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：华宝信托有限责任公司

2020年8月14日

第七节 备查文件

一．备查文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人法人身份证复印件。

二．备查文件时地点

本报告书及上述备查文件备至上市公司，以供投资者查阅。 附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：华宝信托有限责任公司

法定代表人： 孔祥清

日期：2020年8月14日