北京千方科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-077

债券代码：112622 债券简称：17千方01

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）■

二零二零年八月

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数90,562,440股，发行价格20.98元/股，该等股份已于2020年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2020年8月20日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为6个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2021年2月20日（如遇非交易日顺延）。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行为非公开发行股票。

二、本次发行履行的内部决策过程

2020年3月4日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

2020年3月20日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

三、本次发行监管部门核准过程

2020年6月12日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年7月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）。

四、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）每股面值：人民币1.00元。

（三）发行数量：90,562,440股，均为现金认购。

（四）发行方式：本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为20.98元/股。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年7月23日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即20.24元/股。

本次发行共有38家投资者提交《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为20.98元/股，相对于公司股票2020年7月23日（发行期首日）前一交易日收盘价24.65元/股折价14.89%，相对于2020年7月23日（发行期首日）前二十个交易日均价25.29元/股折价17.04%；相对于公司股票2020年7月27日（申购报价日）前一交易日收盘价22.70元/股折价7.58%，相对于2020年7月27日（申购报价日）前二十个交易日均价25.26元/股折价16.94%。

（六）申购报价及股份配售的情况

1、申购报价情况

2020年7月22日，保荐机构（主承销商）及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第三十五次会议、2020年第一次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

2020年7月22日，在北京市天元律师事务所的见证下，本次非公开发行共向282名特定对象送达《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计282家（其中已提交认购意向书的投资者67名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司33家；证券公司25家；保险机构13家；私募及其他机构投资者173家；个人投资者18位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

（1）2020年7月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

（2）不少于20家证券投资基金管理公司；

（3）不少于10家证券公司；

（4）不少于5家保险机构投资者；

（5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

（6）其他投资者。

2020年7月27日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到38份申购报价单，当日12点前，30家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：

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2、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为20.98元/股，最终认购规模为90,562,440股，募集资金总额1,899,999,991.20元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1338号文核准的上限447,191,932股，未超过募投项目资金总额190,000万元（含本数）。

本次发行对象最终确定为24家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

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在最终获配的24家投资者中，控股股东获配股数0股、获配金额0元，占发行总量0%；其他机构投资者获配股数90,562,440.00股、获配金额1,899,999,991.20元，占发行总量100%。

本次获配的投资者中有10家投资者即上海大正投资有限公司、中国北方工业有限公司、杭州城投资产管理集团有限公司、申万宏源证券有限公司、建投华文投资有限责任公司、业如金融控股有限公司、国贸启润（上海）有限公司、中信证券股份有限公司（自营）、中信中证资本管理有限公司及山东惠瀚产业发展有限公司以其自有资金认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。本次获配的投资者中有12家投资者即上海驰泰资产管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、平安证券股份有限公司、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司、招商证券资产管理有限公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、中信证券股份有限公司（资管）及创金合信基金管理有限公司中需要备案的产品均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间内完成了私募产品登记备案程序。本次获配的投资者中有2家投资者即中意资产管理有限责任公司及长江养老保险股份有限公司中需要备案的产品已在规定时间内完成了保监会登记备案程序。

3、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次千方科技非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次千方科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述24家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

4、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐机构（主承销商）于2020年7月28日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2020年7月30日17:00，主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

5、募集资金量

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,899,999,991.20元，扣除各项不含税发行费人民币23,679,245.28元后，公司本次募集资金净额人民币大写壹拾捌亿柒仟陆佰叁拾贰万柒佰肆拾伍元玖角贰分（￥1,876,320,745.92元），其中计入股本人民币90,562,440.00元，资本公积（资本溢价）人民币1,785,758,305.92元。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于千方科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受千方科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。上海大正投资有限公司、中国北方工业有限公司、杭州城投资产管理集团有限公司、申万宏源证券有限公司、建投华文投资有限责任公司、业如金融控股有限公司、国贸启润（上海）有限公司、中信证券股份有限公司（自营）、中信中证资本管理有限公司及山东惠瀚产业发展有限公司以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

（2）本次获配的24家投资者承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

五、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,899,999,991.20元。本次发行费用总额（不含税）合计23,679,245.28元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、信息披露费等。本次发行募集资金净额为1,876,320,745.92元。

六、募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为上海大正投资有限公司、中国北方工业有限公司、中意资产管理有限责任公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城投资产管理集团有限公司、申万宏源证券有限公司、平安证券股份有限公司、建投华文投资有限责任公司、业如金融控股有限公司、长江养老保险股份有限公司、国贸启润（上海）有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司（自营）、东海基金管理有限责任公司、招商证券资产管理有限公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、中信中证资本管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、创金合信基金管理有限公司及山东惠瀚产业发展有限公司，共计24家发行对象。上市公司和主承销商于2020年7月28日向上述24家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年7月30日17时止，上述24家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

2020年7月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了致同验字(2020)第110ZC00272号《北京千方科技股份有限公司非公开发行A股验资报告》。根据该报告，截至2020年7月30日17:00时止，特定投资者已缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的31600703003370298账户的申购资金总额为人民币1,899,999,991.20元（壹拾捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角）。2020年7月31日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020年7月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了致同验字(2020)第110ZC00273号《北京千方科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,899,999,991.20元，扣除各项不含税发行费人民币23,679,245.28元后，公司本次募集资金净额人民币大写壹拾捌亿柒仟陆佰叁拾贰万柒佰肆拾伍元玖角贰分（￥1,876,320,745.92元），其中计入股本人民币90,562,440.00元，资本公积（资本溢价）人民币1,785,758,305.92元。截止2020年7月31日，变更后的注册资本人民币1,581,183,315元，累计股本人民币1,581,183,315元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

七、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与国泰君安证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

八、新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2020年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

九、发行对象认购股份情况

1、上海大正投资有限公司

（1）基本情况

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（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海大正投资有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，上海大正投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，上海大正投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

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（4）发行对象的认购资金来源

上海大正投资有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、中国北方工业有限公司

（1）基本情况

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（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，中国北方工业有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，中国北方工业有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，中国北方工业有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

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（4）发行对象的认购资金来源

中国北方工业有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、中意资产管理有限责任公司

（1）基本情况

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（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，中意资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。最近一年，中意资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，中意资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

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（4）发行对象的认购资金来源

中意资产管理有限责任公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

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（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。最近一年，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

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（4）发行对象的认购资金来源

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

5、杭州城投资产管理集团有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，杭州城投资产管理集团有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，杭州城投资产管理集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，杭州城投资产管理集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

杭州城投资产管理集团有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

6、申万宏源证券有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，申万宏源证券有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

申万宏源证券有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

7、平安证券股份有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，平安证券股份有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，平安证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，平安证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

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（4）发行对象的认购资金来源

平安证券股份有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

8、建投华文投资有限责任公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，建投华文投资有限责任公司与公司不存在关联关系。最近一年，建投华文投资有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，建投华文投资有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

建投华文投资有限责任公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

9、业如金融控股有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，业如金融控股有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，业如金融控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，业如金融控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

业如金融控股有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

10、长江养老保险股份有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，长江养老保险股份有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，长江养老保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，长江养老保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

长江养老保险股份有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

11、国贸启润（上海）有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，国贸启润（上海）有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，国贸启润（上海）有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，国贸启润（上海）有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

国贸启润（上海）有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

12、上海驰泰资产管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海驰泰资产管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，上海驰泰资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，上海驰泰资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

上海驰泰资产管理有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

13、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。最近一年，上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

14、中信证券股份有限公司（代自营和资管）

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司（代自营和资管）与公司不存在关联关系。最近一年，中信证券股份有限公司（代自营和资管）及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司（代自营和资管）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

中信证券股份有限公司（代自营和资管）承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

15、东海基金管理有限责任公司

（1）基本情况

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（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。最近一年，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

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（4）发行对象的认购资金来源

东海基金管理有限责任公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

16、招商证券资产管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，招商证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，招商证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，招商证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

招商证券资产管理有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

17、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。最近一年，厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

18、湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。最近一年，湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

19、九泰基金管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

九泰基金管理有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

20、中信中证资本管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，中信中证资本管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，中信中证资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，中信中证资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

中信中证资本管理有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

21、红塔红土基金管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，红塔红土基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，红塔红土基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，红塔红土基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

红塔红土基金管理有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

22、创金合信基金管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

创金合信基金管理有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

23、山东惠瀚产业发展有限公司

（1）基本情况

■

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，山东惠瀚产业发展有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，山东惠瀚产业发展有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，山东惠瀚产业发展有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（3）发行对象认购股份数量及限售期

■

（4）发行对象的认购资金来源

山东惠瀚产业发展有限公司承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

十、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：

1、关于本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

2、关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，千方科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合千方科技及其全体股东的利益。

3、关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于千方科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受千方科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

本次获配的投资者中有10家投资者即上海大正投资有限公司、中国北方工业有限公司、杭州城投资产管理集团有限公司、申万宏源证券有限公司、建投华文投资有限责任公司、业如金融控股有限公司、国贸启润（上海）有限公司、中信证券股份有限公司（自营）、中信中证资本管理有限公司及山东惠瀚产业发展有限公司以其自有资金认购。本次获配的其他14家投资者中，上海驰泰资产管理有限公司以1个产品参与认购，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）以1个产品参与认购，平安证券股份有限公司以1个产品参与认购，上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）以1个产品参与认购，东海基金管理有限责任公司以4个产品参与认购，招商证券资产管理有限公司以1个产品参与认购，厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）以1个产品参与认购，湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）以1个产品参与认购，九泰基金管理有限公司以2个产品参与认购，红塔红土基金管理有限公司以1个产品参与认购，中信证券股份有限公司（资管）以5个产品参与认购，创金合信基金管理有限公司以3个产品参与认购，中意资产管理有限责任公司以1个产品参与认购，长江养老保险股份有限公司以1个产品参与认购。

本次获配的24家投资者承诺本次认购不存在千方科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

十一、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定；本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人本次非公开发行的定价过程、发行对象的选择及发行对象认购资金的来源、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果均符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

第二节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加90,562,440股限售流通股，具体股份变动情况如下：

■

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

二、资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

三、业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金净额为1,876,320,745.92元，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司主要从事智慧交通和智能安防业务，提供覆盖城市交通、公路交通、轨道交通、民航等领域的智慧交通体系以及全谱系视频前端+人工智能后台为基础的智能安防体系的产品、服务及综合解决方案。公司智能安防业务领域持续拓展，技术产品布局持续深化，核心产品与AI等技术加速融合，已打造形成智能物联产品体系。本次募投项目针对以智能出行为核心的第四次道路交通运输革命带来的交通行业新需求及5G、人工智能、大数据与云计算等技术应用带来的交通行业新发展趋势，通过端侧智能基础设施产品的研制，云侧视觉计算云平台、数据中台、业务中台、AI中台（视觉智能平台）等三大中台及智慧交运、智慧交管和智慧路网三大业务应用与解决方案的研制与升级，打造端、边、网、云自主协同控制的下一代智慧交通系统产品与解决方案，推动IT架构及业务架构的数字化升级进程，形成模块化封装的标准化产品及解决方案，为交通行业的数字化转型提供产业互联网技术与产品支撑；同时，通过改造公司市场营销、产品研发、生产制造、供应链与交付等关键业务支撑工具链、平台与系统，推动公司IT基础设施与研发环境全面升级，降低公司运行成本，提升业务响应效率。本次募投项目的实施可形成对外部客户与内部管理的有效支撑，将进一步增强公司在面向自动驾驶与车路协同的下一代智慧交通系统产品及解决方案方面的能力。

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

四、公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

六、关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

公司控股股东为夏曙东，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在直接同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

第三节 保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：

千方科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，千方科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐千方科技的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第四节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市申请书；

2、保荐协议及承销协议；

3、保荐代表人声明及承诺书；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9. 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11．投资者出具的股份限售承诺；

12. 深交所要求的其他文件。

二、备查文件存放地点

北京千方科技股份有限公司

地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座501号

电话：010-50821818

传真：010-50822000

联系人：康提

北京千方科技股份有限公司

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