大连派思燃气系统股份有限公司

(上接178版)

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准〈大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”或“评估机构”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0298号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0299号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

1、评估机构的独立性

经核查，本次交易聘请的评估机构天源评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天源评估及其经办评估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。天源评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考天源评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即起回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美源辰能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00709号）、《山东豪迈新能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00711号），并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连派思燃气系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2020）第210ZB07968号）。

同时，公司聘请天源资产评估有限公司出具《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0298号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0299号）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》。

为实施本次重大资产重组，公司拟与交易对方及其他各相关方签订附生效条件的《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》、《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》，生效条件均为本次交易方案经公司董事会、股东大会审议批准。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；

2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及其他书面文件；

4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次重大资产重组的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

5、负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产重组材料及相关协议等文件；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于设立本次交易实施主体的议案》。

为实施本次重大资产重组，公司拟与上海元贵资产管理有限公司或其管理的基金或控制的其他主体（以下合称“上海元贵”）共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准），其中，公司持股51%，上海元贵持股49%。

公司设立本次交易实施主体，是为了满足重大资产重组需要，符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次投资不会对公司的正常经营产生不利影响。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2020年8月18日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-063

大连派思燃气系统股份有限公司

关于发起设立本次交易实施主体暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年8月17日公司召开第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第十二次临时会议，审议通过重大资产重组相关议案，并建议提请股东大会审议。为配合完成本次交易，公司拟与上海元贵资产管理有限公司签署《合资公司出资协议书》，由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“上海派思”）以完成本次交易。具体情况如下：

一、设立本次交易实施主体暨对外投资的概述

1、对外投资的基本情况

为实施本次重大资产重组，公司拟与上海元贵资产管理有限公司签署《合资公司出资协议书》，由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体（以下合称“上海元贵”）共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“上海派思”）以支付现金方式受让大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”）分别持有的山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”）分别持有的山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。

2、是否构成关联交易和重大资产重组事项。

本次与上海元贵共同投资设立实施主体进行本次交易的行为，不构成关联交易，但构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海元贵资产管理有限公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路218弄15号楼402室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李刚

注册资本：50,000万元

统一社会信用代码：91310230MA1JX11EX2

经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、《合资公司出资协议书》的主要内容

（一）投资标的概况

1、公司名称：上海派思项目管理有限公司（拟定名，以公司登记机关最终核准的为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、公司住所：拟设在上海市临港新片区

4、经营范围：项目开发、项目咨询、项目管理、国内一般贸易等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、注册资本：人民币11,000万元

6、投资总额：110,000万元，其中，公司以56,100万元认缴5,610万元注册资本，占注册资本的51%，剩余50,490万元计入资本公积；上海元贵以53,900万元认缴5,390万元注册资本，占注册资本的49%，剩余48,510万元计入资本公积。

7、投资目的：作为本次重大资产重组的实施主体，用于受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权。

（二）投资标的组织架构

1、投资标的设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、投资标的董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事人选，上海元贵委派1名董事人选，由股东会选举产生或更换；投资标的董事长由全体董事在公司委派的董事人选中选举产生。

3、投资标的设监事两名，由股东各委派一名监事人选，由股东会选举产生或更换。

4、投资标的设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。

5、投资标的董事会形成的决议需要取得全体董事三分之二（含）以上同意，股东会形成的决议需要取得代表二分之一（含）以上表决权的股东通过。

（三）协议生效条件

协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过生效。

四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

公司设立本次交易实施主体，是为了满足重大资产重组需要，符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次投资不会对公司的正常经营产生不利影响。

本次交易尚存在重大不确定性，具体风险提示请见公司于2020年8月17日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。披露的《重大资产购买报告书（草案）》之重大风险提示章节。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2020年8月18日