哈尔滨空调股份有限公司
2020年半年度报告摘要
公司代码：600202 公司简称：哈空调
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
上半年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司反应迅速，一手抓好疫情防控，确保了员工零感染；一手推进复工复产，各项重点工作有序开展，全力降低疫情对公司生产经营的影响，报告期，公司牢牢围绕年初战略决策，紧盯全年经营目标不放松，整体发展态势稳健。
报告期内，公司实现营业收入45,525.43万元，较上年同期下降0.40%；实现主营业务收入45,124.94万元，较上年同期下降1.22%；实现其他业务收入400.49万元（销售材料等），较上年同期增长1,408.48%。其中：主营业务中来自电站空冷产品的收入12,758.75万元，较上年同期减少47.16%；来自石化产品的收入32,348.22万元，较上年同期增长50.92%。实现营业利润2,845.06万元（上年同期为3,227.60万元），实现净利润2,482.13万元（上年同期为3,091.97万元），净利润变动的主要原因是：报告期公司电站空冷产品的收入同比减少，由于市场竞争激烈，公司取得的电站空冷器产品订单利润空间缩小，导致电站空冷器产品毛利降低及报告期内公司获得的非经常性损益减少等所致。
报告期，公司订货合同金额52,534.37万元，同比增长39.13%，其中：石化空冷产品订货额45,757.87万元，较上年同期增长37.39%；电站空冷产品订货额6,776.50万元，较上年同期增长52.17%；境外订货额为2,057.18万元（上年同期为2,571.41万元），较上年同期下降20.00%。
3.1.1主营业务分析
3.1.1.1财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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营业收入变动原因说明:产品销售收入小幅减少
营业成本变动原因说明:产品销售收入小幅减少，电站空冷器产品毛利降低，导致营业成本增加
销售费用变动原因说明:技术服务费等减少
管理费用变动原因说明:职工薪酬等减少
财务费用变动原因说明:利息支出较上期增加
研发费用变动原因说明:研发投入减少
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售回款减少
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付购建固定资产款减少
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到单位往来款增加及偿还银行借款减少
3.1.1.2公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现营业利润2,845.06万元（上年同期为3,227.60万元），实现净利润2,482.13万元（上年同期为3,091.97万元）。公司利润构成和利润来源发生了变化，主要原因是：报告期公司电站空冷产品的收入同比减少，由于市场竞争激烈，公司取得的电站空冷器产品订单利润空间缩小，导致电站空冷器产品毛利降低及报告期内公司获得的非经常性损益减少等所致。
3.1.2资产、负债情况分析
3.1.2.1资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
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3.1.2.2截至报告期末主要资产受限情况
报告期，东北中小企业信用再担保股份有限公司黑龙江分公司为公司向中国进出口银行黑龙江省分行申请流动资金贷款人民币2.00亿元提供担保，公司用账面净值为34,500.46万元（截止2020年6月30日，该资产账面净值为34,259.06万元）的土地及其地上建筑物等资产，向东北中小企业信用再担保股份有限公司黑龙江分公司提供反担保抵押。
相关公告详见2020年4月22日、2020年6月30日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
3.1.3 投资状况分析
重大的非股权投资
单位：元 币种：人民币
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3.1.4 重大资产和股权出售
1、王岗厂区资产（含天功公司位于王岗厂区资产）
报告期，公司与王岗厂区资产（含天功公司位于王岗厂区资产）受让方产权过户相关手续尚在办理中，待上述产权过户后再行资产交接事宜，预计将于2020年完成王岗厂区资产（含天功公司位于王岗厂区资产）转让事项。
2、南湖路厂区资产
2019年3月，公司就与南湖路厂区资产受让方合同纠纷事项，向黑龙江省高级人民法院提出诉讼，诉讼立案编号（2019）黑民初14号；2019年12月23日，公司收到黑龙江省高级人民法院签发的（2019）黑民初14号民事判决一审判决书；2020年1月，公司收到黑龙江省高级人民法院送达的一审被告的《民事上诉状》及《提交二审相关材料通知书》，上诉人（一审被告）不服黑龙江省高级人民法院（2019）黑民初14号民事判决，向最高人民法院提起上诉；2020年7月2日，公司收到中华人民共和国最高人民法院就本案下达的(2020)最高法民终181号民事调解书。
相关公告详见2019年3月9日、2019年12月25日、2020年1月14日、2020年7月3日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3.1.5 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
与上一会计期间相比，公司重要会计政策变更。
财政部于2017年7月5日发布《关于修订印发〈企业会计准则第14 号一收入〉的通知》（财会[2017]22 号），要求境内上市公司自 2020 年1月1日起施行。根据新收入准则衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2020-033
哈尔滨空调股份有限公司
七届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会会议全体董事出席。
● 本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次董事会会议审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）七届八次董事会会议通知于2020年8月5日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。受疫情影响，会议于2020年8月15日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际到会8人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘铭山同志主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2020年半年度报告全文及摘要
同意公司2020年半年度报告全文及摘要。
同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二）《关于聘任第七届董事会秘书的提案》
同意公司董事会《关于聘任第七届董事会秘书的提案》。
同意聘任展学峰同志为公司第七届董事会秘书（展学峰同志简历附后）。
同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（三）《关于调整与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易额度的提案》
同意公司《关于调整与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易额度的提案》。
同意公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司再次重新签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》，将日常关联交易的金额由“购销金额每年预计不超过人民币2,100.00万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币1,600.00万元”，协议其他条款不变。
关联董事刘铭山同志、关联董事陈维周同志在董事会审议此项提案时回避了表决。
同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（四）《关于向哈尔滨富山川生物科技发展有限公司委派董事的提案》
同意公司《关于向哈尔滨富山川生物科技发展有限公司委派董事的提案》。
鉴于公司原派往控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司的董事罗群同志因工作调动另有任用，已不在公司任职，同意将派往哈尔滨富山川生物科技发展有限公司的董事由罗群同志变更为丁盛同志（兼职）。
同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（五）《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂签署日常关联交易协议的提案》
同意公司《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂签署日常关联交易协议的提案》。
同意公司控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂签订《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂日常关联交易协议》，金额每年预计不超过人民币100.00万元，协议期限三年。
关联董事刘铭山同志、关联董事陈维周同志在董事会审议此项提案时回避了表决。
同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（六）《关于召开2020年第一次临时股东大会的提案》
同意公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的提案》。
董事会定于2020年9月3日召开公司2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（七）《关于收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司全部股权暨关联交易的提案》
同意公司《关于收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司全部股权暨关联交易的提案》。
同意公司收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司（以下简称：“斯劳特”）100%股权，其中：向哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）收购其持有的斯劳特25.88%的股权，向韩勤刚收购其持有的斯劳特44.47%的股权，向张跃收购其持有的斯劳特29.65%的股权。
同意公司与一工具、韩勤刚、张跃签订《股权转让协议》，股权转让总价款为人民币1,120.00万元。
收购一工具所持斯劳特25.88%股权的关联交易金额为人民币289.86万元。
授权总经理办理上述股权转让相关事宜。
关联董事刘铭山同志、关联董事陈维周同志在董事会审议此项提案时回避了表决。
同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
上述（三）、（五）审议事项具体内容详见公司临2020-035号公告，上述（六）审议事项具体内容详见公司临2020-036号公告，上述（七）审议事项具体内容详见公司临2020-037号公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2020年8月18日
展学峰同志简历
展学峰，男，1970年9月出生，硕士研究生学历，高级工程师。1993年毕业于上海机械学院动力学院工程热物理专业，2009年哈尔滨工业大学动力工程研究生毕业，1993年参加工作。曾任哈尔滨空气调节机厂工艺处、检查处、实验室技术员；哈尔滨空调股份有限公司研究所、总师办助理工程师；总师办副主任、实验室主任（兼）；研究所副所长、所长；副总工程师、外经贸处处长（兼）；总经理助理；销售服务中心主任、国际销售部部长（兼）、国内销售部部长（兼）、营销总监（兼）。现任哈尔滨空调股份有限公司总工程师。
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2020-034
哈尔滨空调股份有限公司
七届十一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次监事会全体监事出席。
● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次监事会审议议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）七届十一次监事会会议通知于2020年8月5日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。受疫情影响，会议于2020年8月15日以通讯表决方式召开。应出席会议监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席田大鹏同志主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2020年半年度报告全文及摘要
同意公司2020年半年度报告全文及摘要。
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二）《关于调整与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易额度的提案》
同意公司《关于调整与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易额度的提案》。
同意公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司再次重新签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》，将日常关联交易的金额由“购销金额每年预计不超过人民币2,100.00万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币1,600.00万元”，协议其他条款不变。
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（三）公司《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂签署日常关联交易协议的提案》
同意公司《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂签署日常关联交易协议的提案》。
同意公司控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂签订《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂日常关联交易协议》，金额每年预计不超过人民币100.00万元，协议期限三年。
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（四）《关于收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司全部股权暨关联交易的提案》
同意公司《关于收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司全部股权暨关联交易的提案》。
同意公司收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司（以下简称：“斯劳特”）100%股权，其中：向哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）收购其持有的斯劳特25.88%的股权，向韩勤刚收购其持有的斯劳特44.47%的股权，向张跃收购其持有的斯劳特29.65%的股权。
同意公司与一工具、韩勤刚、张跃签订《股权转让协议》，股权转让总价款为人民币1,120.00万元。
收购一工具所持斯劳特25.88%股权的关联交易金额为人民币289.86万元。
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（五）《关于增补公司第七届监事会监事的提案》
同意《关于增补公司第七届监事会监事的提案》。
鉴于丁盛同志因工作调整申请辞去公司监事职务，导致公司监事会成员低于法定人数，同意增补尹继英同志为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期终止之日止。
同意将本提案提交公司股东大会审议。
尹继英同志简历附后。
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
监事会认为：
1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的各项规定，报告所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2020年半年度的经营情况。
2、参与2020年半年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
3、本次会议审议的关联交易事项，审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
哈尔滨空调股份有限公司监事会
2020年8月18日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2020-035
哈尔滨空调股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：哈尔滨空调股份有限公司将与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易的金额由“购销金额每年预计不超过人民币2,100.00万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币1,600.00万元”；控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂签署日常关联交易协议，金额每年预计不超过人民币100.00万元，上述日常关联交易事项已经公司七届八次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易事项均为日常经营性交易，符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益情形，对公司正常生产经营活动无影响，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2020年8月15日召开七届八次董事会会议，同意调整与哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称：“东北水电”）日常关联交易额度、同意控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称：“富山川”）与哈尔滨电碳厂（以下简称：“哈电碳”）签署日常关联交易协议，具体内容如下：
1、东北水电
公司与东北水电于2019年10月签署日常关联交易协议，购销金额每年预计不超过人民币2,100.00万元（相关公告详见2019年10月22日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站〈www.sse.com.cn〉）。
2020年1至6月，公司向东北水电采购构架等日常关联交易的累计金额为人民币746.14万元。根据公司与东北水电已完成交易的实际情况，结合目前生产经营的具体安排，公司拟调减与东北水电日常关联交易额度并再次重新签订日常关联交易协议，将日常关联交易的金额由“购销金额每年预计不超过人民币2,100.00万元”调整为“购销金额每年预计不超过人民币1,600.00万元”，协议其他条款不变。
2、哈电碳
公司控股子公司富山川拟为哈电碳沥青烟废气处理系统、车式窑车间粉尘治理、抛丸打磨机除尘等项目，提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试及销售部分原材料和产品等，同意富山川与哈电碳签订《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂日常关联交易协议》，预计金额每年不超过人民币100.00万元，协议期限三年。
董事会在对上述日常关联交易事项进行审议前，已取得独立董事李瑞峰先生、张心明先生、李文女士的事前书面认可，同意将上述日常关联交易事项提交董事会审议。
独立董事李瑞峰先生、张心明先生、李文女士同意上述日常关联交易事项并发表独立意见如下：董事会对上述日常关联交易事项进行审议时，关联董事均回避表决。董事会的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
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二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、东北水电
关联方名称：哈尔滨东北水电设备制造有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：尹剑松
注册资本：人民币10,300万元
经营范围：开发、生产、销售水力、风力发电设备、电站配套产品、道路除雪设备、环卫环保设备；汽车配件的销售；汽车销售（不含品牌汽车），货物进出口，承揽机械加工、冷作加工、钢结构制造、安装（不含特种设备）。经销：纸张。（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：哈尔滨市平房区哈南工业新城核心区南城二路1号
东北水电成立于2005年12月20日，是公司控股股东一一哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：“工投集团”）的全资子公司。
截止2019年12月31日，该公司总资产22,881.00万元，净资产7,048.00万元；2019年1至12月，实现营业收入2,604.00万元，净利润-568.00万元。
2020年6月30日，该公司总资产22,702.00万元，净资产7,119.00万元；2020年1至6月，实现营业收入982.00万元，净利润71.00万元。
2、哈电碳
关联方名称：哈尔滨电碳厂
企业类型：全民所有制
法定代表人：董直强
注册资本：2,585万元
经营范围：设计、开发、制造电碳制品、炭素制品、石墨，从事货物进出口业务，厂房及设备的租赁及配套服务，电碳产品的检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：哈尔滨市利民开发区电碳北路、无锡大街东
哈电碳成立于1958年06月01日，是公司控股股东工投集团所属全民所有制企业。
截止2019年12月31日，该公司总资产48,779.00万元，净资产14,077.00万元；2019年1至12月，实现营业收入6,948.00万元，净利润915.00万元。
2020年6月30日，该公司总资产56,328.00万元，净资产14,508.00万元；2020年1至6月，实现营业收入3,513.00万元，净利润457.00万元。
（二）与上市公司的关联关系
工投集团为哈空调、东北水电的控股股东，持有哈空调34.03%的股权，持有东北水电100%的股权；哈电碳为工投集团所属全民所有制企业；富山川为哈空调控股子公司，哈空调持有富山川75.00%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，公司与东北水电构成关联方、公司及公司控股子公司富山川与哈电碳构成关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，公司与东北水电、公司及富山川与哈电碳的交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容
1、东北水电
公司为满足日常生产经营需要，与东北水电互向对方购销部分原材料和产品，包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架等。预计每年购销金额合计不超过1,600.00万元。交易内容以具体购销合同方式加以明确。
2、哈电碳
公司控股子公司富山川是一家生物技术制品研发生产、环保产品研发设计、装备制造、环保工程施工、环保技术推广、环保设施运营综合一体化生态绿色环境服务商，与哈电碳拟发生的关联交易为正常生产经营的实际需要，富山川拟为哈电碳沥青烟废气处理系统、车式窑车间粉尘治理、抛丸打磨机除尘等项目，提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试及销售部分原材料和产品等，预计金额每年不超过人民币100.00万元，交易内容以具体合同方式加以明确。
（二）日常关联交易定价政策
1、公司与上述各关联方的交易，遵循公平、公开、公正的原则。
2、关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格。
3、为确保关联交易合理、公平，公司与上述各关联方签订相关合同，合同主要内容包括：产品名称、商标、型号、数量、金额；质量要求、技术标准、供方对质量的条件和期限；交货地点、方式；运输方式及到港和费用负担；包装标准、包装物的供应与回收；验收标准、方法及提出异议期限；结算方式及期限；违约责任；解决合同纠纷方式等必备条款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司为满足日常生产经营需要，与东北水电互向对方购销部分原材料和产品等；公司控股子公司富山川为正常生产经营的实际需要，向哈电碳提供环保治理项目的技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试及销售部分原材料和产品等，相关关联交易事项均为日常经营性交易，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2020年8月18日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 公告编号：临2020-036
哈尔滨空调股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月3日 14点00 分
召开地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月2日
至2020年9月3日
投票时间为：2020年9月2日15：00至2020年9月3日15：00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届十一次监事会会议审议通过，相关公告详见2020年8月18日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称：“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年9月2日15：00至2020年9月3日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东出席股东大会现场会议应进行登记。
1、会议登记办法：
（1）拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件1）。
（2）拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
（3）异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
2、会议登记时间：2020年8月31日上午9：00～11：00，下午13：00～15：00
3、会议登记地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室
六、其他事项
1、与会者食宿费及交通费自理。
2、联系地址：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室
邮政编码：150078
电话：0451一84644521 传真：0451一84644521
联系人：李小维
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2020年8月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨空调股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2020-037
哈尔滨空调股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 哈尔滨空调股份有限公司拟收购哈尔滨第一工具制造有限公司、韩勤刚先生、张跃先生持有的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司100%股权，双方协商确认以人民币1,120.00万元作为本次股权转让的最终成交价格。
● 本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为人民币289.86万元，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月内，哈尔滨空调股份有限公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与关联人发生的关联交易累计金额为人民币1,693.52万元，其中：与哈尔滨工业投资集团有限公司发生的关联交易金额为人民币33.23万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关联交易金额为人民币89.00万元；与哈尔滨东北水电设备制造有限公司发生的日常关联交易金额为人民币1,571.29万元。
● 本次收购股权暨关联交易事项已经公司七届八次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2020年8月15日召开七届八次董事会会议，审议通过了公司《关于收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司全部股权暨关联交易的提案》，同意公司收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司（以下简称：“斯劳特”）100%股权，其中：向哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）收购其持有的斯劳特25.88%的股权，向韩勤刚先生收购其持有的斯劳特44.47%的股权，向张跃先生收购其持有的斯劳特29.65%的股权；同意公司与一工具、韩勤刚、张跃签订《股权转让协议》，股权转让总价款为人民币1,120.00万元，其中，收购一工具所持斯劳特25.88%股权的关联交易金额为人民币289.86万元。
公司委托黑龙江滨港资产评估有限责任公司、哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司对斯劳特2020年5月31日为基准日的企业资产、负债情况及拟收购股权而涉及的股东全部权益价值进行审计、评估，并出具了《哈尔滨空调股份有限公司拟收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司股权涉及的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（黑滨港评报字【2020】第31号）（以下简称：“资产评估报告”）、《哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司资产清查专项审计报告》（哈滨会审鉴【2020】91号）（以下简称：“审计报告”）。斯劳特股权结构如下：
币种：人民币 单位：万元
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斯劳特由法人股东哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）及自然人股东韩勤刚先生、张跃先生持有。哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）为哈空调及一工具的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有一工具46.65%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与一工具构成关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。本次向一工具收购其持有的斯劳特25.88%的股权交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与斯劳特两位自然人股东韩勤刚先生、张跃先生不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的关联关系情形。
公司此次拟收购一工具所持斯劳特25.88%股权的关联交易金额为人民币289.86万元。
截至本次关联交易，过去12个月内，公司与一工具未发生关联交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易累计金额为人民币1,693.52万元，其中：与哈尔滨工业投资集团有限公司发生的关联交易金额为人民币33.23万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关联交易金额为人民币89.00万元；与哈尔滨东北水电设备制造有限公司发生的日常关联交易金额为人民币1,571.29万元。不存在“与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）一工具
名称：哈尔滨第一工具制造有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区秦岭路3号
法定代表人：申维新
注册资本：人民币25,722万元
经营范围：金属切削刀具、量仪、量具的制造；刀具加工机械设备的制造，金属材料的表面热处理加工；汽车配件制造及技术咨询；自有房产租赁；批发：刀具加工机械设备、工量具、量仪、金属材料及上述产品的进出口（涉及配额许可证得按照许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一工具成立于2006年10月25日，是公司控股股东一一工投集团的控股子公司，工投集团持有其46.65%的股权。
截止2019年12月31日，一工具总资产61,209.01万元，净资产19,803.99万元；2019年1至12月，实现营业收入8,350.76万元，净利润-1,899.74万元。
截止2020年7月30日，一工具总资产60,970.62万元，净资产19,648.47万元；2020年1至7月，实现营业收入4,532.22万元，净利润134.85万元。
（二）韩勤刚
韩勤刚，男，国籍：中国，2003年11月至2018年11月任斯劳特董事长兼总经理；2018年11月至今任斯劳特董事长。
（三）张跃
张跃，男，国籍：中国，现已退休。
公司与一工具、韩勤刚先生、张跃先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为斯劳特100%股权。
（一）斯劳特基本情况
名称：哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖路北路与秦岭路交口
法定代表人：张国福
注册资本：人民币269.80万元
经营范围：开发、生产、销售切削及数控刀具、刀具测量仪器、普通机械；刀具热处理加工；购销金属材料、包装制品；相关技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
斯劳特成立于2003年11月06日，是公司控股股东工投集团的控股子公司一工具的参股公司，位于哈尔滨市开发区迎宾路集中区太湖路北路与秦岭路交口，总面积10,000.00平方米，建筑面积6,078.41平方米，注册资本人民币269.80万元，其中：哈尔滨第一工具制造有限公司出资人民币69.80万元，占25.88%股权；韩勤刚出资人民币120.00万元，占44.47%股权；张跃出资人民币80.00万元，占29.65%股权。该公司实物资产主要为房屋建筑物类资产、设备类资产、土地及存货等。
（二）斯劳特近三年资产、财务状况如下：
币种：人民币 单位：万元
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（三）斯劳特评估情况
根据资产评估报告，截至评估基准日2020年5月31日，斯劳特账面价值：总资产2,351.72万元，总负债248.09万元，净资产2,103.63万元；评估值：总资产2,314.89万元，总负债1,142.52.22万元，股东全部权益价值1,172.37万元；总资产减值36.83万元，总负债增值894.43万元，股东全部权益价值减值931.26万元，股东全部权益价值减值率44.27%。资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年5月31日
币种：人民币 单位：万元
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四、股权转让协议的主要内容
哈空调与一工具、韩勤刚、张跃股权转让协议主要内容如下：
受让方（以下简称：“甲方”）
受让方：哈尔滨空调股份有限公司
转让方（以下合称：“乙方”）
转让方一：哈尔滨第一工具制造有限公司
转让方二：韩勤刚
转让方三：张跃
（一）转让标的
1、乙方（转让方一）哈尔滨第一工具制造有限公司将其持有的斯劳特25.88%的股权全部转让给甲方。
2、乙方（转让方二）韩勤刚将其持有的斯劳特44.47%的股权全部转让给甲方。
3、乙方（转让方三）张跃将其持有的斯劳特29.65%的股权全部转让给甲方。
本次股权转让完成后，甲方将持有斯劳特全部股权。
（二）转让价格
甲乙双方经协商，最终确认以人民币1,120.00万元作为本次股权转让的最终成交价格。
（三）协议生效条件
本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，尚需经甲方董事会、乙方股东会及其他有权部门的批准后生效。
（四）协议变更、解除及终止
1、除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面补充协议并履行相关的审批程序后方可生效。
2、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（五）违约责任
本协议正式签订并生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其行为给对方造成的直接经济损失，包括守约方主张权利所发生的费用。
（六）争议的解决
因履行本协议所发生的一切纠纷均由双方协商解决，如协商不成，可诉至人民法院。
五、收购斯劳特股权的其他安排
此次用于收购斯劳特100%股权的资金全部为公司自有资金，交易完成后，斯劳特将成为公司全资子公司，公司将持有其100%的股权。鉴于斯劳特地址位于开发区迎宾路集中区，与公司地址邻近，结合公司“促强化主业、求多元发展、谋转型升级”战略思路及近两年产业升级需求的加速，此次股权收购完成后，公司拟对斯劳特产业结构进行全面调整，将其纳入公司科学生产布局规则中。预计未来，公司及斯劳特不会与关联人产生同业竞争的情形。
六、收购斯劳特股权对公司的影响
公司此次拟收购斯劳特100%股权暨关联交易事项不会对公司的财务状况和正常生产经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2020年8月18日
