深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：文科园林 股票代码：002775

深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深交所指定的网站。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本募集说明书摘要中有如下特定含义：

■■■

鉴于本募集说明书摘要中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本募集说明书摘要阅读，特此说明。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

■

二、本次发行的基本情况

（一）发行批准及核准情况

本次可转债发行方案批准及核准情况如下：

公司本次发行已经2019年4月22日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经公司2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过。

2020年5月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等公开发行可转换公司债券的相关议案，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自届满之日起延长十二个月，即延长至2021年5月12日。

2020年6月11日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1069号）。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币95,000.00万元（含95,000.00万元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年8月20日至2026年8月19日。

5、债券利率

第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.5%，第六年为3.5%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2020年8月20日，T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年8月26日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年3月1日至2026年8月19日止）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为5.76元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价之间较高者。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的文科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足95,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

（2）网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向公司原股东配售的安排

原股东可优先配售的文科转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有文科园林的股份数按每股配售1.8880元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本512,760,300股，剔除公司回购专户库存股9,585,832股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为503,174,468股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,499,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利和义务

可转债债券持有人的权利：

①依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照相关法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

⑧法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤相关法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因本次发行可转换公司债券回购股份、股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）召集债券持有人会议的情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司减资（因本次发行可转换公司债券回购股份、股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；

⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

(下转66版)

Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.

（注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层）

保荐机构（主承销商）

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签署日期：二〇二〇年八月

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2020-047

深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“发行人”）公开发行95,000万元可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1069号文核准。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告于2020年8月18日（T-2日）刊登在《上海证券报》以及《证券时报》上，投资者亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

为便于投资者了解文科园林本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演。

一、网上路演时间：2020年8月19日（星期三）14:00-16:00

二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）

三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

敬请广大投资者关注。

特此公告。

发行人：深圳文科园林股份有限公司

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

二〇二〇年八月十八日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”或“发行人”）和中德证券有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“中德证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号一一向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“文科转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下，敬请投资者重点关注。

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年8月20日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2020年8月20日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2020年8月19日（T-1日）日终为准。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年8月24日（T+2日）日终有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足95,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为95,000万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为28,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、文科园林本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1069号文核准。本次发行的可转债简称为“文科转债”，债券代码为“128127”。

2、本次发行人民币95,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计9,500,000张，按面值发行。

3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行。

4、原股东可优先配售的文科转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有文科园林的股份数按每股配售1.8880元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082775”，配售简称为“文科配债”。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

发行人现有总股本512,760,300股，剔除公司回购专户库存股9,585,832股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为503,174,468股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,499,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072775”，申购简称为“文科发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

6、本次发行的文科转债不设持有期限制，投资者获得配售的文科转债上市首日即可交易。

7、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

8、投资者请务必注意本公告中有关文科转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有文科转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行文科转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行文科转债的任何投资建议，投资者欲了解本次文科转债的详细情况，敬请阅读《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为95,000万元，发行数量为9,500,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年8月20日至2026年8月19日。

（五）债券利率

第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.5%，第六年为3.5%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年8月26日）起满六个月后的第一个交易日（2021年3月1日）起至可转债到期日（2026年8月19日）止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为5.76元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价之间较高者。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）转股股份来源

本次发行的可转债在办理转股时，优先使用回购库存股作为转股来源，不足部分使用新增发的股票作为转股来源。拟用于转股的回购库存股的数量上限为9,585,832股。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）信用评级

主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望稳定。

（十六）资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司。

（十七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十八）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年8月20日（T日）。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的文科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足95,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的文科转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有文科园林的股份数按每股配售1.8880元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本512,760,300股，剔除公司回购专户库存股9,585,832股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为503,174,468股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,499,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082775”，配售简称为“文科配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072775”，申购简称为“文科发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

4、发行地点

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的文科转债不设定持有期限制，投资者获得配售的文科转债将于上市首日开始交易。

6、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中德证券组织组建了承销团，其中由中德证券担任主承销商，由国信证券担任分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销的方式承销本期可转债，主承销商以外的承销团成员不承担余额包销责任。即全部余额包销责任由中德证券承担。

主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

本次发行认购金额不足95,000万元的部分全部由保荐人（主承销商）包销。包销基数为95,000万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为28,500元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

（一）发行对象

在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

（二）优先配售数量

原股东可优先配售的文科转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有文科园林的股份数按每股配售1.8880元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本512,760,300股，剔除公司回购专户库存股9,585,832股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为503,174,468股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,499,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（三）优先配售时间

1、股权登记日：2020年8月19日（T-1日）。

2、优先配售认购时间：2020年8月20日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

3、优先配售缴款时间：2020年8月20日（T日）。

（四）优先认购方法

1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082775”，配售简称为“文科配债”。

2、每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配文科转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

4、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

5、原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

投资者的委托一经接受，不得撤单。

7、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

三、网上向社会公众投资者发行

（一）发行对象

持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（二）发行数量

本次发行的文科转债总额为人民币95,000万元，网上向社会公众投资者发行的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况”之“（十八）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）申购时间

2020年8月20日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。

（五）申购办法

1、申购代码为“072775”，申购简称为“文科发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（六）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年8月20日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

2、申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。

3、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。

投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

（七）配售规则

2020年8月20日（T日）网上发行总量确定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：

1、当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购文科转债。

2、当网上申购总量大于最终确定的网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

（八）配号与抽签

当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：

1、申购配号确认

2020年8月20日（T日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

2、公布中签率

发行人和保荐人（主承销商）于2020年8月21日（T+1日）在《上海证券报》和《证券时报》上公布《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》。

3、摇号抽签、公布中签结果

2020年8月21日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商于2020年8月24日（T+2日）在《上海证券报》和《证券时报》上公布《网上中签结果公告》。

4、确认认购数量

2020年8月24日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购文科转债数量，每一中签号码只能认购10张。

（九）中签投资者缴款

2020年8月24日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

（十）放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见2020年8月26日（T+4日）刊登的《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。

四、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行。本次发行认购金额不足95,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为95,000万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为28,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、网上路演

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年8月19日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人及保荐人（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人和保荐人（主承销商）

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发行人：深圳文科园林股份有限公司

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

2020年8月18日

深圳文科园林股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2020-048

深圳文科园林股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司