上海益民商业集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600824 证券简称：益民集团 公告编号：2020-37
上海益民商业集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年08月17日
(二)股东大会召开的地点：公司总部第一会议室（上海市淮海中路809号甲二楼）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由副董事长、总经理陈洪志先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司总经理陈洪志、公司董事会秘书钱国富出席会议；副总经理金永刚、童维颖，总经理助理刘怡、张海锋列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01、交易对方
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：标的资产
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：标的资产定价
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：支付方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：发行股份购买资产的具体方案-发行价格及定价原则
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：发行股份购买资产的具体方案-发行对象
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：发行股份购买资产的具体方案-发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-发行可转换债券的种类与面值
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-发行方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-发行对象
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-转股价格
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.15、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-转股价格的调整
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.16、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-锁定期安排
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.17、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-转股股份来源
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-债券期限
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.19议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-转股期限
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.20、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-到期赎回条款
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.21、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-转股价格向下修正条款
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.22、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-提前回售条款
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.23、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.24、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-债券利率及付息方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.25、议案名称：发行可转换债券购买资产的具体方案-其他事项
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.26、议案名称：支付现金对价购买资产的情况
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.27、议案名称：募集配套资金方案
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.28、议案名称：决议有效期
审议结果：不通过
表决情况：
■
3.议案名称：关于《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
4.议案名称：关于签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
5.议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
6.议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
7.议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
8.议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
9.议案名称：关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
10.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
11.议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
12.议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
13.议案名称：关于提请股东大会批准黄浦区国资委免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
14.议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
15.议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
16.议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
17.议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
18.议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
19.议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述各项议案除议案19之外，其他议案未获通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：徐军、裴振宇
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海益民商业集团股份有限公司
2020年8月18日
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-38
上海益民商业集团股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
公司第八届监事会第十七次会议于2020年8月17日在公司总部会议室召开，应到监事五人，出席本次会议的监事有刘以静、陈建军、吴怡、解其泉、胡剑锋五人。会议一致审议通过如下决议：
审议并通过“关于选举公司监事会副主席的议案”。
监事会选举陈建军先生为公司第八届监事会副主席，任期自选举之日起至本届监事会届满之日止，陈建军先生简历附后。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司
监 事 会
2020年8月18日
附：陈建军先生简历：
陈建军，男，1966年8月出生，研究生学历。曾任上海市黄浦区人大常委会办公室行政科科长，上海淮海商业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记等职。现任本公司党委副书记、纪委书记，本公司监事、监事会副主席。
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-39
上海益民商业集团股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖
股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”、“上市公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司100%股权以及拟置入商业物业资产，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等文件的规定，公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组首次申请股票停止交易前六个月至《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止，即2019年11月30日至2020年7月31日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关自然人及机构买卖股票的情况
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：
■
经核查，上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖益民集团股票事宜分别出具《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的确认函》（以下简称“《确认函》”），具体内容如下：
1、根据许文萍女士出具的《确认函》，许文萍女士承诺如下：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票交易均系在益民集团股票停牌前，本人在此之前未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖益民集团股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；本人承诺自本确认函出具日至本次交易完成或终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，并且不会再买卖益民集团股票。”
2、根据陈卓人先生出具的《确认函》，陈卓人先生承诺如下：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票交易均系在益民集团股票停牌前，本人在此之前未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖益民集团股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；本人承诺自本确认函出具日至本次交易完成或终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，并且不会再买卖益民集团股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定，认真查实了自查期间，独立财务顾问及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况如下：
经自查，海通证券股份有限公司权益投资交易部买卖益民集团股票情况如下：
■
海通证券对上述股票买卖情况的说明如下：“海通证券相关账户买卖益民集团股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖益民集团股票行为与益民集团本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述已披露情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出具的说明，经核查，独立财务顾问认为：在上述相关当事人出具的书面说明属实的情况下，上述相关当事人在自查期间买卖益民集团股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖益民集团股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
五、律师出具的专项核查意见
经核查，本次交易的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，存在买卖情况的人员出具的确认及承诺，以及本所律师对相关人员的访谈，本所律师认为，除陈卓人、许文萍、海通证券存在买卖益民集团股票的情况外，本次重大资产重组的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖益民集团股票的行为；根据陈卓人及其配偶徐敏、许文萍及其配偶朱明出具的确认函及海通证券的说明，前述人员及机构买卖益民集团股票的行为不属于利用内幕信息买卖益民集团股票的行为，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司
董 事 会
2020年8月18日
上海市锦天城律师事务所
关于上海益民商业集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海益民商业集团股份有限公司
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）于2020年8月17日在公司总部第一会议室（上海市淮海中路809号甲二楼）召开。上海市锦天城律师事务所经公司董事会聘请，委派徐军、裴振宇律师（下称“经办律师”）出席会议，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《规则》”）和《上海益民商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。
律师声明：
1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。
5、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
1、公司本次股东大会的召集是由公司董事会于2020年7月30日召开的第八届董事会第十七次会议上作出的。
2、公司董事会于2020年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事会决议及召开公司本次股东大会的通知。会议通知包括会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。
3、公司本次股东大会的股权登记日为2020年8月10日（星期一）。
4、公司董事会于2020年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《上海益民商业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料》。
5、公司本次股东大会现场会议于2020年8月17日（星期一）14时在公司总部第一会议室（上海市淮海中路809号甲二楼）如期举行，副董事长陈洪志先生主持本次股东大会。
6、经上证所信息网络有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2020年8月17日（星期一）上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年8月17日（星期一）9:15一15:00。与公告内容一致。
据此，经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、公司本次股东大会召集人资格
公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《规则》和《公司章程》的规定。
据此，经办律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效。
三、公司本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
经办律师经审查出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表等资料，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）均为2020年8月10日股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所经办律师。
据此，经办律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未对会议通知中未列明的事项进行审议和表决，亦未发生对通知的议案进行修改的情形。
五、本次股东大会现场会议的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议的议案共19项，均需经出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
上述议案中的第1-18项对中小投资者单独计票。
上述议案中的第1-18项涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东包括上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、上海工艺美术有限公司、老凤祥股份有限公司、上海老凤祥有限公司。
经验证，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的网络投票
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所股东大会网络投票系统，股东可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）参加网络投票。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
经验证，本次股东大会网络投票的表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次股东大会的表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的审议事项以现场投票和网络投票方式进行表决，按《公司章程》规定进行监票、计票。表决结果如下：
1关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.01交易对方
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.02标的资产
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.03标的资产定价
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.04支付方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.05发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.06发行股份购买资产的具体方案-发行价格及定价原则
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.07发行股份购买资产的具体方案-发行对象
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.08发行股份购买资产的具体方案-发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.09发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.10发行可转换债券购买资产的具体方案-发行可转换债券的种类与面值
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.11发行可转换债券购买资产的具体方案-发行方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.12发行可转换债券购买资产的具体方案-发行对象
审议结果：[ 通过/不通过]
表决情况：
■
2.13发行可转换债券购买资产的具体方案-发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.14发行可转换债券购买资产的具体方案-转股价格
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.15发行可转换债券购买资产的具体方案-转股价格的调整
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.16发行可转换债券购买资产的具体方案-锁定期安排
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.17发行可转换债券购买资产的具体方案-转股股份来源
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.18发行可转换债券购买资产的具体方案-债券期限
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.19发行可转换债券购买资产的具体方案-转股期限
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.20发行可转换债券购买资产的具体方案-到期赎回条款
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.21发行可转换债券购买资产的具体方案-转股价格向下修正条款
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.22发行可转换债券购买资产的具体方案-提前回售条款
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.23发行可转换债券购买资产的具体方案-转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.24发行可转换债券购买资产的具体方案-债券利率及付息方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.25发行可转换债券购买资产的具体方案-其他事项
审议结果：不通过
表决情况：
■
2.26支付现金对价购买资产的情况
审议结果：不通过
表决情况：
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2.27募集配套资金方案
审议结果：不通过
表决情况：
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2.28决议有效期
审议结果：不通过
表决情况：
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3关于《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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4关于签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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5关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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6关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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7关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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8关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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9关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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10关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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11关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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12关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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13关于提请股东大会批准黄浦区国资委免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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14关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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15关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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16关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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17关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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18关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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19关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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经办律师审核后认为，本次股东大会表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
八、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书于2020年8月17日签署，正本贰份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人： 经办律师：
顾功耘 裴振宇
二〇二〇年 月 日
