北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

特别提示

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第153号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《网下投资者细则》”）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，以下简称“上交所网下申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行方式、回拨机制及锁定期设置等方面发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价、网下发行及网上发行由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）负责组织；初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”），无发行人高管及核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于22.49元/股（不含22.49元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为22.49元/股，且申购数量小于1,210万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为22.49元/股，且申购数量等于1,210万股的配售对象中，申购时间晚于2020年8月14日14:55:24（不含2020年8月14日14:55:24）的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为912,780万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和9,118,150万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为22.46元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

投资者请按此价格在2020年8月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

4、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

5、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

6、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2020年8月19日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

7、网下投资者应根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年8月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年8月21日（T+2日）16:00前到账。

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年8月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

8、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，未参与申购或未足额参与申购者，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

9、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

10、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年8月18日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

重要提示

1、铁科轨道首次公开发行不超过5,266.67万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2020年5月21日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2020年7月29日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1581号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券。发行人的股票简称为“铁科轨道”，扩位简称为“铁科轨道”，股票代码为“688569”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787569”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业（C）中的铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（C37）。

2、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为5,266.67万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为21,066.67万股。

本次发行初始战略配售数量为263.3335万股，占发行总规模的5.00%，战略投资者承诺的认购资金已足额汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为210.6668万股，占发行总规模的4.00%。

初始战略配售股数与最终战略配售的差额52.6667万股将回拨到网下发行，

网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,555.0032万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.31%；网上初始发行数量为1,501.0000万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.69%。最终网

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“铁科轨道”）首次公开发行不超过5,266.67万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2020年5月21日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，于2020年7月29日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1581号文注册同意。

经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量5,266.67万股，全部为公开发行新股。本次发行将于2020年8月19日（T日）分别通过上交所交易系统和网下申购电子平台实施。发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

战略配售、初步询价及网上网下发行由中信建投证券负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子化平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于22.49元/股（不含22.49元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为22.49元/股，且申购数量小于1,210万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为22.49元/股，且申购数量等于1,210万股的配售对象中，申购时间晚于2020年8月14日14:55:24（不含2020年8月14日14:55:24）的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为912,780万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和9,118,150万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。剔除部分不得参与网下及网上申购。

4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为22.46元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

投资者请按此价格在2020年8月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价格22.46元/股对应的市盈率为：

（1）24.40倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）24.29倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）32.53倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）32.38倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为22.46元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业（C）中的铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（C37），截至2020年8月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为39.83倍。

发行价格22.46元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（2）截至2020年8月14日（T-3日），可比A股上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind 资讯，数据截至 2020年8月14日。

注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

注2：2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

注3：翼辰实业的货币单位为港元。

本次发行价格22.46元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为32.53倍，高于同行业可比公司2019年扣非前平均静态市盈率，低于同行业可比公司2019年扣非后平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能存在股价跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后股价不会跌破发行价。

7、按本次发行价格22.46元/股和5,266.67万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额118,289.41万元，扣除约5,789.15万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额112,500.26万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

自发行人首次公开发行并上市之日，公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

10、本次发行申购，投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

11、本次发行结束后，需经上交所批准后，股票方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

14、网下投资者应根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年8月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年8月21日（T+2日）16:00前到账。

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年8月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

17、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年8月11日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2020年8月18日

中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司战略投资者专项核查报告

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。铁科轨道已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于2019年10月31日签署了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，中信建投证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等相关规定，对铁科轨道本次发行的战略投资者进行核查，并委托北京德恒律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及中信建投进行的相关核查结果，中信建投就本次战略配售事宜出具如下专项核查报告。

一、战略投资者的选取标准及配售资格

根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司与中信建投投资有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下统称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资者为中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

1、基本情况

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2、战略配售资格

中信建投投资作为保荐机构（主承销商）中信建投的全资子公司，属于《业务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

3、限售期

中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。

4、参与战略配售的认购资金来源

根据中信建投投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中信建投投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

二、战略投资者的配售情况

根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

本次发行数量为5,266.67万股，参与本次战略配售的战略投资者共1名；初始战略配售发行数量为263.3335万股，占本次发行数量的5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；中信建投投资拟认购的数量为本次公开发行数量的5%。

基于上述，本次配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

发行人和主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的以下禁止情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、律师核查意见

北京德恒律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）结论意见

综上所述，本保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；中信建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：

陈强 汪浩吉

中信建投证券股份有限公司

2020年8月7日

北京德恒律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

德恒01F20200575-01号

致：中信建投证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就中信建投投资有限公司（以下简称“建投投资”）参与北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

1.本所已得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者的保证，其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

4. 本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

基于以上提示和声明，本所现出具法律意见如下：

一、战略投资者基本情况

根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司与中信建投投资有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》等相关资料，参与本次配售的战略投资者为建投投资。

1.主体信息

根据建投投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资的工商信息如下：

■

根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构

根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资的股权结构如下：

■

3.战略配售资格

根据建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资为主承销商控制下的全资子公司，属于《业务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，建投投资与主承销商存在关联关系；建投投资与发行人不存在关联关系；建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

4.与本次发行相关的承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（二）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（三）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（四）本公司认购本次配售股票的资金来源为自有资金；

（五）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（七）本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

1.战略配售方案

（1）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为建投投资，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

（2）参与规模

根据《业务指引》，建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

（3）配售条件

参与跟投的建投投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（4）限售期限

建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据建投投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查建投投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

2.选取标准和配售资格核查意见

《业务指引》第六条第（一）款规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”第七条规定：“参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。”第十八条规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。”

《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

根据发行人和主承销商提供的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次发行数量为5,266.67万股，参与本次战略配售的战略投资者共1名；初始战略配售发行数量为263.3335万股，占本次发行数量的5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；建投投资拟认购的数量为本次公开发行数量的5%。

本所律师认为，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人、主承销商和建投投资签署的配售协议，发行人、主承销商和建投投资分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

承办律师：

孙艳利

承办律师：

狄霜

2020年8月7日

(下转30版）