国泰君安证券股份有限公司关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

特别提示

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“网下申购电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行的发行方式、发行流程、网下投资者资产规模核查、回拨机制、网上网下申购、缴款及中止发行等环节请投资者重点关注，主要内容如下：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织实施。战略配售在国泰君安处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，经协商一致，将拟申购价格高于35.15元/股（不含35.15元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为35.15元/股的配售对象中，申购数量低于1,000万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为35.15元/股，申购数量为1,000万股的，按照申购时间从晚到早，将申购时间晚于2020年8月14日14:59:46.837的配售对象全部剔除；拟申购价格为35.15元/股，申购数量为1,000万股的，且申购时间均为2020年8月14日14:59:46.837的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从前到后的顺序剔除3个配售对象，共计剔除641个配售对象，对应剔除的拟申购总量为524,780万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量5,239,700万股的10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为35.06元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

投资者请按此价格在2020年8月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

4、战略配售：本次发行初始战略配售数量为150.5210万股，占发行总规模的5.00%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格35.06元/股，本次发行规模为人民币105,545.33万元，超过10亿元，不足20亿元，根据《业务指引》规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为4.00%但不超过人民币6,000万元。本次发行最终战略配售数量为120.4168万股，占发行总数量的4.00%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额30.1042万股将回拨至网下发行。

5、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，限售账户通过摇号抽签方式确定。

战略配售部分，国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

7、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上网下申购总体情况于2020年8月19日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

8、网下投资者应根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年8月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年8月21日（T+2日）16:00前到账。

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股

(下转18版）

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过3,010.42万股人民币普通股并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年6月17日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1650号文同意注册。

经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）协商确定本次发行股份数量3,010.42万股，全部为公开发行新股。本次发行将于2020年8月19日（T日）分别通过上交所交易系统和网下申购电子平台实施。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，经协商一致，将拟申购价格高于35.15元/股（不含35.15元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为35.15元/股的配售对象中，申购数量低于1,000万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为35.15元/股，申购数量为1,000万股的，按照申购时间从晚到早，将申购时间晚于2020年8月14日14:59:46.837的配售对象全部剔除；拟申购价格为35.15元/股，申购数量为1,000万股的，且申购时间均为2020年8月14日14:59:46.837的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从前到后的顺序剔除3个配售对象，共计剔除641个配售对象，对应剔除的拟申购总量为524,780万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量5,239,700万股的10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中的附表：“投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为35.06元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

投资者请按此价格在2020年8月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价格35.06元/股对应的市盈率为：

（1）54.15倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）79.68倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）72.19倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）106.24倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为35.06元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为通用设备制造业（C34），截至2020年8月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为34.17倍。

本次发行价格35.06元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为106.24倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（2）截至2020年8月14日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

■

数据来源：Wind资讯，数据截至2020年8月14日（T-3日）。

注1：2019年扣非前/后EPS计算口径：2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2020年8月14日）总股本；

注2：《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露的可比公司中，中技克美为新三板上市公司，无二级市场市场公允交易价格，不具备可比性，故本表仅保留A股上市公司中大力德作为参考。

本次发行价格35.06元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为106.24倍，高于可比公司平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《发行公告》。

（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为54,645.22万元。按本次发行价格35.06元/股和3,010.42万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为105,545.33万元，扣除发行费用约9,315.55万元（不含税），预计募集资金净额为96,229.78万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

战略配售方面，国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与战略配售、网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上网下申购总体情况于2020年8月19日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

14、网下投资者应根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年8月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年8月21日（T+2日）16:00前到账。

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年8月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

17、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年8月11日刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2020年8月18日

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。绿的谐波已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）于2020年4月2日签署了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议书》，国泰君安为本次发行的保荐机构（主承销商）。国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，保荐机构（主承销商）国泰君安通过证裕投资参与绿的谐波本次发行的战略配售进行跟投。除此之外，无其他战略投资者参与绿的谐波本次发行的战略配售。

一、本次发行的战略投资者基本情况核查

（一）证裕投资

1、基本信息

公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

法定代表人：聂小刚

设立日期：2018年2月12日

住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

注册资本：200,000万元人民币

实缴资本：100,000万元人民币

经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日,证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

3、控股股东和实际控制人

证裕投资系保荐机构（主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。

4、战略配售资格

根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。

5、参与战略配售的认购资金来源

证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

7、保荐机构关于证裕投资基本情况的核查意见

（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

（2）证裕投资具备较强资金实力；

（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

1、战略配售方案

（1）参与对象

本次发行的战略配售对象仅为参与跟投的保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司。

（2）参与规模

根据《业务指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

国泰君安证裕投资有限公司预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即150.5210万股，且不超过人民币4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

（3）配售条件

参与跟投的证裕投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（4）限售期限

证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

2、选取标准和配售资格核查意见

根据《实施办法》第十六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次初始战略配售发行数量为150.5210万股，占本次发行数量比例为5.00%，符合《实施办法》第十六条的规定。

根据《业务指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。经核查，本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，符合《业务指引》第六条规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件规定，证裕投资和君享资管计划与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资系保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、券商律师对于对于战略投资者的核查结论

经核查，券商律师北京市康达律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：薛波 周丽涛

国泰君安证券股份有限公司

2020年8月5日

北京市康达律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

康达法意字【2020】第1220号

二〇二〇年八月

释 义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

■

致：国泰君安证券股份有限公司

本所接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的委托，作为国泰君安承担苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

本所同意将本《法律意见书》作为国泰君安申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意国泰君安引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本《法律意见书》仅供国泰君安申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

正 文

一、本次发行的战略配售投资者

根据主承销商提供的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的《配售协议》，拟参与本次发行战略配售的投资者为证裕投资。

（一）证裕投资的基本情况

根据证裕投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本《法律意见书》出具日，证裕投资的基本信息如下：

证裕投资成立于2018年2月12日，统一社会信用代码91310000MA1FL54T3M，住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室，法定代表人聂小刚，注册资本200,000万元，经营范围为股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）证裕投资的跟投资格

根据证裕投资现行有效的公司章程，证裕投资为国泰君安的全资子公司，国泰君安持有证裕投资100%股权。

根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

经核查证裕投资现行有效的《营业执照》及公司章程，本所律师认为，证裕投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程规定须予以终止的情形。

（三）证裕投资的跟投数量

本次拟公开发行股票3,010.42万股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为12,041.67万股。

根据《业务指引》要求，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

证裕投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，且不超过4，000万元。具体跟投比例和金额将在2020年8月17日（T-2日）确定发行价格后确定。

（四）限售期限

证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

（五）与发行人和主承销商的关联关系

经本所律师核査，截至本《法律意见书》出具之日，证裕投资为国泰君安全资子公司，证裕投资与发行人不存在关联关系，证裕投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

二、战略配售投资者的选取标准及配售资格

经核查，证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构国泰君安的另类投资子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者选取标准，具备配售资格。

综上，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的投资者具备《业务指引》及《实施办法》所规定的配售资格。

三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》及《配售方案》、证裕投资出具的《关于参与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售承诺函》，承诺本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上，本所律师认为，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 李 赫

赵小岑

2020年8月5日