上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：正帆科技 股票代码：688596

上海正帆科技股份有限公司

Shanghai Gentech Co., Ltd.

（上海市闵行区春永路55号2幢）

首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年8月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本256,500,000股，其中，无限售条件的流通股为54,312,373股，占发行后总股本的21.17%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

（三）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

本次发行价格为15.67元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）36.29倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）39.71倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）48.41倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）52.97倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为通用设备制造业（C34）。截至 2020 年8月5日（T-3 日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为33.93倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为52.97倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

三、特别风险提示

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

（一）业务规模受下游行业景气度影响而出现下滑的风险

发行人目前的主要收入来源是工艺介质供应系统业务，报告期内工艺介质供应系统业务收入逐年增长，2019年度工艺介质供应系统业务占发行人主营业务收入比重为87.00%。工艺介质供应系统业务来源依赖于下游行业景气度及固定资产投资，而下游行业的景气度及固定资产投资情况同时受宏观经济、政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。

具体而言，发行人工艺介质供应系统业务主要涉及集成电路、平板显示、光伏、半导体照明、光纤通信、医药制造等下游行业。报告期内，发行人下游行业景气度及固定资产投资整体情况较好，个别行业景气度有所下滑导致收入规模下降，例如2019年度发行人光纤通信行业收入为4,091.83万元，较2018年度下降57.15%。不排除在极端情况下，上述行业景气度下行并暂时性进入低谷期，固定资产投资集体性萎缩而新增业务无法有效开展，进而导致发行人出现收入大幅下滑的风险。

（二）原材料采购的风险

工艺介质供应系统主要由阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件等构成。一方面，发行人产品主要应用于对洁净度较高的泛半导体领域，所需原材料国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成成熟的零部件供应体系，发行人所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用进口品牌，存在对进口原材料依赖的风险。2017年度至2019年度，发行人进口原材料采购金额分别为23,286.68万元、40,566.21万元和34,713.56万元，占当期原材料采购占比分别为79.57%、78.91%和73.85%，进口原材料的采购占比较高。同时，发行人还存在采购美国品牌原材料的情况，报告期各期占采购总金额的比例分别为24.43%、29.61%以及24.13%。根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。截至报告期末，发行人未被列入美国“实体清单”，但不排除未来贸易摩擦加剧导致发行人被限制采购部分美国品牌原材料的情况。

另一方面，业务中原材料采购成本占主营业务成本比例较高达到60%以上，原材料成本对发行人利润影响较大。报告期内，发行人主要原材料的采购单价总体维持稳定，但部分型号原材料受市场需求、汇率水平、关税、议价能力等方面的综合影响，存在价格波动的情况，例如发行人向美国供应商采购的物料编号为6L-CW4FR4的1/4"单向阀，2019年度单价较2018年度增长19.31%。如果因为对部分原材料因交期要求较高，导致价格大幅波动，将会对发行人该业务的销售毛利率与经营业绩产生不利影响。在其他风险变量不变的情况下，假设报告期各期发行人原材料成本上涨10%，则2017年度、2018年度和2019年度的毛利率将分别下降5.00%、4.97%和4.60%。

（三）市场竞争激烈的风险

工艺介质供应系统行业在大陆市场竞争较为激烈。发行人须面对欧美、日韩、中国台湾等地的境外厂商的竞争，例如帆宣系统科技股份有限公司、东横化学株式会社、法国液化空气集团，同时还需面对国内主流厂商的竞争，如至纯科技等。

发行人在市场地位上较境外知名供应商仍具有一定差距。一方面，发行人部分定制化产品的实践案例相对较少，例如泛半导体领域可能需要的高精度气体混配系统、研磨液供应系统等产品，仍有技术提升及市场开拓的空间；另一方面，发行人缺乏国际顶尖半导体厂商的实践经验，在集成电路、平板显示领域的市场份额较境外知名供应商仍存在一定差距。特别是在大陆投资建厂的国际半导体客户中，由于合作历史、沟通成本等因素，仍倾向于选择同国籍背景或境外的工艺介质供应系统供应商。报告期内，发行人积累的海外半导体厂商项目经历有限，一方面不利于发行人后续利用相关业绩争取新的业务机会，另一方面则不利于发行人及时追踪全球半导体产业最新的技术趋势和客户需求进行产品开发和优化。

目前，发行人主要通过招投标等方式获取项目，而下游客户一般依据竞标者的资质与历史业绩、项目经理履历等方面进行评判，最终确定合作方。发行人虽与中芯国际、京东方等大型客户开展合作，但仍有较多待开发客户。若发行人无法积极应对目前激烈的竞争格局，可能导致市场地位下降的风险。

（四）应收账款无法及时收回的风险

2017年末至2019年末，发行人应收账款余额分别为29,012.87万元、35,108.86万元和39,852.21万元，占当期营业收入的比重分别为41.03%、38.14%和33.61%，应收账款坏账准备余额分别为2,956.76万元、4,791.90万元和5,183.94万元，发行人在期末已按账龄分析法和个别认定法对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于发行人客户结构较为分散，2017年至2019年末前五大应收账款客户余额占比分别为23.88%、27.12%和26.60%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。

（五）未完工项目成本不能得到补偿的风险

报告期内，发行人工艺介质供应系统项目不断增多、业务规模不断扩大，导致发行人存货中未完工项目成本规模较大。2017年末至2019年末，发行人存货中未完工项目账面价值分别为21,095.10万元、36,287.20万元和37,784.45万元，金额持续增长，占各期末流动资产的比例分别为26.94%、30.80%和29.27%，占比较高。发行人2019年末未完工项目中存在部分项目因客户未按照合同约定支付款项而处于暂停状态，涉及未完工成本余额3,671.63万元，占2019年末未完工项目成本余额9.46%，其中山东骏明光电科技有限公司光纤拉丝项目未完工成本余额为3,135.88万元，占暂停项目成本余额85.41%，发行人针对该项目已对客户提起诉讼，相关案件正在审理过程中，发行人已就该未完工项目计提存货跌价准备769.99万元。

除上述特殊原因以外，截至2020年6月1日，发行人仍有部分2019年末未完工项目，因客户现场施工环境及新冠疫情等因素，导致项目现场不具备施工条件，涉及未完工成本余额1,222.20万元，占2019年末未完工项目成本余额3.15%。其中，未完工成本余额超过100万的项目为罕王微电子（辽宁）有限公司8英寸MEMS生产线一期工程气体及化学品输送系统安装工程项目和华芯半导体科技有限公司外延扩产项目系统项目，发行人正在与上述客户积极落实后续开工时间。

若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险，且大额项目成本不能得到全额补偿，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（六）新冠疫情对发行人生产经营的风险

目前，新冠疫情对发行人及所属行业的发展带来一定不确定性。

在工艺介质供应系统业务中，一方面，疫情可能影响国内及海外供应商的生产状况，导致交货周期的延长，进而影响发行人后续设备制造与现场安装的效率。具体而言，发行人供应商在2020年2月至3月出现不同程度的停工，现阶段已基本复工复产，但个别海外供应商仍存在1个月左右的交期延长情况。另一方面，为防控疫情所采取的延迟复工、人员隔离、交通管制等措施，可能会对下游客户固定资产投资计划以及在建项目的进程造成不利影响，进而限制发行人新项目的承接以及未完工项目的执行及验收。在2019年底主要未完工项目中，泉州三安半导体科技有限公司中央供酸系统建设项目受疫情影响长期处于暂停状态，2020年5月复工，预计验收时间将有所推迟。

在高纯特种气体业务中，砷烷、磷烷产品主要应用于半导体照明等行业，而欧美国家是我国LED应用产品的重要终端市场。自2020年3月以来全球新冠疫情的蔓延和严重化，LED应用产品终端市场需求有所萎缩，并传导至发行人砷烷、磷烷产品现时的销售能力上。

受新冠疫情等因素影响，发行人预计2020年1-6月营业收入为46,200-50,000万元，较2019年1-6月营业收入51,257.23万元有所下降。若未来全球新冠肺炎的发展失控或难以在短时间内有效抑制，则可能对发行人未来经营业绩造成不利影响。

（七）高纯特种气体业务收入规模较小的风险

国际上从事电子气体业务的公司主要分布在美国、日本、欧洲、韩国等，其中美国空气化工、美国普莱克斯、德国林德集团、法国液化空气和日本大阳日酸株式会社为首的五大气体公司销售占全球90%以上的电子气体市场份额。近年来，我国电子气体企业快速发展，2018年度销售收入合计已超过50亿元。相比之下，发行人报告期内高纯特种气体业务收入分别为5,768.65万元、7,871.55万元以及9,321.49万元，收入规模较小。同时，与专业气体公司相比，发行人气体产品种类较少，报告期内主要销售产品有砷烷、磷烷、硅烷、氨气、三甲基铝等。由于下游客户更倾向于在一家供应商完成多种产品或服务的采购，发行人未来可能难以满足客户的多元需求，进而导致高纯特种气体业务发展不及预期的风险。

（八）收入季节性波动风险

发行人收入确认与客户项目招标时间及项目实施周期密切相关，报告期内发行人分季度营业收入有一定的波动，整体呈现第一季度收入较低，第四季度收入较高的特征。报告期内发行人第四季度收入占全年收入40%以上，虽然该情况符合行业特征，但仍存在季节性波动风险。

（九）实际控制人持股比例较低的风险

截至本上市公告书签署日，YU DONG LEI和CUI RONG夫妇通过风帆控股控制发行人27.72%股份，为发行人实际控制人。根据本次发行结果，发行人发行新股6,423.5447万股，占发行后总股本的比例为25.04%。本次发行完毕后，预计实际控制人控制发行人的股份比例将进一步下降。实际控制人持股比例相对较低，可能存在股东大会决策效率较低的风险。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2017年度、2018年度及2019年度。

本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

2020 年7月28日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2020〕1588号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕269号”批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为25,650万股（每股面值1.00元），其中5,431.2373万股股票将于 2020年8月20日起上市交易。证券简称为“正帆科技”，证券代码为“688596”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市板块：科创板

（三）上市时间：2020年8月20日

（三）股票简称：正帆科技；股票扩位简称：正帆科技

（四）股票代码：688596

（五）本次发行完成后总股本：256,500,000股

（六）本次A股公开发行的股份数：64,235,447 股，全部为公开发行的新股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：54,312,373股

（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：202,187,627股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,267,051 股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划“国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划”获配股数为4,697,634 股，保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为2,569,417 股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”

（十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”

（十二）本次上市股份的其他限售安排

1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的2,569,417 股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板正帆技1号战略配售集合资产管理计划所持的4,697,634 股股票的限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

3、本次发行中网下发行部分的限售安排

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为222个。这部分账户对应的股份数量为2,656,023股，占网下发行总量的7.61%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.66%，占本次发行总数量的4.13%。

（十三）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构

国泰君安证券股份有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为40.19亿元，公司2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为5,092.76万元和7,587.64万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，公司2019年度经审计的营业收入为118,570.45万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的标准：

“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东

发行人的控股股东是风帆控股，持有发行人53,288,760股股份，占发行人股本总额的比例为27.72%。除持有正帆科技股份外，风帆控股未持有其他任何公司的股权，也未开展任何生产经营活动。

风帆控股于2011年2月17日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，公司编号为1561498，已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，总股本及实缴股本为10,000.00港币，业务性质为CORP。

风帆控股最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万美元

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注：以上数据经香港蔡元开执业会计师审计。

（二）实际控制人

YU DONG LEI和CUI RONG系夫妻关系，二者为一致行动人，合计持有风帆控股100.00%股权，通过风帆控股控制发行人27.72%股份，为发行人的实际控制人。

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（三）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（一）董事

发行人董事的基本情况如下：

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（二）监事

发行人监事的基本情况如下：

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（三）高级管理人员

发行人高级管理人员的基本情况如下：

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（四）核心技术人员

发行人核心技术人员的基本情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、债券情况

发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况：

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上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“流通限制及自愿锁定的承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

五、股权激励计划的具体情况

发行人本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。

六、员工持股计划的具体情况

发行人本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划。

七、股东情况

（一）本次发行前后股本结构情况

发行人本次发行前的总股本为19,226.4553万股，本次公开发行人民币普通股6,423.5447万股，占发行后总股本的比例为25.04%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

本次发行前后股本结构如下：

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（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次发行结束后、上市前，前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下：

1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为2,569,417股，占本次发行总量的4.00%，跟投金额为4,026.276439万元。

国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

（1）参与主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划。

（2）参与规模和具体情况

正帆科技1号资管计划参与本次发行战略配售的获配股票数量为4,697,634股，占本次发行总量的7.31%，具体情况如下：

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正帆科技1号资管计划的实际支配主体为其管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划的支配主体。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

（3）参与人姓名、职务及比例

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

（4）限售期限

上海国泰君安证券资产管理有限公司作正帆科技1号资管计划的管理人承诺其本次获配股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：64,235,447股，均为新股，无老股转让

二、发行价格：15.67元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：52.97倍（每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：2.54倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、本次发行后每股收益：0.30元（按公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

七、本次发行后每股净资产：6.16元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额100,656.95万元，全部为公司公开发行新股募集。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年8月14日出具了容诚验字[2020]200Z0030号《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计9,584.65万元（不含增值税）。发行费用包括：

单位：万元

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：91,072.30万元

十一、发行后股东户数：47,147户

十二、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行数量为6,423.5447万股。其中，最终战略配售数量为726.7051万股，约占本次发行总数量的11.31%，网下最终发行数量为3,489.1396万股，其中网下投资者缴款认购3,489.1396万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为2,207.7000万股，其中网上投资者缴款认购2,205.5185万股，放弃认购数量为2.1815万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为2.1815万股。

第五节 财务会计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括 2017年 12 月 31 日、2018年 12 月 31 日及2019年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。容诚出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z0506号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为 2019 年 12月 31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 1-3月财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（容诚专字[2020]200Z0119号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附件中的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

一、2020年上半年业绩预计情况

公司预计2020年上半年可实现的营业收入区间为46,200万元至50,000万元，与上年同期相比变动幅度为-9.87%至-2.45%；预计2020年上半年可实现扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为1,180万元至1,290万元，与上年同期相比变动幅度为-9.90%至-1.50%（上述2020年上半年财务数据仅为发行人初步测算数据，未经会计师审计且不构成盈利预测或业绩承诺）。

发行人2020年上半年营业收入及扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润同比可能有所降低的主要原因系发行人项目因疫情影响暂停，项目进度有所延后。

二、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国泰君安认为，正帆科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

作为正帆科技首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定杨志杰、业敬轩作为正帆科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

杨志杰先生：国泰君安执行董事，复旦大学经济学硕士，保荐代表人，注册会计师，曾主持或参与的项目包括亿华通科创板IPO、今世缘酒业IPO、红蜻蜓鞋业IPO、开能环保IPO、中曼石油IPO、海翔药业收购及重大资产重组、坚瑞消防重大资产重组、昆百大重组我爱我家、大康农业非公开发行股票、同济科技非公开发行股票、锦江国际非公开发行股票等项目，从事投资银行业务超过10年，具有丰富的资本运作经验。杨志杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

业敬轩先生：国泰君安执行董事，南加州大学硕士，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括今世缘酒业IPO、中曼石油IPO、聚信租赁IPO、昆百大重组我爱我家等项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、流通限制及自愿锁定的承诺

（一）控股股东风帆控股承诺如下：

自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

(下转20版)

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

2020年8月19日