（上接39版）

（上接39版）

单位：万元

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报告期内，公司营业税金及附加稳步增加，主要是公司业务规模逐步扩大所致。

2、期间费用

报告期内，期间费用具体情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用分别为16,315.61万元、23,364.95万元、30,871.88万元和7,171.72万元，主要由销售费用和管理费用构成，合计占期间费用的比例分别为90.87%、85.91%、83.04%和80.48%，呈逐年下降趋势，主要系公司大力拓展集约化营销和服务业务，增加银行借款，导致财务费用增加所致。2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2018〕15号和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2019〕6号的规定，将原计入管理费用的研发费用进行单独列示。

公司期间费用虽呈逐年增长趋势，但与公司收入规模的扩大相适应，各期期间费用占同期营业收入的比例基本稳定，公司的期间费用控制情况良好。

报告期内，公司期间费用占营业收入的比重略低于同行业上市公司，与润达医疗比较接近且保持稳定，体现了公司较好的费用控制能力，对比如下：

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（1）销售费用

报告期内，销售费用构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司销售费用主要由销售人员工资薪酬及福利费用、办公费、差旅费、业务招待费、宣传费、运杂费等费用构成，上述各项费用之和占公司销售费用的比例分别为86.26%、84.41%、80.75%和82.65%，基本保持稳定。2017年至2019年，公司销售费用的增长，与公司业务不断发展的规模相匹配。

报告期内，公司的销售费用占营业收入的比重分别为8.79%、7.38%、6.38%和7.65%，除2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司的销售费用占营业收入的比重上升外，公司的销售费用率呈逐年下降的趋势，表明公司费用控制良好。

报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司对比如下表所示：

■

报告期内，公司销售费用率总体上略低于同行业上市公司，但与润达医疗、迪安诊断较为接近且总体保持稳定，主要系润达医疗和迪安诊断的业务模式与公司最接近；科华生物、迈克生物销售费用率高于发行人，主要原因包括：①科华生物、迈克生物自主产品生产销售占比相对较高，市场拓展费用相对较高，而公司代理业务占比相对较高，代理产品均是国际知名品牌，市场拓展费用相对较低；②科华生物、迈克生物销售配套（即发行人的集约化营销及服务业务）的机器设备折旧计入销售费用，而公司的集约化营销及服务业务相关机器设备的折旧则均计入营业成本，折旧费用计入成本费用项目存在口径差异。

综上分析，与同行业上市公司相比，公司销售费用控制良好，并保持在适当水平。

（2）管理费用（含研发费用）

报告期内，公司管理费用（含研发费用）构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司管理费用（含研发费用）分别为7,242.97万元、11,094.92万元、15,013.77万元和3,712.03万元，主要由工资薪酬及福利费用、研发费用、办公费、差旅费、折旧费等费用构成，上述费用之和占公司管理费用（含研发费用）的比例分别为85.69%、84.13%、82.95%和80.99%。2017年至2019年，公司管理费用（含研发费用）的增长，主要是随着公司业务规模的快速扩大，管理成本增加所致。报告期内，除2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司的管理费用（含研发费用）占营业收入的比重上升外，公司管理费用（含研发费用）占营业收入的比重基本保持稳定，分别为7.87%、8.42%、8.20%和13.19%。

报告期内，公司管理费用（含研发费用）率与同行业上市公司对比如下表所示：

■

2020年1-3月，由于发行人位于武汉受疫情影响相对较大，导致发行人管理费用（含研发费用）率相对较高；除此之外，报告期内，发行人管理费用（含研发费用）率与同行业上市公司相当，略高于润达医疗，低于其他上市公司，发行人费用控制良好，保持在适当水平。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，财务费用分别为980.79万元、2,543.03万元、4,182.86万元和1,306.92万元，主要是银行借款产生的利息支出，各期财务费用变化主要是由于借款金额的变动所致。汇兑损益因公司有部分外汇采购业务，因人民币对外币汇率变化所影响。

公司期间费用与业务规模相适应，期间费用总额占营业收入比重相对稳定，与同行业相比处于适当水平，期间费用控制良好。

3、其他收益

报告期内，公司其他收益构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司其他收益主要为根据2017年5月10日财政部发布修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益。

4、投资收益

报告期内，公司投资收益构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资收益分别为103.07万元、-63.09万元、34.46万元和43.39万元。公司权益法核算的投资收益主要为按照权益法确认的对联营企业华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司和湖北微伞医疗科技有限公司投资收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益是北京京阳腾微科技发展有限公司2017年未完成业绩承诺需支付的现金补偿款。

5、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失构成情况如下：

单位：万元

■

2019年，公司执行新金融工具准则，将应收账款和应收票据坏账损失计入“信用减值损失”进行列示，2019年和2020年1-3月，公司信用减值损失分别为1,935.85万元和635.95万元，主要系应收账款计提的坏账准备。

6、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失构成情况如下：

单位：万元

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2017年度和2018年度，公司资产减值损失主要为计提的坏账损失，2019年度，公司开始执行新金融工具准则，将坏账损失计入“信用减值损失”进行列示；2019年度和2020年1-3月，公司资产减值损失为计提的跌价准备。

7、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益情况如下：

单位：万元

■

8、营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业外支出主要为捐赠支出和非流动资产毁损报废损失，2020年1-3月，公司的对外捐赠主要系各子公司对医院进行的新冠疫情相关捐赠。

9、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

■

最近三年，公司当期所得税费用稳步增加，主要是公司应税所得额同比增加较多，所得税费用相应增加。2020年1-3月受新冠疫情影响，公司利润总额为负数，递延所得税为可抵扣亏损形成。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

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1、销售商品、提供劳务收到的现金

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为86,660.07万元、127,653.41万元、181,916.90万元和25,271.40万元，呈逐年增长的趋势，与公司业务规模的快速扩大相匹配。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期的营业收入匹配情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为94.14%、96.89%、99.37%和89.78%，除2020年1-3月受新冠疫情影响外，总体呈上升趋势，一方面系公司在业务规模增长的同时进一步加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况，另一方面国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施。随着国家的相关政策支持、医改的推进、医保结算的快速化，公司的销售回款率将得到进一步提升。

2、收到其他与经营活动有关的现金

报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司收到其他与经营活动相关的现金分别为1,992.88万元、2,328.75万元、2,666.35万元和174.03万元。

3、支付其他与经营活动有关的现金

单位：万元

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报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的销售费用和管理费用等支出，支付的其他与经营活动有关的现金增长趋势与公司营业收入增长趋势一致。

4、经营活动现金流与净利润匹配情况

（1）最近三年及一期经营活动现金流与净利润情况

单位：万元

■

由上表可见，2017年度至2019年，公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异，差异金额分别为：-16,983.29万元、-18,025.63万元、-4,851.75万元和-5,242.87万元。

（2）最近三年及一期经营活动现金流与净利润匹配情况

最近三年及一期公司经营活动产生的现金流净额与净利润匹配情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，经营活动净现金流量与净利润的差异源于营运资金的大幅净流出，而营运资金的净流出主要是因为经营性应收项目和存货的变动影响所致。具体分析如下：

1）经营性应收项目变动影响分析

报告期内，公司经营性应收项目分别增加：15,059.34万元、27,236.12万元、24,387.75万元和7,833.38万元，减少了相应的现金流入。原因主要系：（1）公司主要客户为医疗机构，属于买方市场，因此医疗机构处于强势地位，为顺应国家医改政策，下游医疗机构在整个医改过程中，由于补偿机制、资源分布、运营效能等诸多原因的掣肘，且医疗机构收入中50%以上来自医保资金，医院的资金周转能力受国家医保结算周期较长的影响导致医院对供应商付款结算较慢，一般是6个月及以上的账期；（2）报告期内，公司营业收入高速增长，由此导致报告期内应收账款的快速增长；（3）2020年1-3月受新冠疫情影响，销售回款不及时。

2）存货变动影响分析

报告期内，公司存货项目分别增加：8,796.75万元、6,503.31万元、7,340.67万元和5,423.42万元，增加了相应的现金流出。原因主要系：公司作为诊断试剂及医用耗材的流通及服务企业，因医用耗材市场的特殊性，为满足终端需求的及时性、不确定性及突发疾病的急迫性，同时，还需应对试剂及耗材的生产周期性和在途运输的不确定性。为确保商品的及时供给，需保持一定量的安全库存，最近三年公司营业收入增幅分别为46.74%、43.12%和38.96%，存货余额增幅分别为165.00%、37.03%和26.58%，公司存货随营业收入的快速增长。

（3）同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流净额与净利润匹配情况如下：

单位：万元

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注：计算值=当期经营活动净现金流-当期净利润

经比较同行业上市公司的经营活动现金流发现，同行业上市公司经营活动现金流量持续低于其净利润水平较多，公司与同行业上市公司经营活动现金流量变动是一致的，符合行业发展的特点。

5、经营活动产生的现金流净额为负的原因及合理性

（1）产业上下游特性及公司收入高速增长导致经营现金流净额为负

公司的IVD业务属于体外诊断产品流通与服务行业，在整个体外诊断产业链中，处于终端医院和体外诊断试剂生产商之间，公司下游方为公立医院，属于买方市场，因此公立医院处于强势地位，且医院收入中50%以上来自医保资金，医保单位向医院结算周期较长，导致医院对供应商付款结算较慢，一般是6个月及以上的账期；而公司上游方是诊断试剂生产商，近年来我国虽然在生化诊断试剂领域进行一定程度的进口替代，但是在免疫诊断、分子诊断等试剂的高端领域主要还是由国外罗氏、雅培、西门子、BD等几家巨头垄断，一般要求为先款后货。公司的IVD客户主要为二甲及以上医院，公司向其供应主要为上述国外进口厂商的试剂，上游方基本无账期，下游方账期较长，导致公司的现金流较为紧张。

另一方面，公司自首发上市以来营业收入平均保持40%以上的增速，根据公司应收账款占营业收入比例65%左右的经营特性，相当于每一部分新增收入都需要新资金垫入铺货和缴纳税金，从而产生新的现金净流出。公司在行业赊账销售的市场环境下快速扩张发展而投入大量资金造成报告期内公司经营活动现金流净额持续为负。

2018年公司开始拓展SPD业务后，由于SPD的业务范畴从诊断试剂扩充到了医院的整体耗材，除诊断试剂外还包括一些高值耗材和低值耗材，供应商结构有一定的变化，SPD业务上游供应商给予了公司一定的账期，使得公司经营活动产生的现金流量开始好转，同时随着2019年下半年国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施，公司销售回款较慢的情况有所改善，2019年度经营活动产生的现金流量已实现9,392.34万元。2020年1-3月受新冠疫情影响，公司经营活动产生的现金流量相对较低。

（2）应收账款随着营业收入高速增长，致使经营活动现金流入滞后

单位：万元

■

在以客户赊购为主的市场环境下，公司营业收入从2017年度92,051.65万元，增长到2019年度183,077.16万元，两年的平均增长率为41.04%，2017年至2019年公司营业收入高速增长，两年的应收账款平均增长率为40.28%，平均占营业收入比例为67.13%。公司的主要客户为医疗机构，公司给予客户一般6个月的信用期，使得公司拓展新的业务收入需要铺垫相应的资金及按照税法规定按期必须缴纳的增值税和企业所得税。

（3）存货随营业收入高速增长，使得经营活动现金流出较大

报告期内，公司经营活动现金流出与营业总成本、存货、应付净额对比分析如下：

单位：万元

■

注：上述营业总成本为不含折旧摊销、财务费用、减值损失等

注：应付净额=应付账款-预付账款

公司IVD业务的上游供应商主要是西门子、罗氏、雅培、BD等国际巨头，公司在采购未达到一定规模前，与供应商议价能力相对较弱，供应商一般要求先款后货或给予较短账期。

为了应对公司业务规模的快速增长，公司需要储备一定比例的库存存货，从2017年末的20,153.84万元，增加至2019年末的34,897.73万元，平均增长率为31.67%，平均占营业收入比例为20.59%。公司拓展新的业务收入需要铺垫相应的存货成本资金，导致公司经营活动现金流出较多。

（4）同行业可比公司对比情况

报告期内，公司同行业可比上市公司迈克生物、科华生物、迪安诊断、润达医疗4家公司的经营活动产生的现金流净额情况如下：

单位：万元

■

总的来看，同行业上市公司中，迈克生物、科华生物主要为体外诊断试剂的生产型企业，上游供应商和下游客户的账期差相对较小，同时，其毛利率也高于公司，导致其经营活动现金流量净额好于公司。

迪安诊断的主营业务中有30%左右为医学诊断服务，相对于公司的IVD业务其医学诊断服务的销售回款周期较短，同时由于迪安诊断业务规模相对公司较大，与供应商的议价能力相对较强，部分供应商给予其的较长账期。

与公司模式最为接近的润达医疗，其2017年经营活动现金流量金额也呈负数，与公司情况相似；2018年和2019年，由于其与部分供应商达成集团采购的协议，争取到了部分供应商给予的账期，导致其经营活动现金流量净额好于公司。

2020年1-3月，公司与迪安诊断、润达医疗的现金流量净额均为负数，趋势上基本保持一致。

综上分析，报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与同行业可比上市公司存在差异，但差异原因合理，符合公司的实际经营和业务开展情况，具有合理性。

6、2019年全年以及2020年以来公司经营现金流情况及同行业可比公司的差异情况及其合理性

（1）2019年全年以及2020年第一季度公司经营现金流情况

单位：万元

■

2019年经营性现金流量净额相对较好主要系一方面系公司在业务规模增长的同时进一步加强应收账款的回款管理和国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施。随着国家的相关政策支持、医改的推进、医保结算的快速化，公司的销售回款率将得到进一步提升；另一方面，公司2019年度大力布局SPD业务，SPD业务的供应商账期相对较长，导致公司的采购付款率相对较低。

2020年第一季度受新冠疫情影响，销售回款不及时；同时，各项人工成本和固定成本费用经营现金流出导致公司经营性现金流量净额为负。

（2）同行业可比公司的情况

公司与同行业可比公司2019年度和2020年1-3月的经营现金流情况对比情况详见本募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”之“经营活动产生的现金流净额为负的原因及合理性”。

7、结合经营现金流量持续为负数的原因分析其持续性和可消除性，分析公司存在的流动性压力及应对措施与有效性

（1）经营现金流量不会持续为负，净现金流状况可改善。

报告期内，因公司产业上下游特性和业务规模的快速扩张，导致2017年、2018年经营活动产生的净现金流量持续为负数，该情形属于公司业务规模快速扩张导致的短期情形，2019年公司经营活动产生的净现金流量为9,392.34万元，已实现转负为正，2020年1-3月受新冠疫情影响公司经营活动产生的净现金流量为负数。总的来看，公司经营活动产生的净现金流量不会持续为负，净现金流状况可改善。具体分析如下：

1）政策扶持，提高医院回款速度

公司应收账款中主要为应收公立医疗机构的货款，2019年下半年国家陆续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货款等措施。随着国家的相关政策支持、医改的推进、医保结算的快速化，公司的销售回款率将得到进一步提升，经营活动产生的现金流量进一步增加。

2）集约化服务业务增强客户黏性，提高公司谈判能力

公司的集约化服务业务模式缩短了行业供应链条，保证了各方的利益诉求。公司向医疗机构提供医疗耗材的同时，还提供医疗耗材的采购、管理、配送和集中结算等服务，提高医用耗材采购、库存、管理及配送管理效率，实现医用耗材全流程溯源质量监管，有效的降低医疗机构的人力成本、管理成本和耗材成本，增强客户对公司黏性，公司销售收款谈判能力加强。

3）提高供应商的集约化程度

随着公司集约化业务规模的不断扩大，规模效应逐步突显，与主要耗材供应商战略合作加深，公司将整合所有的集约化业务需求集中向单个或几个供应商采购，提高供应商的集约化程度，提升公司采购付款的谈判能力，延长公司采购付款周期，降低公司经营活动产生的现金流出。

4）提高存货管理能力，减少资金占用

公司将在保证业务正常稳定开展的同时，进一步优化存货管理体系，提高存货管理和物流能力，加快存货周转，控制存货的采购进度，减少存货的资金占用。

5）加强应收账款管理和催收

在促进业务规模增长的同时，公司将进一步加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况。建立客户信息档案和客户分级管理制度，加强客户授信控制；建立应收账款日常催收计划、跟踪及责任机制，明确催收措施及责任人员，加快资金回笼速度。

（2）公司短期内存在流动性压力，应对措施有效

公司针对短期流动性压力已制定了相应的应对措施并具有有效性，具体情况如下：

1）继续夯实主营业务，提高公司盈利能力

公司的主营业务为医疗检验体外诊断试剂的研发生产、销售及服务和医用耗材的销售及集约化服务，主要业务顺应国家医改政策、契合“两票制”要求，具有广阔的发展前景。报告期内，公司的销售毛利率分别为33.68%、31.73%、28.47%和20.66%，公司的销售净利率分别为11.58%、8.84%、7.78%和-9.64%，除2020年1-3月受新冠疫情影响外，最近三年均保持在较好水平，展现了公司主营业务良好的盈利能力。公司将继续夯实主营业务，扩大公司业务规模，提高公司盈利能力，降低公司的流动性压力。

2）加强应收账款和存货管理

加强应收账款和存货管理措施详见本募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”之“7、结合经营现金流量持续为负数的原因分析其持续性和可消除性，分析公司存在的流动性压力及应对措施与有效性”之“（1）经营现金流量不会持续为负，净现金流状况可改善”

3）获取银行借款

截至2020年7月31日，公司已获取银行综合授信29.61亿元，已使用银行授信9.88亿元，剩余尚未使用的银行授信19.73亿元，公司将根据资金需求和经营需要，通过银行借款解决公司的短期流动性压力，降低公司的经营风险。

4）拓宽融资渠道

公司目前的融资渠道主要依靠银行借款、股票发行和可转债发行（正在实施），融资渠道相对较少，公司也积极同银行、证券、融资租赁、信托等金融机构对接，寻求融资渠道的多元化，包括但不限于通过银行承兑汇票、融资租赁、信托借款、供应链金融、发行债券（ABS）等方式解决公司的短期流动性压力。

5）通过本次可转债发行募资资金

本次公开发行可转债募集资金中，除投向医用耗材集约化运营业务项目和研发办公大楼及仓储建设项目外，公司拟使用16,299.00万元补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的主营业务将得到进一步拓展，公司的财务状况将得到较好改善，资本结构得到优化，抗风险能力将进一步增强，公司的流动性压力降低。

（二）投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动现金流出主要是公司大力拓展集约化营销和服务业务，一是增加向医疗机构提供的体外诊断仪器设备；二是在全国各地投资设立提供集约化服务的控股子公司和控股收购具有品牌、渠道和资源优势的公司；三是投资参股与公司医疗器材集约化业务具有较好协同作用的广西信禾通医疗投资有限公司、华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司、湖北微伞医疗科技有限公司和Wanhu Healthcare Inc.。

公司执行稳健的财务政策，严格控制投资风险，保证投入产出，实现良好的投资回报。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为15,456.11万元、77,587.39万元、471.75万元和21,624.67万元，主要为公司通过银行借款、发行股票融资拓展集约化营销服务业务和以集中竞价交易方式回购公司股份所致。2018年度筹资活动产生的现金流量净额较大主要系2018年非公开发行股票的募集资金到位所致。

四、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出包括为建设“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”、“仓储物流供应链建设项目”、“凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”等项目投入的医疗检验集约化设备采购、医用耗材集约化智能设备及软件、建筑工程、设备购置及安装等款项。报告期内，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为11,600.97万元、11,854.38万元、9,649.08万元和1,484.61万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至2020年7月31日，除去本次发行可转债募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。

五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。

2017年8月29日，经公司第二届董事会第十八次会议决议，公司按照财政部的要求时间开始执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：

（1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。

（2）与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

（3）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

（4）与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。在合并利润表与利润表中单独列报该项目。

（5）取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：

①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响公司本报告期的净利润。

对于2017年度合并利润表与利润表列报的影响如下：

单位：万元

■

根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较报表。对于公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

单位：万元

■

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司根据列报要求相应追溯重述了比较报表，对本期和比较期间的公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，对本期和比较期间的公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》和2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，公司于2019年开始执行，对本期和比较期间的公司合并及公司财务报表无影响。

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表：A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23号-金融资产转移》，《企业会计准则第24号-套期会计》，《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目调整情况如下：

①合并资产负债表

单位：万元

■

②母公司资产负债表

单位：万元

■

2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

①首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表。

A、对合并报表的影响

单位：万元

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B、对公司财务报表的影响

单位：万元

■

②首次执行日，金融资产减值准备调节表

A、对合并报表的影响

单位：万元

■

B、对公司财务报表的影响

单位：万元

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C、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

单位：万元

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（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无前期重大会计差错更正事项。

六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保、诉讼、其他或有事项

1、重大担保

截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大对外担保事项。

2、重大诉讼

截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大诉讼或仲裁事项。

3、其他或有事项

截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大的其他或有事项。

（二）资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署之日，公司不存在需要披露的重大的资产负债表日后事项。

七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

报告期各期末，公司总资产分别为156,939.07万元、258,281.24万元、300,705.65万元和320,884.89万元，流动资产占比在70%以上，符合公司行业经营特点，流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、存货和预付款项等，预期未来将随着业务规模的扩大而增加；非流动资产主要为集约化销售业务资产、运输工具、房屋建筑物等固定资产及对外投资形成的其他权益工具投资、可供出售金融资产、长期股权投资等资产构成。随着公司生产规模的扩大，公司的非流动资产呈上升趋势。

2、负债状况发展趋势

报告期各期末，公司的负责总额分别为56,561.83万元、95,720.71万元、138,600.43万元和159,486.13万元。公司的负债主要为与公司日常经营相关的各金融机构借款、应付账款等构成。2018年末公司负债较2017年末增加39,158.88万元，增长69.23%，2019年末公司负债较2018年末增加42,879.72万元，增长44.80%，公司负责大幅增长主要系随着公司经营规模扩大，公司金融机构借款及应付账款规模大幅增加所致。预计本次可转债募集资金到位后，可以有效改善公司负债结构，短期借款会逐步下降。

（二）盈利能力发展趋势

报告期内，公司的销售毛利率分别为33.68%、31.73%、28.47%、20.66%，销售净利率分别为11.58%、8.84%、7.78%、-9.64%，最近三年总体呈缓慢下降趋势，但总体保持在较高水平；2020年1-3月受新冠疫情影响销售毛利率下降较大，销售净利率呈负数，但随着新冠疫情影响的逐渐消除，公司的销售毛利率和销售净利率将逐步恢复正常水平。与同行业上市公司对比来看，报告期内，公司毛利率、销售净利率和总资产收益率总体上与迪安诊断、润达医疗较为接近。总的来看，公司作为国内较早专业从事医疗检验集约化服务的企业，拥有强大品牌渠道优势、专业的服务体系、丰富的集约化服务经验、完善的仓储、冷链条件和与之匹配的信息化管理系统，主要业务顺应国家政策、天然契合“两票制”；同时，公司在巩固原有业务的优势基础上，通过医用耗材集约化运营服务（SPD业务）迭代升级，确立了以SPD业务及区域检验中心业务为双核心驱动的协同发展战略。发行人总体盈利能力良好，具有可持续性。

随着公司通过募集资金投入项目进一步布局SPD业务市场，业务范围将从原本的检验科集约化业务扩大到整个医院的医用耗材的整体管理，实现医院与供应商、科室与科室之间的全方位一致性管理。一方面扩大了单个客户的采购规模，另一方面通过深入客户的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院客户管理，增强服务属性，提高客户粘性，有利于进一步提升公司的盈利能力，扩大市场份额，保持和巩固公司在医用耗材流通行业的市场领先地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

第六节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

为巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增强公司盈利能力，本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过54,331.00万元（含54,331.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

■

公司本次募集资金投资项目涉及的项目审批及批复情况如下：

■

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目实施进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司通过自有资金或其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）医用耗材集约化运营业务项目

1、项目实施背景及必要性

（1）政策背景

①医用耗材规范管理政策出台，要求建立医用耗材长效机制，建立耗材供应链信息化、标准化、精细化管理。

2017年7月，九部委联合出台《医用耗材专项整治活动方案》，该政策对规范医用耗材管理作出了明确要求，要求医疗机构落实“医用耗材”长效机制建设，主要包括以下几个方面：1）医用耗材阳光采购；2）制定临床应用指南；3）完善医用耗材医院内部管理制度；4）严格临时采购医用耗材管理；5）医疗机构合理使用医用耗材情况进行考核排名，将考核结果与绩效工资等管理措施挂钩。

2018年4月，国家卫健委出台了《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》，对于医用耗材管理信息化建设标准与规范提出要求，强化高值耗材管理，实现标码、资质、效期等信息全流程管理与追溯。

②“两票制”、耗材集采等政策，加速驱动行业整合

随着医保的全面控费、“两票制”等政策实施，国内医用耗材流通市场逐步开始整合，而“两票制”为器械流通的头部企业带来巨大机会。

“两票制”的执行使得医用耗材流通环节愈加透明化，从而对医用耗材流通企业的终端覆盖能力和回款能力等方面提出了更高的要求，许多小规模企业因此被市场淘汰，市场份额向龙头提升。

从2016年国家提出要实行耗材“两票制”开始，我国已有多个省市陆续出台耗材“两票制”文件，或在相关文件中明确提出要实行耗材“两票制”。有的省份虽然没有发布相关文件，但是在耗材采购的过程中，却早已开始实行“两票制”。

各省耗材的省级集采、阳光采购与耗材“两票制”并行。目前高值耗材、IVD和大型医疗设备都由省市级部门集中采购，同时各地的耗材招标都对入围企业数量做了要求，并通过提高参选门槛或者打分排序方式筛选配送商，这将对中小型器械流通企业形成进一步打击，达不到规模、资本等要求的企业直接失去配送资格，行业龙头的并购加速。

③耗材零加成政策：耗材由利润中心转变为成本中心，医院控费诉求显著

2017年11月国家发改委发布《关于全面深化价格机制改革的意见》，提出要“巩固取消药品加成成果，进一步取消医用耗材加成”。

2019年7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出要“加强高值医用耗材规范化管理，完善分类集中采购办法，完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格，取消医用耗材加成，规范医疗服务行为，严控高值医用耗材不合理使用”。

取消医用耗材加成以后，医院医用耗材的管理、日常运营、库存垫资、损耗、运营管理人工等将成为医院的负担。医院减轻和消化取消加成以后的运营负担的诉求显著。

④控制耗占比：医院控费诉求强烈，从内部管理出发，改变粗放式经营管理模式

2017年4月卫计委发布《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》提出“到2017年底，前4批试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右，百元医疗收入（不含药品收入）中消耗的卫生材料降到20元以下”。

控制耗占比将进一步提升医院对于医用耗材内部管理需求，改变医院粗放式经营管理模式，提高医用耗材的精细化管理要求。

⑤医保DRGs结算：结算方式改变促使医院控制成本

2017年国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点，鼓励各地积极完善按病种、按人头、按床日等多种付费方式；要求到2020年医保支付方式改革逐步覆盖所有医疗机构和医疗服务，全国范围内普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按项目付费占比明显下降。

2018年12月，国家医保局发布《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》，加快推进按疾病诊断相关分组（DRGs）付费国家试点，探索建立DRGs付费体系，并决定组织开展DRGs国家试点申报工作。

2019年5月，国家医保局、卫建委等四部委联合发布《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，确定了北京、天津、河北省邯郸市等30个城市作为疾病诊断相关分组（DRGs）付费国家试点城市，并要求各试点城市确保2020年模拟运行，2021年启动实际付费。

DRGs（疾病分组）医保支付，相当于疾病的价格确定了，质量标准确定了，医院管理者需要倒推每个环节的时间、药品、耗材和人力成本。

DRGs（疾病分组）将使医院进一步按照临床路径选择高性价比医用耗材，降低损耗率，提高精细化管理要求。

⑥监管层对耗材溯源管理的重视

2018年8月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》，提出建立健全现代医院管理制度，推广医院科学化、精细化、信息化管理。治理高值医用耗材和过度医疗检查，制定医疗器械的编码溯源管理。同月发布《国务院办公厅关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》，提出加强对医疗机构采购和使用药品、耗材、医疗器械等医疗相关产品的监管，建立完善高值医用耗材等的跟踪监控等制度。

2019年6月，卫健委发布了《医疗机构医用耗材管理办法(试行)》，管理办法的出台倒逼医疗机构加强耗材管理的监管需求，要求医疗机构建立医用耗材管理信息系统，并覆盖遴选、采购、验收、入库、储存、盘点、申领、出库、临床使用、质量安全事件报告、不良反应监测、重点监控、超常预警、点评等各环节，实现每一医用耗材的全生命周期可溯源。

（2）业务背景

公司根据多年医疗检验集约化运营服务业务经验，结合医疗客户内在需求，将原医疗机构检验类产品集约化运营服务迭代升级为全院医用耗材集约化运营服务（SPD），由原医疗检验集约化业务扩大到医用耗材的整体供应，除提供医学检验相关仪器、试剂及相关专业服务外，也提供院内高低值耗材等医用产品的集约化服务。

①SPD业务能够满足行业与政策的变化

A、SPD业务采用集约化运营管理，减轻医院医用耗材运营管理负担，具有以下特点：

零投入：医院不承担医用耗材集约化运营平台的建设成本，包括软件、硬件以及平台集成建设成本；

近零库存：医院医用耗材库存由供应商管理，采用“使用后结算”的“零库存管理（JIT）”模式，在医用耗材领域，医院可以做到近零库存；

零成本、零损耗：采用“使用后结算”的“零库存管理”模式和委托“第三方集约化运营管理”，医院实现医用耗材运营管理“零成本”，临床使用“零损耗”；

零人工、零差率：采用信息化、物联网技术，链接智能设施设备，并且委托“第三方人员运营管理”，医院不承担除准入审核及临床使用以外的医用耗材日常运营管理工作，医院医用耗材日常运营管理几乎“零人工”、智能化；

数据不可篡改，有效规避耗材管理的灰色消耗导致的库存浪费：耗材库因管理机制和人为因素导致的异常损耗大大增加了耗占比，约在3%至5%之间。

B、SPD业务有利于提高采购效率，逐步降低采购成本

建立医用耗材管理长效机制：建立医用耗材供应商、品规品种以及采购、供应、使用以及结算的规范化、标准化和信息化，逐步形成医用耗材管理的长效机制。

建立医用耗材医院全流程质量追溯体系：医用耗材采购、配送、验收、入库、仓储以及临床使用等信息一体化互联互通，全程质量追溯信息化管理，建立医用耗材质量追溯体系。

完善医用耗材内部管理制度：完善医院医用耗材内部管理制度，严格临时采购医用耗材管理，增强医用耗材运营管理效率。

适应医用耗材“两票制”管理：发票内容信息化，建立符合“两票制”要求的发票信息核实和核查的一整套管理标准和规范。

②SPD业务布局是行业内主要企业的战略趋势

SPD业务前景广阔，近年来部分药品生产企业、医药流通企业开始布局相关业务。目前国内能提供SPD完整解决方案的企业数量较少，SPD业务总体仍处于探索发展阶段。

（3）公司背景

公司深耕医疗检验集约化运营业务，致力于整合流通渠道，利用专业的服务体系、运营经验、自身规模成本及渠道优势为下游医疗机构提供专业高效的IVD集约化运营服务和整体解决方案，并自主研发生产部分体外诊断试剂。业务模式偏流通+服务型，是较早从事医疗检验集约化服务的企业，具有较强的综合竞争优势。近年来公司发展SPD业务，强化专业“服务型”属性，深化主营业务服务能力。业务范围从原本的检验科集约化业务扩大到医用耗材的整体供应、采购、管理、配送和集中结算。一方面扩大了单个医院的采购规模，另一方面，从下游医院需求出发，提供高附加值服务，介入医院的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院管理，增强服务属性，提高下游客户的粘性。

（4）必要性

①SPD集约化销售业务是IVD集约化销售业务的迭代升级

公司是国内较早从事医疗检验集约化运营服务业务的企业，根据多年医疗检验集约化运营服务业务经验，结合医疗客户内在需求，将原医疗机构检验类产品集约化运营服务迭代升级为全院医用耗材集约化运营服务（SPD），由原医疗检验集约化业务扩大到医用耗材的整体供应，除提供医学检验相关仪器、试剂及相关专业服务外，也提供院内高低值耗材等医用产品的集约化服务。

②巩固IVD和SPD为双核心驱动的协同发展战略

SPD业务前景广阔，近年来部分药品生产企业、医药流通企业开始布局相关业务。SPD服务为公司强化平台化、规模化效应的战略要点之一，公司将前募和本次募集资金投入建设SPD集约化销售业务是进一步扩大主营业务，巩固以IVD业务和SPD业务为双核心驱动的协同发展战略。

③适应医疗机构管理需求，符合国家合国家医改发展方向

医疗器械耗材管理一直以来是医院的薄弱环节。医用器械耗材管理属于不规则管理，需要依托信息流、物流和票据流的相互结合。大多数医院内部耗材供应链未实现全程信息化管理，医用耗材的管理存在流程不规范，系统功能单一，耗材、药品、财务等系统相互独立，信息不联通的问题。医护人员需要到领用点申领医用耗材、实现医用耗材流转，占用了额外的医疗资源，降低了运营管理效率。大多数医院“信息系统”本质上属于财务记账软件，不支持全流程监管，无法计算实时消耗、提供“事中”监管数据及违规使用的情况。因此耗材库存管理存在管理机制和人为因素灰色消耗导致的资源浪费，异常损耗加大了医院耗占比。

近年来随着医改持续深入推进，特别是强化耗材的供应链管理、推行两票制与耗材集采、取消耗材加成、降低耗材占比、DRGs医保支付方式等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的动力显著增强，医院亟需改变粗放式经营管理模式。

2018年12月卫健委、发改委、财政部、人力资源社会保障部、国家医保局、中医药局等六部委发布《关于开展建立健全现代医院管理制度试点的通知》，提出将“探索医院‘后勤一站式’服务模式，推进后勤服务社会化，推进医院节能降耗工作，降低万元收入能耗支出”作为试点医院建立健全现代医院管理制度重点任务，再次强调了耗材管理在现代医院管理中的重要性。

SPD作为一种多维度、多中心、全面监管的可视化医疗集约化运营服务平台，通过对院内部医用耗材管理端进行流程再造，实现院内医用耗材的全流程质量追溯管理，满足耗材监管的需求。在帮助实现医院进行院内耗材全程溯源的精细化管理，消除灰色损耗，有效降低耗占比，实现院内的“零库存”管理目标的同时，第三方管理团队运营有助于减少医院人力等成本支出，属于“后勤一站式”服务模式，有利于改善管理效率，提升库存周转率，减少医院库存对资金的占用。

SPD承担了院内供应链职能，减少了科室与供应商之间的接触，该模式降低了医院的合规风险和廉政风险，SPD服务模式有着巨大的发展空间。

④SPD集约化销售业务有利于增强客户黏性，提高公司的市场竞争力

SPD业务围绕医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理服务，属于耗材流通+精细化管理领域，行业集中程度较低。

近年来，在“两票制”影响下，医用耗材流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略转型。以公司为代表的耗材流通企业作为目前市场上医院医用耗材供应链延伸服务的主要实施主体之一，通过该SPD项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，带来市场份额的显著提升。同时公司实现了由医疗检验集约化业务向包含各类医用耗材的集约化运营业务的升级，进一步扩大了市场空间和发展潜力。

⑤SPD集约化销售业务有助于扩大市场规模，提升公司盈利能力

SPD模式整合涵盖了院内的体外诊断、高低值耗材等医用产品的集约化服务，拓展了公司的业务空间，扩大了单个医院的采购规模和利润体量，公司由从原本的检验科集约化业务扩大到医院医用耗材的整体供应，通过介入医院的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院管理，深化服务能力，强化客户粘性，与公司IVD集约化业务产生较强的协同效应。本次项目的建设有助于提升公司的盈利能力、扩大市场规模，有利于公司优化业务架构，探索衍生业务增长点，助力后续维保业务等服务的拓展。

2、项目实施的可行性

①充足的组织人才供应

为配合公司战略发展需求，进一步优化现有组织架构，提高运营管理效率，2019年8月，公司正式启动“新途”项目框架下组织架构调整。公司组织结构调整为“一办、两部门、四大事业部及六大职能中心”，同时设立子公司管理委员会。其中，IVD事业部、SPD事业部、区检中心事业部、生物技术事业部，直接向公司总经理汇报，统筹管理集团各项主营业务的开拓、招标、市场、销售、技术及相关工作；子公司管理委员会，直接对接和管理子公司事务，协同当地子公司完成公司主营业务的相关工作。

专业性人才建设方面，公司除了引进具有丰富同类项目建设经验的外部人员外，同时积极建立组织内学习型梯度人才管理储备机制，搭建模块化人才储备库，保障公司在全国地区合作项目的顺利实施的人力资源的持续稳定供给。

员工培养方面，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技能等各个方面。同时，将员工参与培训考核情况作为绩效考核与职位晋升的依据之一。公司不断丰富培训资源、完善培训制度，为推广SPD业务积累了充足的人才储备，同时公司通过在全国各地设立子公司、参股公司，对相关人员进行系统化、专业化的业务培训，为SPD业务的推广提供所需人员。

②扎实的研发技术支持

公司在体外诊断集约化营销和服务领域中起步较早，在体外诊断产品研发领域具备较强的专业能力，通过多年的行业实践和持续研发，形成的主要产品技术均为自主研发和原始创新，目前公司已经取得14项实用新型专利、1项外观设计专利和1项发明专利。

公司设立了专门的信息事业部，通过自主研发塞力斯仓储物流管理系统，辅以智能硬件设备，搭建融合互通的业务信息化物联网，打造信息化支撑平台。该平台集信息流、物流、资金流、票据流于一体，覆盖客户服务、销售、仓储、配送的全周期的闭环管理。从订单受理、配送货物的在途监控、运输分送等各环节的过程控制，实时数据共享，打造具备快速异常处理、配送服务响应能力的快捷服务和精准交付体系，具有保障安全、减少响应时间和错误率、方便效期管理、库存查询、在途监控、全程可追溯等特点。同时，公司在物流体系整体策划上已制定了一套完整运输流程，积累了丰富的仓储物流配送经验，对于公司扩大仓储物流供应链项目的建设具有充分的指导借鉴作用。

公司在行业内深耕多年，拥有较为丰富的集约化运营服务和管理经验，能够为客户提供完整的SPD集约化运营服务解决方案；截至目前，已在内蒙古医科大学附属人民医院、内蒙古自治区妇幼保健院、内蒙古医科大学附属医院等7家医院成功运营SPD业务。同时，公司与广东医大智能、武汉金豆医疗、Wanhu Healthcare Inc.等专业从事医疗大数据信息管理系统及平台开发的公司保持了紧密的合作关系，为公司开展SPD业务以及提供医疗集约化增值服务提供了技术支持。

③较强的销售扩张能力

公司业务模式偏向于与当地有资源优势的合作方成立子公司，可复制性强，在获取优质客户资源的同时，也降低了风险。公司战略明晰，且拥有优秀的渠道资源整合和落地实施能力。通过区域拓展、全国性战略合作以及渠道并购，业务版图囊括了湖北、湖南、江苏、山东、江西、河南、福建、重庆、广东、黑龙江、天津、广西、北京、上海、新疆、内蒙和成都等区域，基本完成了全国省域的业务区域覆盖。

公司上市以来销售规模不断扩大，销售能力迅速提升。2018年，公司再融资方案实施，为公司稳健扩张提供良好的资金支持。在扩大集约化业务规模、深化SPD业务布局、扩大区域检测中心建设、上游自产化等方面进行了较高质量的布局，在业务区域、战略合作、渠道并购等方面都取得了较好的成效，2019年公司实现营业收入183,077.16万元万元，较上年同期增长38.96%。

公司强大的销售能力、全国覆盖的业务布局为本次募投项目实施提供了坚实的基础。

④稳定的项目市场储备

根据卫健委统计数据，截至2019年11月底，全国共有三级医院2,681家，二级医院9,478家,上述12,159家医院为SPD业务的核心目标客户。根据医院官网披露的公告，目前，有200-300家二级以上医院已经完成或者正在进行SPD招标。截至2020年7月31日，塞力斯SPD业务除已中标及签署协议的客户24家外，仍在参与约几十家医院客户的招投标和洽谈，具有较大的市场开发空间和市场储备。

（二）研发办公大楼及仓储建设项目

1、项目实施背景及必要性

（1）建设现代化的研发、信息化综合大楼将大幅提升公司的业务支撑能力

研发办公大楼项目总建筑面积34,800平方米，建设内容包括研发中心、信息化中心、学术交流中心、展示及工程技术培训中心、综合管理中心等。其中，研发中心内建设洁净实验室、项目独立分区实验室等用房，并配置相应的研发设备；信息化中心内建设核心机房，以及包括集团财务管理系统、安全文档分享平台、集团供应链（SCM）系统、视频会议系统等在内的集团云平台；学术交流中心建设大型学术报告厅、会议室等，主要用于开展学术交流、举办各种会议；展示及工程技术培训中心主要用于体外诊断设备及试剂和SPD运行的对外展示，以及对公司内外部技术人员的业务培训；综合管理中心用于公司财务、行政等生产辅助部门的集中办公。

通过建设综合性研发办公大楼，将大大提高公司的研发能力、信息化管理水平和综合办公能力，为公司集约化营销及服务业务提供强有力的后台支撑。

（2）随着业务规模的提升，公司员工规模迅速扩大，建设兼具研发、信息化、综合管理职能于一体的综合性研发办公大楼具有迫切的现实意义

截至2019年末，公司自有房产面积仅为7,079.05平方米，其中有效办公面积约1500平米，均于2013年前后建成。而与此同时，公司的人数已经从2014年底的346人增加到2019年12月末的1182人，增幅为241.62%；其中武汉总部的办公人数392人，人均有效办公面积约3-4平米，现有办公面积已经完全处于严重不足状态，部分事业部通过租赁周边写字楼进行办公，沟通和办公效率相对较低，不能较好的满足经营业务开展的需求。未来，随着公司集约化营销及服务业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有必要性。

（3）公司综合大楼中的研发中心将进一步丰富公司的产品线

最近三年，公司自主研发的体外诊断试剂和耗材销售收入分别为5,487.79万元、6,207.31万元和6,788.93万元，虽然在营业收入中的占比不到10%，但具有较大的提升空间，且自产产品毛利率较高，能贡献较好的利润。公司非常重视新产品的研发，2019年研发费用与自主产品销售收入的占比达到15.50%，公司自设立以来已经取得27项产品的注册证书。

截至2019年末，公司研发类设备原值仅为763.80万元，相对较少，主要是做生化试剂和凝血类试剂的研究。而此次综合大楼的研发中心中，除了建设洁净实验室、项目独立分区实验室等用房，还将投资500万元购置生化分析仪、多肽合成仪、气相色谱质谱联用仪等研发设备，不断丰富自有体外诊断试剂产品的种类，将研究对象和范围扩大到其他医疗试剂和糖化仪器，研究的范围更广、更深入，能够提升公司核心技术的市场竞争力和盈利能力。

（4）提升仓储物流水平是保障公司业务运作的基本要求

在硬件设施上，公司现有仓储面积7,515平方米，其中标准的低温（2～8℃）储藏室（冷库)体积为1,628立方米。推进医用耗材集约化运营服务、扩大集约化销售业务规模项目是增强公司业务能力，拓宽服务业务范围，广泛辐射全国的重大项目。随着业务规模的扩大，公司现有的仓储及物流供应链系统存在较大的压力，原有仓储物流条件已经不能满足扩大化经营的需求。现有仓储面积中租赁面积占比较高，也给公司带来了一定的财务负担。公司仓储建设项目一方面提高仓储物流配送整体硬件水平，另一方面提升供应链信息化软件服务水平，进一步满足公司的仓储物流供应链综合需求。本项目建成后，将大幅提升公司仓储及物流服务能力。公司供应链将在固定资产管理系统、医疗设备管理系统，仓储试剂耗材管理系统等领域，配合公司仓储及物流，动态跟踪管理相关医用耗材仪器、试剂和耗材，大幅提升公司仓储物流的运营效率，提升物流综合服务水平和客户订单处理能力，更好的满足医院的综合要求，进一步拓展客户。

（5）适应市场竞争的需要

医用耗材行业市场前景广阔，行业竞争也日益激烈。同行业企业的竞争不仅表现在技术、产品方面，还表现在管理水平，信息化服务水平上。企业的核心竞争力更多体现在信息和知识的运用程度、创新能力、供货速度、服务质量以及用户满意程度等。

公司着重提升信息化管理水平，能够有效提升办公效率，更好地服务客户，同时仓储物流供应链建设，对于提升公司的仓储物流供应链水平，增强公司的订单处理能力，对于激烈的市场竞争中更有效地服务客户具有十分重要。

2、项目可行性分析

（1）公司在体外诊断服务领域的优势有利于开展体外诊断产品的自主研发

公司在体外诊断集约化营销和服务领域中起步较早，在体外诊断产品研发领域具备较强的专业能力。同时公司推进医用耗材集约化运营服务，产品逐步从体外诊断领域向整体耗材领域涵盖，对研发能力提出了新的要求。

本次募集资金到位后，公司将加大自主产品的研发投入力度，丰富自主产品的品种，进一步提升盈利能力。

（2）公司目前已经具有一定的物流供应服务能力

在硬件设施上，公司严格按照相关部门的规定建有仓库并制定了严格详细的规章制度。经过多次硬件升级，公司仓储条件已经达到同行业较为先进的水平，公司仓储面积达到7,515平方米，其中标准的低温（2～8℃）储藏室（冷库)面积达1,628立方米。同时，对于物流配送，公司对于武汉市内客户和武汉市之外的客户，制定了不同物流配送方案，在物流体系整体策划上也制定了一套完整运输流程，积累了丰富的仓储物流配送经验。公司丰富的仓储物流配送经验对于公司扩大仓储物流供应链项目的建设具有充分的指导借鉴作用。

（3）现有条件及措施保障仓储建设项目的实施

公司拥有较为丰富的仓储管理经验。公司设立了专门的信息事业部，具有丰富的软件开发经验，并且已经完整开发了目前公司正在使用的物流软件系统，能够用于大规模的仓储管理。同时，公司的服务水平随着业务的扩大不断增长，客户对产品需求不断增长，公司具备在现有条件下提升公司仓储规模的业务基础条件。

（三）补充流动资金

公司计划将本次可转债募集资金中的16,299.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务快速扩张带来的流动资金需求，为公司未来经营发展提供必要的资金支持，有利于优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

公司补充流动资金的必要性和合理性论述如下：

1、医用耗材产品经营行业的上游供应商和下游客户决定了公司需要大量的流动资金

医用耗材产品经营行业上游为医用耗材产品供应商，行业集中度较高，特别是知名企业具有较强的话语权，对下游医用耗材产品经营企业信用周期较短、额度小，决定了医用耗材产品经营企业需要大量及时的采购资金。医用耗材产品经营行业下游客户主要为医疗机构，尽管其信用良好，但是回款周期较长，占用了体外诊断产品经营企业的较多的资金。为满足上游体外诊断产品供应商和下游医疗机构等客户需求，公司必须有足够的流动资金，以保证备货及降低较长回款周期的不利影响。

2、公司规模不断扩大，成长较快，对流动资金需求日益增加

报告期内，公司主营业务收入持续增长，2018年度和2019年度主营业务收入分别较上期增长43.12%和38.96%，增长迅速。与此同时，公司应收账款账面价值逐年增加，2017至2019年分别为57,684.23万元、85,170.11万元和114,259.21。2017年至2019年，公司应收账款周转率分别为1.97、1.84、1.83，周转率较低。随着公司未来业务的进一步增长，导致公司面临持续的资金周转压力。

3、募集资金投资项目达产后，公司规模进一步扩大，需大量的配套流动资金随着公司募投项目的投资，公司经营规模将逐步扩大，相应配套的医用耗材产品采购、应收账款等资金占用将持续增加

公司本次募集资金到位后，发行人将严格按照募集资金专项存储制度的要求对营运资金进行监管使用。

公司本次募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，满足公司及后续募集资金投资项目对营运资金的配套需求，加大对公司集约化销售业务的支持，有助于增强公司的核心竞争力。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）医用耗材集约化运营业务项目

1、项目概况

（1）建设规模

本项目围绕在医院搭建软件信息化管理平台，结合物联网技术的智能设施设备，为耗材管理带来更加高效便捷无差错的精细化、智能化管理。项目总投资23,000万元，运营年年均销售收入112,628万元，运营年年均净利润4,332万元。

（2）项目建设周期及效益情况

通常合同周期为8年，包括建设期、试运营期及正常运营期。

①单个项目建设期：6-12月；

建设完成后合同约定的医用耗材由塞力斯提供集中采购、集中配送及集中运营服务。

②试运营期：1年；

③正常运营：6年。

根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，投资回收期5.68年（含投资期2年）投资回收期较短，财务内部收益率为22.25%（税后）。

2、项目总投资估算

本项目拟围绕主营业务，募集资金将投向公司（包括控股子公司）正在大力拓展的SPD医疗机构客户，通过围绕在医院搭建软件信息化管理平台，结合应用物联网等技术的智能设施设备并提供业务开展所需营运资金，为耗材管理带来更加高效便捷无差错的精细化、智能化管理。项目拟总投资23,000万元，其中固定资产投资11,179.00万元、无形资产投资5,090.00万元、安全备货金投资4,550.00万元、仓库租金1,010.00万元和铺底流动资金1,171.00万元。

其中固定资产投资包括开展医用耗材集约化运营服务业务所需的设备、运输工具、仓储中心相关专业装修等；无形资产投资主要为建设医疗耗材集约化运营服务平台相关的MCP数据交互平台、SPD延伸服务平台、移动客户端APP扫码系统、大屏数据监控平台、SPD信息系统与医院HIS、ERP以及其他第三方软硬件的标准对接等；安全备货金是为确保医院医用物资充足，保障医疗服务工作正常开展，而购买防止不确定性因素，如大量突发性订货、交货期突然延期、临时用量增加、交货误期等而预计的保险储备存货所需资金。

本次医用耗材集约化运营服务项目估算的具体构成如下：

单位：万元

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3、资金运用进度

本项目通常合同周期为8年，其中单个项目建设期预计为6-12月，试运营期为12个月，正常运营期为6年。

本项目将结合公司集约化运营服务业务规模进展情况，在募集资金到位前，按照实际与医疗机构等客户合作合同执行情况，采取先用自筹资金在医疗机构搭建软件信息化管理平台和结合物联网技术的智能设施设备，募集资金到位后，按照相关法律法规及公司募集资金投资管理办法用募集资金进行置换。

4、项目的选址

本项目主要为向全国范围内新开拓的SPD医疗机构等客户提供集约化营销和服务，扩大主营业务规模，因此项目的具体实施地点为各医疗机构所在地。

5、主要原辅料的供应

本项目为对医疗机构的医用耗材集约化运营服务性项目，向医疗机构提供医用耗材管理服务。公司将通过向医疗机构的原医用耗材供应商采购医用耗材，通过公司的SPD服务平台向医疗机构提供医用耗材的集约化运营服务，同时，公司也积极开拓并寻找新的医用耗材供应商，并与之建立长期合作关系，医用耗材不存在供应短缺情况。

6、项目的组织及实施

为了保证项目合作的顺利进行，公司将与合作医院就集约化营销和服务业务成立项目小组，并就下述事项的进程进行讨论制定项目实施表，保证集约化营销和服务业务的实施。

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公司将根据业务开展情况持续招聘优秀的项目管理人员、运营服务人员和技术支持人员，满足集约化营销和服务业务规模扩大所致的人员需求。

7、项目的经济效益情况

经财务测算，本项目运营年年均销售收入112,628万元，运营年年均净利润4,332万元。根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，投资回收期5.68年（含投资期2年），投资回收期较短，财务内部收益率为22.25%（税后）。上述数据表明：预测该项目实施后财务运营状况良好，能为企业增加可持续的经营利润，本项目经济可行。

（二）研发办公大楼及仓储建设项目

1、项目概况

（1）研发办公大楼建设规模

本项目拟建设集研发、综合管理等功能于一体的研发综合办公大楼。

（2）研发办公大楼项目建设周期及效益情况

结合本项目建设规模与内容、工程量大小、建设难易程度、建设条件、社会环境影响以及施工条件等具体状况，确定本项目建设周期共2年。本项目不直接产生经济效益，项目实施有助于提高公司研发能力，提升业务规模和盈利能力，提升公司信息化管理水平，提高客户服务能力。

（3）仓储建设项目建设规模

本项目拟建设仓储面积15,000平方米，其中冷库5,000立方米，大幅提升公司仓储及物流服务能力。

（4）仓储建设项目建设周期及效益情况

为确保项目建设期按期完成，并实现较高的质量，根据用地规划，结合前期工作计划及用地周边开发状况，预计项目建设周期为12个月，包括前期工作、施工准备、施工建设、竣工验收等阶段。本项目为扩大公司医用耗材集约化运营服务业务规模及公司体外诊断代理业务的配套项目，不单独产生经济效益。

2、项目建设方案

本项目由公司自主实施，项目位于武汉市东西湖区临空港大道以东、东流港以南、长江航达设计院东北面。项目新建总建筑面积55,600㎡，包括研发办公大楼40,600㎡，仓库15,000㎡，购置并安装研发及办公信息化系统设备，完善给排水、电气等公用工程和环保、消防、职业安全卫生等辅助设施，配套建设道路、绿化等辅助工程。

截至2020年7月31日，公司拟投资建设的“研发办公大楼及仓储建设项目”的项目用地已完成武汉市工业用地网上挂牌出让程序，由公司成功竞拍所得，并签署了《国有建设用地使用权出让合同》（鄂WH（DXH）-2020-00011号）。公司将配合武汉市东西湖区自然资源和规划局的相关工作，积极办理土地使用权证相关手续，该项目取得土地使用权证预计不存在实质性障碍，对项目的实施不构成重大不利影响。

3、项目建设周期

结合本项目建设规模与内容、工程量大小、建设难易程度、建设条件、社会环境影响以及施工条件等具体状况，确定本项目建设周期共2年。

4、项目投资计划和投资效益分析

（1）项目投资计划

本项目拟建设集研发、综合管理等功能于一体的研发综合办公大楼和建设仓储面积15,000平方米，其中冷库5,000立方米，大幅提升公司仓储及物流服务能力。

本项目由公司自主实施，项目位于武汉市东西湖区临空港大道以东、东流港以南、长江航达设计院东北面。项目新建总建筑面积55,600㎡，包括研发办公大楼40,600㎡，仓库15,000㎡，购置并安装研发及办公信息化系统设备，完善给排水、电气等公用工程和环保、消防、职业安全卫生等辅助设施，配套建设道路、绿化等辅助工程。

该项目投资总金额为23,638万元，具体投资明细及测算过程如下：

单位：万元

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（2）投资收益测算

本项目不直接产生经济效益，项目实施为扩大公司医用耗材集约化运营服务业务规模及公司体外诊断代理业务的配套项目，不单独产生经济效益。

（三）补充流动资金

公司计划将本次可转债募集资金中的16,299.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务快速扩张带来的流动资金需求，为公司未来经营发展提供必要的资金支持，有利于优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。具体测算情况如下：

1、测算思路

公司本次募集资金中，计划用16,299.00万元补充流动资金。发行人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债。应用销售百分比法，根据公司预测的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2020-2022年新增营运资金需求量。

2、测算过程

2015年至2019年，公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

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2015年至2019年，发行人营业收入增长率呈先增长后下降的趋势，复合增长率为36.35%，从谨慎性的角度2020年至2022年营业收入按照20%进行测算。2020年至2022年，发行人预测营业收入分别为219,692.59万元、263,631.11万元和316,357.33万元。

单位：万元

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经测算，公司2019年至2021年新增营运资金需求为89,533.47万元。而发行人本次募集资金投资项目中，补充流动资金项目的金额为16,299.00万元，未超过上述金额，本次募资资金使用16,299.00万元补充流动资金具有合理性。

公司本次募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，满足公司及后续募集资金投资项目对营运资金的配套需求，加大对公司集约化销售业务的支持，有助于增强公司的核心竞争力。

四、本次募集资金对发行人经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

公司通过募集资金投入项目进一步布局SPD业务市场，将业务范围从原本的检验科集约化业务扩大到整个医院的医用耗材的整体管理，实现医院与供应商、科室与科室之间的全方位一致性管理。一方面扩大了单个客户的采购规模，另一方面通过深入客户的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院客户管理，增强服务属性，提高客户粘性，有利于进一步提升公司的盈利能力，扩大市场份额，保持和巩固公司在医用耗材流通行业的市场领先地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果发生债转股则短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自公司募集说明书及其摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、主承销商住所查阅相关备查文件。

塞力斯医疗科技股份有限公司

2020年8月19日