三安光电股份有限公司
公司代码：600703 公司简称：三安光电
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
公司紧密围绕战略发展规划开展工作，着重于化合物半导体材料的研发与应用，专注于以碳化硅、砷化镓、氮化镓、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到的核心主业研发、生产和销售，力促光电业的发展，致力于将化合物半导体集成电路业务发展至全球行业领先水平，努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。
报告期内，国际贸易争端激烈，疫情全球蔓延，对消费能力有一定的抑制。为应对严峻的形势，公司凭借行业领先的品牌、技术、制造及管理优势，积极调整经营思路，调整产品结构升级，一方面全面督促落实疫情防范及排查工作，梳理部门结构，搭建SAP信息管理系统；另一方面妥善、有序地安排生产，加强各个子公司之间的协同效应，整合内部资源，加大费用管控力度，进一步提升企业运营效率。公司实现销售收入35.68亿元，同比增长了5.31%；营业利润7.39亿元，同比下降了27.71%；归属于上市公司股东的净利润6.35亿元，同比下降了28.11%。
公司经过十几年的深耕细作，产品类型已涵盖汽车照明、Mini LED、Micro LED、高光效、紫外、红外、植物照明等的应用，营销网络遍布全球，与三星、科锐、格力电器、美的集团、TCL等国内外下游大厂建立了合作伙伴关系。在高端LED产品方面，公司就Mini LED、Micro LED芯片已实现批量供货三星，成为其首要供应商并签署供货协议；与TCL华星成立联合实验室推进Micro LED的市场化进程。报告期内，受疫情的影响，消费者对消毒杀菌的意识大幅提升，紫外UV LED需求呈爆发式的增长，产能明显不足。为应对高端产品的市场需求，公司加快全资子公司泉州三安半导体步伐，正逐步释放产能；湖北三安Mini/Micro显示产业化项目基础建设顺利推进。
报告期内，公司全资子公司三安集成销售出货大幅增长，实现销售收入3.75亿元，同比增长680.48%。砷化镓射频出货客户累计将近100家、氮化镓射频产品重要客户产能正逐步爬坡；电力电子产品客户累计超过60家，27种产品已进入批量量产阶段；光通讯业务除扩大现有中低速 PD/MPD产品的市场领先份额外，高端产品10G APD/25G PD、VCSEL和DFB发射端产品均已在行业重要客户处验证通过，进入批量试产阶段；滤波器产品开发性能优越，产线持续扩充及备货中。三安集成产品的行业认可度及产能显著提高，在广阔市场空间与国产替代需求下，公司在长沙设立子公司湖南三安从事碳化硅等化合物第三代半导体的研发及产业化项目，项目正处于建设阶段。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
报告期内，公司根据新收入准则的要求，对会计政策予以相应变更。具体内容详见半年度报告全文“附注五、44”。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-075
三安光电股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第十届董事会第二次会议于2020年8月17日上午9点以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：
一、审议通过公司2020年半年度报告摘要和全文的议案；
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
具体内容详见公司同日披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过公司为全资子公司提供担保的议案。
具体内容详见公司同日披露的《为全资子公司提供担保公告》。
表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年8月19日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2020-076
三安光电股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第十届监事会第二次会议于2020年8月17日上午10点30分以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席方崇品先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了公司2020年半年度报告摘要和全文的议案；
根据《证券法》等相关规定和要求，我们作为三安光电股份有限公司的监事，对公司编制的2020年半年度报告进行了认真审核，并提出如下书面意见：
1、公司2020年半年度报告摘要和全文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务状况。
2、参与公司2020年半年度报告编制的工作人员和其他人员不存在违反保密规定的行为。保证公司2020年半年度报告摘要和全文所披露的信息真实、准确、完整，并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告。
三安光电股份有限公司监事会
2020年8月19日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2020-077
三安光电股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将公司截至2020年6月30日募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2020年5月26日中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]989号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A 股) 400,916,380 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币17.46 元，共计募集人民币 7,000,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税） 共计人民币 33,912,197.79 元，募集资金净额为人民币 6,966,087,802.21 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 12 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，出具了众环验字（2020）010025 号《验资报告》。
（二）本期使用金额及当前余额
■
注:截至2020年6月30日，募集项目募集资金专户实际余额为584,235.41万元。差异原因为部分费用尚未支付。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
2020年6月，本公司在国家开发银行股份有限公司厦门市分行开设原募集资金专户（账号：35201560001907170000）作为本公司的募集资金专户；子公司泉州三安半导体科技有限公司分别在国家开发银行厦门市分行（账号：35201560001913990000）、中国工商银行股份有限公司鄂州分行（账号：1811023819200088131）、中国民生银行股份有限公司厦门分行（账号：632122614）、招商银行股份有限公司厦门分行（账号：592906785510306）、平安银行股份有限公司广州分行（账号：15785888888838）、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行（账号：129920100100357675）、中国农业银行股份有限公司厦门江头支行（账号：40303001040999999）、中国农业银行股份有限公司南安市支行（账号：13551901040015127）、厦门银行股份有限公司湖里支行（账号：80126400001034）、泉州银行股份有限公司厦门分行（账号：0000019350819012）、华夏银行股份有限公司厦门分行（账号：13550000001010836）开设了募集资金专户。
2020年6月，本公司全资子公司泉州三安半导体科技有限公司分别与本公司、国家开发银行厦门市分行、中国工商银行股份有限公司鄂州分行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、平安银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行、中国农业银行股份有限公司厦门江头支行、中国农业银行股份有限公司南安市支行、厦门银行股份有限公司湖里支行、泉州银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司厦门分行和保荐机构中原证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2020年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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注：截至2020年6月30日，募集项目募集资金专户实际余额为584,235.41万元。差异原因为部分费用尚未支付。
（三）募集资金四方监管情况
2020年6月11日本公司与保荐机构中原证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2020年6月，本公司全资子公司泉州三安半导体科技有限公司分别与本公司、国家开发银行厦门市分行、中国工商银行股份有限公司鄂州分行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、平安银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行、中国农业银行股份有限公司厦门江头支行、中国农业银行股份有限公司南安市支行、厦门银行股份有限公司湖里支行、泉州银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司厦门分行和保荐机构中原证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
三、本期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
2020年6月16日，经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的109,354.30万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并于2020年6月16日出具了众环专字（2020）011008号《关于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,本公司本次募集资金不存在变更投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年8月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2020-078
三安光电股份有限公司
为全资子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：天津三安光电有限公司（以下简称“天津三安”）
● 本次担保金额：人民币3.13亿元
● 若本次担保全部实施后，为其提供的担保累计金额：人民币3.13亿元
● 本次担保不存在反担保
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保
一、担保情况概述
公司于2020年8月17日召开第十届董事会第二次会议，审议通过公司为全资子公司提供担保的议案。为保证公司全资子公司的资金需求，决定为天津三安向中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园区支行申请流动资金借款人民币3.13亿元提供连带责任担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
天津三安光电有限公司成立于2008年12月30日，注册地址为华苑产业区海泰南道20号，注册资金60,000万元，法定代表人林科闯，经营范围：光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）
天津三安为公司的全资子公司，经审计，截止2019年12月31日，其总资产285,621.19万元，净资产205,748.37万元，2019年实现销售收入98,207.54万元，净利润7,976.14万元。
三、担保合同的主要内容
公司为全资子公司天津三安向中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园区支行申请流动资金借款人民币3.13亿元提供连带责任担保。
四、董事会意见
天津三安为公司全资子公司，其根据资金需求向银行申请借款，有利于生产经营正常开展和长远发展。公司本次为子公司借款提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意本次担保。
五、累计对外担保总额及逾期担保的总额
截至本公告日，公司对外担保额累计为59.28亿元（含本次担保），占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为27.26%。其中，公司为全资子公司提供担保累计40.74亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为18.73%；为福建三安集团有限公司到期支付国家开发基金有限公司投资收益和厦门三安电子有限公司分期受让国家开发基金有限公司增资款18.54亿元提供了担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为8.53%。公司无逾期对外担保。
六、备查文件
公司第十届董事会第二次会议决议。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年8月19日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-079
三安光电股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：三安光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司湖南三安半导体有限责任公司（以下简称“湖南三安”）拟以现金38,150.00万元收购福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安芯基金”）（持股比例为99.50%）和泉州安瑞科技有限公司（以下简称“安瑞科技”）（持股比例为0.50%）合计持有的福建北电新材料科技有限公司（以下简称“北电新材”或“标的公司”）100%股权。
●至本次交易为止（不含本次），公司过去12个月与北电新材发生的交易金额为1,117.75万元。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易事项已经第十届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司于2020年8月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易》的议案，同意公司全资子公司湖南三安以现金38,150.00万元收购安芯基金和安瑞科技合计持有的北电新材100%股权。湖南三安分别与安芯基金、安瑞科技签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司2020年1月-7月与北电新材发生交易金额7,931,977.13元,过去12个月与北电新材发生的交易金额为11,177,523.08元。
具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对标的公司截至2020年6月30日的全部股东权益进行了评估，并出具了众联评报字【2020】第1189号资产评估报告，评估值为3.80亿元。
关联董事林志强先生、任凯先生、林科闯先生、林志东先生对该事项予以回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系说明
本公司母公司福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）和持有本公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）各持有安芯基金33.29%股权。安瑞科技为安芯基金的控股子公司。根据有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司母公司三安集团及5%以上股东大基金均持有本次交易的转让方安芯基金33.29%的股权，转让方安瑞科技为安芯基金的持股99%的子公司，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
1、福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年6月1日
公司类型：有限合伙企业
住所：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦
股东：福建三安集团有限公司持股33.29%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股33.29%，泉州市产业股权投资基金有限公司持股13.32%，福建省晋江产业发展投资集团有限公司持股13.32%，福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.66%，福建省安芯投资管理有限责任公司持股0.13%。
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权相关的其他方式的投资；对从事股权投资的其他企业进行投资；提供与非证券类股权投资相关的投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安芯基金最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
■
注：上表中2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1月至6月数据未经审计。
2、泉州安瑞科技有限公司
成立时间：2018年5月30日
法定代表人：王永刚
住所：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦3楼303室
注册资本：20,000万元人民币
股东：福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股99.00%，福建省安芯投资管理有限责任公司持股1.00%。
经营范围：研发、设计、生产、销售：集成电路（包括高速光电收发芯片）、光通信模块及子系统、光电传感器及其零部件、信息系统集成服务；制造、销售：电子设备；集成电路领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物或技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物或技术除外）；对集成电路产业的投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安瑞科技最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元人民币
■
三、交易标的基本情况
本次交易系公司全资子公司收购安芯基金和安瑞科技持有北电新材100%股权。
（一）交易标的基本情况
公司名称：福建北电新材料科技有限公司
成立时间：2017年3月31日
住所：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦
法定代表人：王永刚
注册资本：11,045万元人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展；化合物半导体材料生产；化合物半导体集成电路制造；电子元器件制造；功能材料及其元器件的开发、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；功能器件用衬底的生产；人造宝石的制造及销售；集成电路设计；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北电新材最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
■
注：上表中2019年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1月-6月财务数据已经泉州华南致远联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（二）北电新材产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易完成后，北电新材将纳入公司合并报表范围。公司不存在对北电新材担保、委托其进行理财的情况。
（四）评估情况
本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构湖北众联评估，经各方友好协商确定定价依据。本次评估基准日为2020年6月30日，采用市场法进行评估。评估主要情况如下：
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的北电新材股东全部权益价值进行评估。
北电新材所属半导体元器件行业目前已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，评估人员可在公开市场上获得与被评估单位相似的同行业上市公司的相关财务经营数据，因此本次评估适合采用市场法，评估思路基本如下：
首先，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1、对比公司近年为盈利公司；
2、对比公司为国内的A上市公司，上市时间在一年以上；
3、对比公司所从事的行业为半导体元器件行业，主营业务与北电新材相近。
其次，选择对比公司一个或几个盈利类、收入和资产类参数作为分析参数，通过计算对比公司的股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值和分析参数，我们可以得到其盈利价值比率和收入价值比率以及资产价值比率。经分析、判断选取本次评估适宜的价值比率。对于选定的价值比率，在应用到被评估企业相应分析参数中前还需进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。
考虑到基准日被评估单位的主营产品尚处测试阶段，缺乏收益预测的业绩基础，收益预测存在较大不确定性，本次评估选择资产类指标P/B价值比率作为市场法评估的价值比率。P/B价值比率测算过程具体如下：
目标公司股权价值=目标公司P/B×目标公司归属于母公司的所有者权益
其中：目标公司P/B=修正后对比公司P/B的加权平均值=对比公司P/B×对比公司P/B修正系数×权重
对比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
被评估单位的主营产品尚处测试阶段，缺乏收益预测的业绩基础，收益预测存在较大不确定性，故难以通过收益分成的方式确定专利资产的评估值，即本次评估中专利资产的价值难以在资产基础法中充分体现。相较资产基础法，市场法的评估结论更能全面反映专利资产和被评估单位持续经营所需的不可确指无形资产的价值。综合分析后认为：以市场法的评估结论作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理。
市场法评估结果：股东全部权益在评估基准日（2020年6月30日）采用市场法评估的结果为38,000.00万元，评估增值23,097.57万元，增值率154.99%。
四、交易协议主要内容
（一）交易基本情况
转让方：福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州安瑞科技有限公司
受让方：湖南三安半导体有限责任公司
交易标的：福建北电新材料科技有限公司100%股权
（二）交易价格
各方同意，以转让方与受让方共同聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经友好协商，受让方向转让方支付的标的股权转让价款为人民币38,150万元。其中，安芯基金持有标的公司99.50%股权的转让价款为37,959.25万元，安瑞科技持有标的公司0.50%的转让价款为190.75万元。
不论本协议是否有任何其他约定，只有当下列交割条件全部满足或被受让方依据本协议规定豁免之后，受让方才有义务履行其在本协议项下向转让方支付转让价款的义务（“交割”）：相关交易文件均由相关各方（包括本次股权转让双方以及公司）适当批准并签署；转让方和公司的声明和保证在作出时并且截止至交割日均应是真实的、准确的并不具有误导性的；转让方和公司截止至交割日均未对任何相关交易文件有任何重大违反；公司截止至交割日的状况（商业、财务、管理或其他）、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有遭受重大不利影响；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。
受让方应当在收到交割证明之日起5个工作日内，将转让价款支付至转让方的银行账户，本协议项下的转让价款全额支付完毕之日，为本协议项下的交割日。
（三）转股手续
在转让方收到全部转让价款后10个工作日内，各方应互相配合办理有关标的股权转让的工商变更登记，并且公司应将工商局就该等工商变更登记申请出具的受理通知书（或其他类似文件）的复印件、扫描件或其他形式的真实完整的副本发送给受让方。
（四）违约责任
若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1.以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果；
2.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3.以书面通知要求单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
4.要求违约方补偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失（包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费等）。
（五）生效条件
1.各方签署本协议；
2.受让方母公司三安光电股份有限公司内部有权机构批准本协议及本次股权转让。
五、交易目的和对公司的影响
本次收购北电新材主要为了夯实公司集成电路原材料的布局，满足经营需要，符合公司战略发展方向，有利于公司突破发展瓶颈，扩大业务规模，对后续公司业务的开展将产生积极影响。
标的公司北电新材的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦没有对外担保、委托理财等情形。
本次交易价格参考评估值为依据，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权收购完成后，北电新材纳入公司合并财务报表范围，对公司本期财务状况不产生重大影响。
六、交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第十届董事会第三次会议审议。公司于2020年8月18日召开第十届董事会第三次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案，关联董事林志强先生、任凯先生、林科闯先生、林志东先生对该议案予以回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审阅，认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的战略发展方向和经营规划需要，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司全资子公司湖南三安半导体有限责任公司以现金收购福建北电新材料科技有限公司100%股权事项符合公司战略发展方向，有利于公司突破发展瓶颈，满足经营需要。本次交易价格以评估机构出具的资产评估报告为依据，经各方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司关联董事对该项议案予以回避表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意本次收购事项。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年8月19日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-080
三安光电股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第十届董事会第三次会议于2020年8月18日下午2点以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案。
同意全资子公司湖南三安半导体有限责任公司以现金38,150.00万元收购福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）和泉州安瑞科技有限公司持有的福建北电新材料科技有限公司100%股权，并签署《股权转让协议》。湖北众联资产评估有限公司对福建北电新材料科技有限公司截至2020年6月30日进行了评估，并出具众联评报字【2020】第1189号资产评估报告，评估值为3.80亿元。公司2020年1月-7月与北电新材发生交易金额7,931,977.13元,过去12个月与北电新材发生的交易金额为11,177,523.08元。
根据有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事林志强先生、任凯先生、林科闯先生、林志东先生对该事项予以回避表决。至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》。
表决结果：4票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2020年8月19日
