塞力斯医疗科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2020-049
塞力斯医疗科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事均亲自出席本次董事会。
● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
● 本次董事会全部议案已获通过。
一、董事会会议召开情况
塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年8月18日在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人（独立董事姚江、刘炜、张开华因工作原因以通讯方式参加会议），会议由董事长温伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年5月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1033号），核准公司向社会公开发行面值总额54,331万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》和2019年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行决议及授权延期的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修改、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的具体方案。
现在公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：
（一）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币54,331.00万元，本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元，发行数量为543.31万张。
（二）债券利率
本次发行的可转债面利率具体为：第一年为0.50%，第二年为0.80%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。
（三）初始股转股价格
本次发行的可转化公司债券的初始转股价格为16.98 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（四）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（五）发行方式及发行对象
1. 本次可转换公司债券的发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年8月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售（库存股不参与配售），其中：
1）原无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，优先认购时间为2020年8月21日（T日）。
2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行，优先认购时间为2020年8月21日（T日）。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2. 本次可转换公司债券的发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年8月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
本次发行认购金额不足54,331.00万元的部分全部由主承销商余额包销，包销基数为54,331.00万元，主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,299.30万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商与发行人将协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
（六）向股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司A股股份数量按每股配售2.739元面值可转债的比例计算可配售可转金额，再按照1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002739手可转债,不足1手部分按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况决定实际认购的可转债数量。
公司现有总股本205,143,709股（除库存股6,802,839股不可参与配售外，可参与本次发行配售的原股东总计198,340,870股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约为543,255手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。其中无限售条件股东（扣除库存股）持有184,417,748股，可优先认购塞力斯转债上限总额约505,120手；有限售条件股东持有13,923,122股，可优先认购塞力斯转债上限总额约38,135手。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。该议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据2018年年度股东大会和2019年年度股东大会的授权，授权公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，并授权公司管理层及授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。该议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户
并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、《公司募集资金管理办法》等规定。经2018年年度股东大会和2019年年度股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构信达证券股份有限公司签署募集资金监管协议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。该议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事项范围内，无需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2020年8月19日
备查文件
1、《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
