国城矿业股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议
公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-061
国城矿业股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第六次会议于2020年8月18日以现场表决方式召开，会议通知已于2020年8月13日以电子邮件或电话方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金91,127,372.21元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司此次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金满足公司对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，同意公司本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
国城矿业股份有限公司监事会
2020年8月18日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-062
国城矿业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为91,127,372.21元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据公司股东大会决议、董事会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 1032号）核准，公司向社会公开发行面值总额8.5亿元可转换公司债券，期限6年。本次公司发行的可转换公司债券，募集资金总额为人民币8.5亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币12,882,075.48元，实际可使用募集资金净额为人民币837,117,924.52元。上述资金已于2020年7月21日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验〔2020〕8-20号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况及自筹资金预先投入和置换情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
■
[注]：募集资金系用于建设投资及建设期利息支出。
（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于国城矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕8-347号）。根据该报告，为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2020年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为88,771,711.83元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
（三）自筹资金预先支付发行费用情况
本公司发行费用总额（不含增值税）为12,882,075.48元，截至2020年7月31日，本公司已使用自筹资金支付发行费用（不含增值税）合计2,355,660.38元，占发行费用的比例为18.29%，本次拟使用募集资金一次性置换，自筹资金支付的发行费用明细如下：
单位:人民币元
■
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金运用的说明，在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，共计91,127,372.21元。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金91,127,372.21元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。
（三）独立董事意见
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项已经公司第十一届董事会第十二会议审议通过，履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕8-347号”《关于国城矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国城矿业管理层编制的《国城矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国城矿业本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国城矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕8-347号）；
5、红塔证券关于国城矿业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2020年8月18日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-063
国城矿业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过1亿元（含1亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额8.50亿元可转换公司债券，期限6年。公司实际向社会公开发行可转换公司债券850.00万张，每张面值100元，募集资金总额8.50亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计12,882,075.48元后，募集资金净额为837,117,924.52元。以上资金已于2020年7月21日划入公司募集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
本次募集资金在扣除发行费用后计划全部用于公司硫钛铁资源循环综合利用项目。公司在募集资金到位前以自筹资金支付了“硫钛铁资源循环综合利用项目”及本次发行相关的部分费用，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕8-347号”《关于国城矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目以及支付部分发行费用的实际投资金额为91,127,372.21元，公司以募集资金对该先期投入的自筹资金予以置换。截至2020年8月18日，募集资金专户余额为839,038,275.71元（含尚未支付的置换资金91,127,372.21元及尚未动用的现金管理500,000,000.00元额度）。
三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
因短期内公司募集资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用募集资金暂时补充流动资金不超过1亿元（含1亿元），增强公司资金流动性。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，若募集资金投资项目需要，公司将及时使用自有资金等归还，以确保募集资金投资项目的进度。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和股东的利益；不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资等。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。
四、审核意见
（一）董事会意见
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司此次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金满足公司对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，同意公司本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
公司使用闲置募集资金1亿元（含1亿元）暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》有关规定。我们同意本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（四）保荐机构意见
本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。上述事项经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、红塔证券关于国城矿业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2020年8月18日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-060
国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议通知于2020年8月13日以邮件和电话的方式发出，会议于2020年8月18日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长吴建元先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金运用的说明，在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。经会议审议，与会董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，共计91,127,372.21元。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项出具了鉴证报告，公司保荐机构红塔证券有限公司出具了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》 公告编号：2020-062。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
因短期内公司募集资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用募集资金暂时补充流动资金不超过1亿元（含1亿元），增强公司资金流动性。经会议审议，与会董事同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，若募集资金投资项目需要，公司将及时使用自有资金等归还，以确保募集资金投资项目的进度；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和股东的利益；不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资等；使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构红塔证券有限公司就本事项出具了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 公告编号：2020-063。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
国城矿业股份有限公司董事会
2020年8月18日
