星光农机股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更
相关事项的问询函》的公告
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-022
星光农机股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更
相关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年8月18日收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更相关事项的问询函》（上证公函[2020]2456号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：
“2020年8月18日，你公司披露公告称，实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司（以下简称南浔众兴）签署《股份转让协议》，拟转让其持有的1554.8万股股份给南浔众兴；控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称新家园）与浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称浙江绿脉）签署了《股份转让协议》，拟转让其持有的3900万股股份给浙江绿脉；章沈强、新家园与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，放弃行使其合计持有的7044.25万股股份的投票表决权。如最终根据本协议完成交割，公司控制权将发生变更。
经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司向控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花和股权受让方南浔众兴、浙江绿脉等相关方核实并补充披露以下事项。
一、关于实际控制人认定
公告显示，本次股权转让后，浙江绿脉将成为公司控股股东，因浙江绿脉无实际控制人，本次权益变动后上市公司将无实际控制人。浙江绿脉间接控股股东为中车城市交通有限公司（以下简称中车城市），其股东中车产业投资有限公司（以下简称中车产业）及绿脉控股集团有限公司（以下简称绿脉控股）分别持有中车城市40.5%股权。请公司补充披露如下事项。
1.请穿透披露浙江绿脉股东结构，涉及合伙企业的请披露至最终出资人，并披露各合伙企业的管理人、投资协议关于重大事项的决策权安排、收益分配等情况，结合上述情况分别认定中车产业和绿脉控股的实际控制人；
2.请结合浙江绿脉股东结构穿透情况、中车城市近一年股东会决议的投票情况，分析说明绿脉控股、中车产业与中车城市其他小股东之间，是否存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等特别安排；
3.中车城市董事会成员构成、各方股东推荐和提名的董事所占席位、近一年董事会决议的投票情况以及董事担任高级管理人员的情况。请结合上述情况说明是否存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位，以及是否存在管理层控制；
4.请公司结合前述问题说明，股权转让后，认定公司无实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况。
请独立董事与律师就上述问题发表意见。
二、关于放弃表决权
公告显示，章沈强和新家园在股权转让完成后不可撤销地放弃行使持有的全部剩余股份的投票表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利，放弃股东权利不包括收益权和股份转让权等财产权。弃权截至期限为浙江绿脉不再为表决权第一大股东时或浙江绿脉及其一致行动人持有的公司股份比例超过30%。相关安排生效后，控股股东浙江绿脉持股比例与表决权比例为15%，原控股股东及原实际控制人合计持股比例33.4023%，但享有表决权比例为6.3090%，湖州南浔众兴实业发展有限公司持股比例与表决权比例为5.98%。请公司补充披露如下事项。
5.在浙江绿脉及其一致行动人持有的公司股份比例超过30%时，弃权股份上的权利全部自动恢复，原控股股东及原实际控制人表决权将恢复至33.4023%，可能超过浙江绿脉的表决权比例，该安排是否会影响公司控制权稳定性；
6.章沈强及新家园若向第三方转让股份，所转让的股份是否会恢复表决权。如是，请披露后续股份转让的计划；
7.请说明浙江绿脉在仅持有15%表决权的情况下，拟如何实现对上市公司的有效控制，能否保证控制上市公司并应对其他股东收购对控制权的威胁，是否有稳定和巩固控制权的相关措施或安排，并提示控制权稳定性的风险。
请律师就上述问题发表意见。
三、关于收购方履约能力与计划
公告显示，协议转让交易对方浙江绿脉成立日期为2020年8月6日，需支付股权转让价款7.0239亿元，南浔众兴成立日期为2020年6月15日，需支付股权转让价款2.8亿元。其中，浙江绿脉间接控股股东中车城市大股东之一绿脉控股由多家合伙企业控制。请公司补充披露如下事项。
8.请结合浙江绿脉及南浔众兴自有现金及相关款项支付融资安排、杠杆情况、期限、利率等，说明交易对方是否具备履约能力；
9.请披露绿脉控股的股东中，相关合伙企业的杠杆融资情况，并结合合伙企业存续期限、相关投资者的退出需求和安排，论证浙江绿脉是否将持续控制上市公司，是否存在短期内转让所持上市公司股份用于股东退出的可能；
10.浙江绿脉作为公司新的控股股东、南浔众兴作为公司战略投资者，为增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，相关投资者未来12个月是否有对公司主营业务的调整计划，是否有购买、处置或置换资产的重组计划。
四、其他
11.请各相关方按照《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》的规定，及时披露权益变动报告书。
12.请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。。
请你公司收函后立即披露，并于2020年8月26日之前披露对本问询函的回复。”
公司将根据上海证券交易所的要求，尽快就《问询函》相关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年8月19日
