四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-033
四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2020年8月8日以专人送达、通讯方式发出，会议于2020年8月18日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司的议案》
为抓住覆铜板行业的转型机遇，加速布局先进电子材料产业，公司通过增资山东艾蒙特3900万元获得其65%的控股权，拟利用原股东山东莱芜润达新材料有限公司在高性能树脂及关键中间体研发、生产、应用方面的优势，结合公司在电子材料领域积累的应用技术、树脂合成与改性技术、销售渠道和品牌优势，以山东艾蒙特新材料有限公司为主体投资建设年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目，致力于新型、高性能特种环氧树脂及其关键中间体的开发和生产。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、 逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟定了本次非公开发行股票发行方案。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决，具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇合计9名董事会决议提前确定的发行对象，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行已确定的9名发行对象拟认购本次发行的总金额不低于11,300万元的股票，拟认购金额情况如下：
■
在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购对象协商确定最终的认购股份数量。
除上述9名认购对象之外的最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述已确定的9名发行对象承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，上述9名发行对象将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过187,980,300股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终认购股票数量将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提下，对参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、限售期安排
高金富恒认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余认购对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会的有关规定执行。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、 审议通过《关于〈2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2020年非公开发行A股股票预案》。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、 审议通过《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、 审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、 审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、 审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次非公开发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、 审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与高金富恒、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇签署《附条件生效的股份认购协议》。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十、 审议通过《关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，高金富恒为公司实际控制人熊海涛控制的企业，熊玲瑶为公司董事，宁红涛、张俊为高金富恒的高级管理人员，前述发行对象为公司的关联法人或关联自然人。本次非公开发行股票构成关联交易。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十二、 审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，董事会提请公司于2020年9月3日召开2020年第一次临时股东大会，对本次董事会提交的相关议案进行审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
以上议案第二、三、四、五、六、七、九、十、十一项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准，且均属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年8月18日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-034
四川东材科技集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2020年8月8日以专人送达、通讯方式发出，会议于2020年8月18日以现场方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席梁倩倩女士主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议具有法律效力。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、 逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行股票发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇合计9名董事会决议提前确定的发行对象，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行已确定的9名发行对象拟认购本次发行的总金额不低于11,300万元的股票，拟认购金额情况如下：
■
在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购对象协商确定最终的认购股份数量。
除上述9名认购对象之外的最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述已确定的9名发行对象承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，上述9名发行对象将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过187,980,300股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终认购股票数量将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提下，对参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、限售期安排
高金富恒认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余认购对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会的有关规定执行。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于〈2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、 审议通过《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、 审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、 审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、 审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次非公开发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、 审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与高金富恒、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、 审议通过《关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，高金富恒为公司实际控制人熊海涛女士控制的企业，熊玲瑶为公司董事，宁红涛、张俊为高金富恒的高级管理人员，前述发行对象为公司的关联法人或关联自然人。本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
以上议案第一、二、三、四、五、六、八、九项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准，且均属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2020年8月18日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-035
四川东材科技集团股份有限公司关于增资
入股山东艾蒙特新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东艾蒙特新材料有限公司
投资金额：人民币3,900万元
特别风险提示:未来经营业绩不确定的风险、项目建设及经济效益可能无法达到预期的风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2020年8月18日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”或“公司”）与山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬、山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）共同签署《增资扩股协议》，公司与山东润达拟向山东艾蒙特增资。其中公司拟以自有资金人民币3,900万元进行增资，新增注册资本3,900万元，山东润达拟以人民币100万元进行增资，新增注册资本100万元。本次增资完成后，东材科技将持有山东艾蒙特65.00%的股权，成为其控股股东。
本次增资前，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2020年7月31日作为评估基准日对山东艾蒙特进行资产评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限公司拟增资山东艾蒙特新材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第1744号）（以下简称《资产评估报告》）。评估结果为：山东艾蒙特净资产账面值为1,999.87万元，股东全部权益评估价值为1,999.87万元。交易各方参考《资产评估报告》的结果，经友好协商，确定每1元注册资本的增资价格为1元。
（二）本次对外投资已经公司2020年8月18日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项无须提交股东大会表决。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体基本情况
（一）山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路009号
成立时间：2003年9月18日
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要业务情况：山东润达目前拥有高性能酚醛树脂和特种环氧树脂两大系列产品，广泛应用于电子材料、铸造造型、耐火材料、复合材料等多个行业。
主要财务状况：截至2019年12月31日，山东润达资产总额为32,607.48万元，净资产15,663.79万元，2019年度实现营业收入30,014.10万元，净利润2,036.15万元，以上数据经济南鲁岳联合会计师事务所审计。
山东润达为公司的供应商，除此之外，山东润达与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性的其他债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）李长彬
李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。
最近三年任职情况：任山东润达董事长、总经理并持有山东润达36.67%的股权，是山东润达第一大股东；任山东艾蒙特执行董事、经理并持有15%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业执行事务合伙人并持有51.67%的份额，该合伙企业的业务为以自有资金进行投资；任莱芜创业投资有限公司监事并持有2.14%的股权。
李长彬先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码：91370500MA3R89K378
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000万
法定代表人：李长彬
住所： 山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路666号（玖新工贸公司办公楼101室）
成立时间：2019年12月18日
经营范围：化工产品（不含危险品及易制毒腐品）的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
1、标的公司股权情况（增资前）
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2、标的公司股权情况（增资后）
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（三）标的公司经营情况
标的公司于2019年12月18日成立，目前尚未正式开展业务。
（四）标的公司主要财务数据
单位：元
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标的公司于2019年12月18日成立，2019年未实际开展业务。2020年1-7月的财务数据未经审计。
（五）标的公司其他说明
山东艾蒙特产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止公告日，山东艾蒙特不存在重大对外担保、委托理财事项。
四、增资协议主要内容
（一）协议各方
投资方（甲方）：四川东材科技集团股份有限公司
原股东（乙方）：
乙方1：山东莱芜润达新材料有限公司
乙方2：李长彬
目标公司：山东艾蒙特新材料有限公司
（二）增资方案
目标公司本次新增注册资本4,000万元由甲方认缴3,900万元、乙方1认缴100万元，总出资额为4,000万元，全部计入注册资本。
（三）投资的前提条件
各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1、各方同意并正式签署本协议；
2、目标公司保证在增资洽谈阶段向甲方提供的所有资料及信息均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假、重大遗漏或误导；
3、目标公司按照本协议约定修改章程并经目标公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，未经甲方书面同意，不得修订目标公司章程。
4、本次交易取得政府部门（如需）、目标公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会（如有）、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
5、目标公司及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
6、过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由甲方根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；
7、过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（正常业务经营中的处置或负债除外）；
8、过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪酬、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；
9、原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部目标公司股权或在其上设置质押等权利负担；
10、目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
若前款约定的任何条件在2020年8月18日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议且不承担任何违约责任。
（四）投资款的支付
乙方1应在本协议生效后的45个工作日内履行出资义务，甲方应在满足投资的前提条件以及目标公司按照本协议约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可后的45个工作日内履行出资义务。
（五）资金用途
甲方对目标公司的全部出资用于目标公司项目建设及正常经营需求、补充流动资金，不得用于偿还目标公司或者股东债务，以及与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
（六）公司治理
本次增资完成后，目标公司董事会成员为5人，甲方有权提名3人担任目标公司董事，乙方1和乙方2各有权提名1人担任目标公司董事，目标公司董事长由董事会选举产生，董事长为目标公司法定代表人；目标公司设立监事1人，由甲方提名的人员担任；目标公司设立总经理1人，由乙方2担任；目标公司设立财务负责人1人，由甲方指定的人员担任。
（七）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定，均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次投资总额的10%。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
目标公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天，甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议，届时，目标公司应于本协议终止后15个工作日内退还该甲方已经支付的全部出资款，并按照同期LPR支付利息。原股东对目标公司前述款项的返还和利息的支付承担连带保证责任。
（八）争议解决方式
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
（九）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、本次投资目的及对公司的影响
为抓住覆铜板行业的转型机遇，加速布局先进电子材料产业，公司通过增资山东艾蒙特，拟利用山东润达在高性能树脂及关键中间体研发、生产、应用方面的优势，结合公司在电子材料领域积累的应用技术、树脂合成与改性技术、销售渠道和品牌优势，以山东艾蒙特为主体投资建设年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目，致力于新型、高性能特种环氧树脂及其关键中间体的开发和生产，符合公司战略发展规划。
本次增资后，标的公司将成为东材科技控股子公司。截至公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金的情况。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、投资存在的风险
本次增资入股事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、未来经营业绩不确定的风险
标的公司经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素影响，存在未来经营业绩不确定的风险。
2、项目建设及经济效益无法达到预期的风险
标的公司“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”尚在规划中，项目建设、协同效应和经济效益存在一定的不确定性，存在项目建设与运行无法达到预期的风险。
公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年8月18日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-036
四川东材科技集团股份有限公司
关于公司2020年非公开发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。具体内容详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，非公开发行股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成，尚待公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020 年8 月18日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-037
四川东材科技集团股份有限公司
关于2020年非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行（该时间仅为公司预估完成时间，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日公司总股本626,601,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次非公开发行募集资金总额为80,000.00万元，本次非公开发行数量为公司在本次非公开发行前总股本的30%（即187,980,300股）。本次非公开发行完成后，公司总股本将由626,601,000股增至814,581,300股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、假设2020年归属于母公司股东净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后的主要财务指标时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响；
7、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
8、未考虑公司股权激励事项的影响；
9、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司2020年度主要财务指标的影响如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司2020年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2020年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）年产1亿平方米功能膜材料产业化项目
公司的光学级聚酯基膜产品已经具有一定的市场声誉，特别是在高端离型膜和保护膜基膜方面，目前产品制造技术成熟、性能指标稳定，销售规模和盈利能力大幅提升。公司在建的年产2万吨OLED显示技术用光学级聚酯基膜项目将于2021年完工投产，届时公司的基膜年产能将达到10万吨。公司的自产基膜是公司向高端膜材料领域进军的重要优势，已为配套本项目做好充分准备。
本项目的产品之一柔性面板功能胶带主要用于柔性面板，特别指折叠屏、卷曲屏等新型显示屏幕内组件的粘结，具有出色的扛跌落、扛冲击、耐化学腐蚀的特性，是公司现有胶带产品向高端柔性显示领域的产业延伸。公司一直致力于高分子新材料的研发及生产，具备生产各类基材、合成涂层材料的能力，在涂布业务上具备一定优势。公司的胶带产品已在市场销售多年，其中高端泡棉用及电子材料模切用超薄胶带在国内处于领先地位，具有良好的口碑及一定的知名度。
随着国家政策导向和地方政府的大力支持，国内柔性AMOLED生产线逐渐改变以往在华东、华南沿海地区布局为主的形势，集中在成渝绵落地。以京东方为代表的国内主要面板厂商近年来集中在西南地区建设柔性AMOLED生产线，西南地区已经成为国内柔性显示屏的新高地。未来随着产业集群效应的扩大，成渝绵的显示产业带将得到政策的大力支持，吸引大量外来投资和人才聚集。本项目的所在城市绵阳市为西南柔性显示产业带的核心城市之一，具有突出的地域市场优势。
（二）年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料项目
公司作为国内绝缘材料领域的龙头企业，以国家绝缘材料工程技术研究中心、国家认定企业技术中心和博士后科研工作站等技术平台为依托，将电子材料作为战略发展重要领域。经过5年的布局，公司已在电子级马来酰亚胺树脂、低介电活性酯固化剂树脂等高频高速印制电路板用关键原材料上取得技术突破，并已通过客户认证，进入大陆和台湾高频高速印制电路板供应链体系。
为提高公司高频高速印制电路板用特种树脂材料的市场竞争能力，满足下游高频高速印制电路板行业的需求，公司通过实施本项目，实现电子级马来酰亚胺树脂、低介电活性酯固化剂树脂、低介电热固性聚苯醚树脂等三类高速印制电路板用特种树脂材料的产业化，大幅提升电子材料业务的产能，改善产品结构，显著提高电子材料板块的收入和盈利水平，实现将电子材料打造成为公司新的利润增长点的战略目标。
（三）年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目
电子材料是公司重点发展的业务板块之一。公司的电子材料是制作高性能覆铜板的主材之一，是集成电路行业的上游核心原材料。5G时代下，公司紧密围绕印制电路板行业，深耕先进电子材料业务，聚焦新一代存储器、5G基站及终端设备的性能需求，加速培育低介电环氧树脂、低介损苯并噁嗪树脂、特种马来酰亚胺、聚苯醚树脂、碳氢树脂、活性酯等先进电子材料并实现产业化。公司已在成都设立了以开发5G先进电子材料为核心的东材研究院，在四川绵阳和江苏海安拥有4.5万吨产能的电子和绝缘树脂生产基地，具备将先进电子材料产业化的条件。
本项目的产品是从环氧树脂关键中间体的自主生产出发，根据市场客户需要，进一步加工成各类功能性特种环氧树脂。产品普遍具有低水解氯、高耐热性、低吸湿性、低介电性、高导热性等不同特点，可以满足5G通信器材对覆铜板性能的更高要求。环氧树脂关键中间体除了配套生产特种环氧树脂外，也可作为环氧树脂的固化剂直接使用。部分环氧树脂关键中间体主要替代进口，可以为生产特种环氧树脂提供原材料保障。通过本项目实施，公司将为覆铜板行业乃至下游消费电子、汽车电子、5G通讯等领域提供关键基础原材料支撑，满足下游客户进口替代和日益增长的性能需求，对于完善电子材料的国产化产业链的布局，特别是配套5G高频高速电路板产业具有积极战略意义。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、高效和审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年8月18日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-038
四川东材科技集团股份有限公司未来三年
（2020-2022年度）股东分红回报规划
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为了进一步细化四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股利分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司编制了《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下：
一、分红回报规划的制定原则
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定分红回报规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2020-2022年）具体分红回报规划
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。利润分配应重视投资者的合理投资回报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。公司具备现金分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应当优先采用现金分红进行利润分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。
（三）在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应满足的条件和分配比例
1、公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正数；
3、公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的10% 。
（五）公司发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）在符合现金分红的条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、回报规划的制定周期和相关决策、调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露具体原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。
（五）公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（六）公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020 年8月 18 日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-039
四川东材科技集团股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的
股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东材科技”）分别与高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇于2020年8月17日在绵阳市签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：四川东材科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：高金富恒、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇
签订日期：2020年8月17日
二、股份认购方案
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规和中国证监会等监管机关的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参加本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（二）认购金额和认购数量
乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以认购价格并向下取整至个位数。乙方承诺认购不低于以下金额的发行人股票：
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如甲方股票在甲方董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（三）认购标的和认购方式
乙方同意以现金认购方式认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）限售期
高金富恒认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
乙方取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
乙方在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关规定。
（五）履约保证金
本协议签订之日起3个工作日内，由乙方按认购金额的3%向甲方支付认购履约保证金，乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行开立的履约保证金账户，逾期视为自动放弃本次认购资格。
本次发行完成后，甲方将于募集资金到账后15个工作日内，将履约保证金以及所孳生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）退还给乙方。
（六）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方或甲方聘请的保荐人（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按缴纳通知的要求以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料，不构成甲方违约。甲方应将前述履约保证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）在前述情形发生之日起15个工作日内全额返还乙方。
若本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未按本协议约定履行足额缴款义务的，构成违约。如逾期超过5个工作日的，则之后每一日按未缴纳认购资金的0.5％。向甲方支付违约金；如逾期超过20个工作日或双方另行约定的时间内乙方仍未足额缴纳的，则视为放弃缴纳，乙方失去认购资格，履约保证金不予退还。
如因非公开发行的监管政策变化或发行核准文件的要求，乙方本次认购不再符合相关规定，乙方将放弃本次认购，且不视为乙方违约。甲方应将前述履约保证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）在前述情形发生之日起15个工作日内全额返还乙方。
本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准或认可，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。甲方应将前述履约保证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）在前述情形发生之日起15个工作日内全额返还乙方。
（八）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（乙方为自然人的，由乙方本人签字）之日起成立，并在下列条件全部获得满足的前提下生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
1、甲方董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年8月18日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-040
四川东材科技集团股份有限公司
关于2020年非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过187,980,300股股票（含本数）。其中：高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）拟以现金方式认购不低于8,000万元，公司董事熊玲瑶拟以现金方式认购不低于1,600万元，宁红涛拟以现金方式认购不低于500万元，张俊拟以现金方式认购不低于200万元。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告披露日，过去12个月内本公司与高金富恒、熊玲瑶、宁红涛、张俊之间未发生其他关联交易的事项。
● 风险提示：本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）公司本次拟非公开发行不超过187,980,300股股票（含本数）；其中，公司实际控制人熊海涛控制的高金富恒拟以现金方式认购不低于8,000万元，公司董事熊玲瑶拟以现金方式认购不低于1,600万元，高金富恒总裁宁红涛拟以现金方式认购不低于500万元，高金富恒副总经理、财务负责人张俊拟以现金方式认购不低于200万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，高金富恒是熊海涛女士控制的企业，与公司构成关联关系，是本公司的关联法人；熊玲瑶女士是本公司现任董事，与公司构成关联关系，是本公司的关联自然人。宁红涛、张俊是高金富恒的高级管理人员，与公司构成关联关系，是本公司的关联自然人。综上所述，本次非公开发行构成关联交易。
（下转98版）
