江苏立霸实业股份有限公司关于股权投资基金对外投资签署增资协议的进展公告
证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2020-036
江苏立霸实业股份有限公司关于股权投资基金对外投资签署增资协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海瞻芯电子科技有限公司
●投资金额：6,000.00万元人民币
●特别风险提示：股权投资基金存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟投资设立私募股权投资基金的议案》。公司与上海临芯投资管理有限公司、闻威签署了《嘉兴君锋投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资名为“嘉兴君锋投资合伙企业（有限合伙）”的私募股权投资基金（以下简称“嘉兴君锋”）。根据合伙协议约定，该基金总规模为人民币13,230.00万元，公司以有限合伙人身份拟使用自有资金出资人民币 13,000.00万元。具体内容详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏立霸实业股份有限公司关于投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2020-027）。
2020年8月19日，嘉兴君锋投资合伙企业（有限合伙）、上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上海瞻芯电子科技有限公司正式签署了增资协议。
本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、名称：上海瞻芯电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
主要办公地点：浦东新区南汇新城镇海洋一路333号8号楼3楼
法定代表人：张永熙
成立日期：2017年7月17日
经营期限：2017年7月17日至2037年7月16日
注册资本：2,857.1429万元人民币
主营业务：从事电子科技、半导体科技、光电科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，电子元器件、电子产品、通讯设备、机电设备及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：张永熙
2、标的公司主要业务最近三年发展状况
上海瞻芯致力于开发以碳化硅为核心的，高性价比的功率半导体器件和驱动控制IC产品，为电源和电驱动系统的小型化、轻量化和高效化提供完整的半导体解决方案。上海瞻芯主营业务为碳化硅功率器件、功率模块及相应的驱动和控制芯片的研发和销售。经过三年的研发，上海瞻芯已掌握6英寸SiC MOSFET和SBD工艺。SiC产品已经系列化，包括SiC SBD系列、SiC MOSFET系列及SiC 驱动芯片系列产品。截至本公告日，上海瞻芯SiC驱动芯片和SiC SBD产品已经量产。
3、标的公司与本公司之间存在关系的说明
上海瞻芯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。上海瞻芯与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与上海瞻芯不存在一致行动关系，且公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在上海瞻芯任职；公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与嘉兴君锋投资合伙企业（有限合伙）份额认购且未任职。
4、上海瞻芯最近一年又一期的相关财务数据（金额单位：元人民币，四舍五入保留两位小数）：
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注：2019年财务数据和2020年1-6月财务数据未经审计。
5、增资前后股权结构：
本次增资前：
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本次增资后：
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三、对外投资合同的主要内容
《关于上海瞻芯电子科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）的主要条款:
1、本协议主要合同主体
增资股东：嘉兴君锋投资合伙企业（有限合伙）；上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
增资标的公司：上海瞻芯电子科技有限公司。
2、交易价格
按照市场定价法，标的公司投前估值5.2亿人民币（相较于标的公司2020年6月30日的净资产，溢价32.31倍），嘉兴君锋同意向标的公司支付6,000.00万元增资款，占标的公司本轮增资后注册资本总额的10.00%。
在本轮增资中，标的公司现有股东均同意放弃优先认购权。
3、出资期限和出资安排
3.1支付认购价款
本轮投资方应按协议约定在交割先决条件成就日起5个工作日内，以转账方式向标的公司指定银行账户汇出认购价款。
3.2向本轮投资方提供文件
标的公司应于本轮投资方认购价款支付完毕后向本轮投资方提供如下文件（其中（i）、（ii）应于本轮投资方认购价款支付完毕后三(3)个工作日内向本轮投资方提供）：（i）标的公司盖章确认的，格式和内容须获得本轮投资方认可的出资证明书原件、（ii）股东名册原件、(iii) 验资报告。
在全体本轮投资方均未违反本协议中第4.2条第(1)项与第5.2条的前提下，标的公司应在收到全部认购价款后45个工作日内办理完毕工商变更登记手续（因不可抗力导致延期的除外），本轮投资方提供积极协助。自本轮投资方支付完毕认购价款之日起，该本轮投资方即成为标的公司的股东，持有附件一载明的标的公司股权，并按照股东协议和标的公司章程的规定享有一切股东权利。
4、生效条件
本协议自各方适当签署之日起生效。若为自然人，由其本人签字；若为有限合伙企业，由其执行事务合伙人或授权代表签字，并加盖公章；若为标的公司，由其法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。
5、违约与赔偿
5.1保证人的赔偿
自成交日及之后，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人及核心团队作为保证人应对本轮投资方基于下列原因遭受的直接损失、损害赔偿、索赔、费用和开销进行赔偿/补偿、提供抗辩、保护，使得本轮投资方免受其害，包括：
(1)保证人违反本协议或交易文件项下的陈述和保证，或该等陈述和保证不实；
(2)保证人违反本协议或交易文件项下所载应由保证人履行的任何约定或承诺。
5.2索赔通知
(1)根据本协议第七条有权获得补偿的一方（“受补偿方”），在得知确已导致或可能导致索赔请求发生的损失之后，应立即通知根据本协议第七条有义务提供补偿的每一方（“补偿方”）。
(2)各方同意，受补偿方在将索赔请求（包括任何第三方索赔请求）通知补偿方时的迟延并不能使补偿方因此解除义务，除非并限于该通知的迟延使补偿方受到了损害。如果一项索赔请求不是第三方索赔请求，受补偿方和补偿方应在十(10)个工作日内诚信协商以解决该项索赔请求。如果在该段期间结束时尚未能解决该项索赔请求，则受补偿方有权启动法律程序来强制执行其在本协议项下的权利。
5.3连带责任
保证人应就各自违反本协议和其他交易文件项下的陈述与保证、承诺、义务及其他约定共同且连带地向本轮投资方承担赔偿责任。虽然有以上约定，本轮投资方原则上首先要求标的公司进行赔偿，若标的公司无足够资金进行赔偿的，标的公司实际控制人仅以其届时实际持有标的公司股权价值为限承担赔偿责任。
6、争议解决方式
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他当事方送达要求开始协商的书面通知后六十（60）日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁在上海进行仲裁。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
四、对上市公司的影响
本次对外投资不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，投资完成后不会新增关联交易及同业竞争。
五、风险提示
股权投资基金存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。上海瞻芯在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。由于交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性。公司董事会将及时关注股权投资基金未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 20 日
