南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于2020年半年报披露提示性公告

(上接194版)

证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-056

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

关于2020年半年报披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》已于2020年8月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

特此公告。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

2020年8月19日

华泰联合证券有限责任公司

关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司

使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就测绘股份拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2976号）核准，南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为22.88元，募集资金总额为人民币457,600,000.00元，扣除本次发行费用55,013,900.00 元后，实际募集资金净额为402,586,100.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月31日出具了容诚验字【2020】216Z0005号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并分别与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：元

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上述项目的投资总额为402,586,100.00元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为94,314,917.54元，具体情况如下：

单位：元

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四、自筹资金已支付发行费用情况

公司募集资金各项发行费用合计人民币55,013,900.00元（不含税），其中由华泰联合直接从募集资金中扣除剩余未支付的承销及保荐费人民币合计36,184,798.70元（不含税），剩余发行费用人民币18,829,101.30元（不含税）。公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币18,829,101.30元，具体情况如下：

单位：元

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五、募集资金置换履行的决策程序

公司于2020年8月19日召开的第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,431.49万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用1,882.91万元募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金。公司独立董事于2020年8月19日发表了明确同意的意见。

六、保荐机构的核查意见

经核查，华泰联合认为：

1、测绘股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对测绘股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意测绘股份使用募集资金9,431.49万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用1,882.91万元募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金的事项。

保荐代表人：

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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见

南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2020年8月19日在公司819会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第一次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：

一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

经核查，本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

经审阅相关人员的简历，本次受聘的公司高级管理人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，经查询，本次聘任的高级管理人员也不是失信被执行人。

基于独立判断，我们同意聘任储征伟为公司总经理，聘任左都美为公司常务副总经理，聘任刘文伍、卢金芳、刘键、郭江宁为公司副总经理，聘任陈翀为公司财务负责人，聘任左都美为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

二、关于申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。因此，同意公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

三、关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

经审阅公司《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况

经审核，我们认为：2020年半年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方提供担保和其他对外担保的情况；不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

独立董事：

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南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2020年8月19日

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

容诚专字[2020] 210Z0045 号

南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称测绘股份公司）管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供测绘股份公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为测 绘股份公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

（2020 年修订）》的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》是测绘股份公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对测绘股份公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们

实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，后附的测绘股份公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了测绘股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

此页无正文， 为南京市测绘勘察研究院股份有限公司容诚专字[2020] 210Z0045 号报告之签字盖章页。

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：

2020 年 8 月 10 日

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，将南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2976 号文《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格为人民币 22.88 元。截至 2020 年 3 月 31 日止，本

公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，募集资金总额为人民币

457,600,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 55,013,900.00 元（不含税）后，实际募

集资金净额为人民币 402,586,100.00 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所出具容诚验字[2020]216Z0005 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币元

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上述项目的投资总额为 402,586,100.00 元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决；若

关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充本公司流动资金。三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2020 年 6 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

实际投资金额为 94,314,917.54 元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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四、自筹资金已支付发行费用情况

本公司募集资金各项发行费用合计人民币 55,013,900.00 元（不含税），其中由华泰联合证券有限责任公司直接从募集资金中扣除剩余未支付的承销及保荐费人民币合计36,184,798.70 元（不含税），剩余发行费用人民币 18,829,101.30 元（不含税）。本公司已用

自筹资金支付的发行费用为人民币 18,829,101.30 元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2020 年 8 月 10 日