密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告

2020-08-20 来源：上海证券报

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2020-084

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2020年8月18日召开第二届董事会第二十四次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行方案的内容进行逐项表决，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（3）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（4）发行数量

根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）规定，本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过46,421,095股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（6）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过125,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（7）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（8）上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（10）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次非公开发行需经公司股东大会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。

3、审议《关于〈密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票预案〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票预案》（公告编号：2020-086）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-089）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-087）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》

同意公司董事会提请于9月4日召开公司2020年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

公司2020年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-090）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2020年8月20日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2020-085

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决方式于2020年8月18日召开第二届监事会第十六次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司监事会对本次非公开发行方案的内容进行逐项表决，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格和定价原则

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象及认购方式

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过125,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）限售期

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次非公开发行需经公司股东大会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。

3、审议《关于〈密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票预案〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

2020年8月20日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2020-087

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

重要内容提示：以下关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2020年8月18日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司本次非公开发行于2020年12月末实施完成，该等时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本154,736,984股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次非公开发行股票的发行数量为46,421,095股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为125,000万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,605.87万元和18,836.03元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度同比增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、除考虑2019年度分红外，不考虑预案公告日至2020年末可能存在的回购、股份支付等情形对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；

8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至募投项目建成及产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报将仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本及净资产增加，本次非公开发行后将可能导致公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

关于本次融资的必要性和合理性分析，具体内容详见本预案“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将投向宁波慎则物流中心建设项目、广西慎则仓储物流项目、烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目、东莞化工交易中心项目（一期）、张家港扩建丙类仓库项目、网络布局运营能力提升项目和补充流动资金。本次募集资金主要投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备情况

经过多年发展，公司培育了优秀的专业人才队伍，并在一站式综合物流服务领域积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

信息化和智能化管理是现代物流行业的核心竞争力之一，信息化技术广泛运用于仓库管理、运输管理、车辆控制及订单处理等方面。公司坚定信息化建设道路，以保证公司所采用的信息技术处于行业前沿，最大程度的满足客户对安全、准确、及时的物流服务要求，同时提升公司管理效率。

公司积累了丰富的物流管理经验，培养和招聘大量软件开发人员，组建了具备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队。在智能化管理方面，除了ASM系统这一安全管控平台，公司还自行研发的MCP系统平台，即密尔克卫化工供应链管理系统平台，含有VMS（安全质量板块）、FMS（货代系统）、WMS（仓储系统）、TMS（运输系统）、MMS（贸易系统）等子系统；同时，公司进行了大数据与智能化的应用实践，大数据BI看板实时展示、AI录单机器人功能实现，这些都标志着公司在科技投入方面取得了显著成效。

3、市场储备情况

通过多年积累，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，积极挖掘客户需求，与主要客户的合作不断深入，业务规模和合作范围不断扩大。同时，行业龙头企业作为公司核心客户，对公司的市场扩展起了良好的宣传和示范作用，公司客户数量逐年增加，2019年末，公司客户数量已超过3,000个。因此，公司所积累的庞大的客户群体是未来新项目顺利运营的重要保障。

五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次非公开发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施，增强公司盈利能力及可持续发展能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

（一）提高运营效率，提升公司业绩

公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在一站式综合物流领域的核心竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（三）完善公司利润分配

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（四）完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2020年8月20日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2020-088

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于最近五年未被证券监督管理部门

和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

鉴于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2020年8月20日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2020-089

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

该报告已经公司于2020年8月18日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对其出具了独立意见及鉴证报告。详见公司于同日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]907号”文《中国证券监督管理委员会关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2018年7月，本公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,812.00万股，发行价为11.27元/股，募集资金总额为人民币429,612,400.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币40,434,409.42元，实际募集资金净额为人民币389,177,990.58元。

上述募集资金到账时间为2018年7月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月10日出具“天职业字[2018]17331号”《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

■

2020年1月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募投项目的“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”、“铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目”、“网络布局运力提升项目”、“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”、“上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目”予以结项。其中，“辽宁鼎铭化工物流基地项目”已经完成工程建设，但尚需支付工程及设备尾款1,463.00万元。

截止2020年6月30日，结余募集资金永久性补充流动资金的金额为28,487,201.69元，其中上海银行股份有限公司浦东分行银行账号03003644927补充流动资金的金额为13,215,093.65元；交通银行股份有限公司上海闵行支行银行账号310066933018800012936补充流动资金的金额为3,570,265.68元；上海银行股份有限公司浦东分行银行账号03003861081补充流动资金的金额为11,701,842.36元。

二、前次募集资金使用情况

公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至2020年6月30日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

三、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2018年8月8日，公司第一届董事会第二十三次会议及公司第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金233,219,436.62元。具体情况如下：

单位：人民币元

■

2019年1月10日，公司第二届董事会第四次会议及公司第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,720.12万元。具体情况如下：

单位：人民币元

■

公司上述两次募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管理项目、密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目由于并不直接产生效益，故无法单独核算效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上，截至2020年6月30日，公司尚在申请仓储业务运营所需的行政许可，罐箱维修清洗业务已常态化运作，主要仓储业务尚未全面展开。

张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上，2020年3月取得危险化学品经营许可证，危险品业务开展晚于预期，且2020年第一季度项目受到了疫情影响。

铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上，铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目因受到中美贸易战影响，西北区域的客户投资项目延期，原预期的配套业务需求没有显著增长，土地摊销厂房设备折旧等固定成本每月固定发生，2020年第一季度项目受到了疫情影响，仓储吞吐量没有显著增长。

4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

六、闲置募集资金的使用

2018年8月8日召开的第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2019年7月2日召开的公司第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过7,000.00万元、同时累计发生额不超过70,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品，使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。该议案已经2019年7月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2020年7月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过1,450.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财产品，使用期限为自董事会会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环股东使用。在授权额度范围内，董事会授权董事长签署实施现金管理的相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行保本理财尚未赎回的金额为14,070,000.00元。

七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金尚未使用完毕，结余金额为14,075,040.53元，占前次募集资金净额389,177,990.58元的比例为3.62%。未使用完毕的原因如下：

（1）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；

（2）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

（3）辽宁鼎铭化工物流基地项目的工程及设备尾款尚未支付。

剩余募集资金主要为了支付“辽宁鼎铭化工物流基地项目”工程及设备尾款，除此之外的金额永久性补充流动资金。

八、实施限制性股票激励计划的基本情况

根据公司2019年12月2日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司申请新增的注册资本为人民币2,325,000.00元，52名激励对象以自筹资金一次缴足，认购价18.41元/股，均以货币出资。实际认购数量2,263,000股，实际授予对象共51人，共收到认购款41,661,830.00元，其中计入股本人民币2,263,000.00元，计入资本公积39,398,830.00元。

截至2019年12月18日止，公司已收到激励对象共51人以货币缴纳的出资合计人民币41,661,830.00元，其中计入股本人民币2,263,000.00元，计入资本公积39,398,830.00元。

51名激励对象实际缴纳新增出资额人民币41,661,830.00元，均以货币出资，截至2019年12月18日止已缴存公司在中国银行上海市四川北路支行开立的人民币存款账户444259228927账号内，其中股本2,263,000.00元，资本公积39,398,830.00元。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月19日出具天职业字[2019]38746号验资报告。

本次增发限制性股票所筹集资金全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2020年8月20日

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

密尔克卫化工供应链服务股份有限公

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2020年6月30日

编制单位：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司金额单位：人民币万元

■

附件2

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2020年6月30日

编制单位：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司金额单位：人民币万元

■

注1：因招股说明书中披露的承诺效益是利润总额，因此各年实际效益与承诺效益口径保持一致，披露利润总额。

注2：网络布局运力提升项目因效益测算口径由以投入募集资金额为基础调整为以项目总投资额（含自有资金）为基础，因此与《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》存在差异。

注3：辽宁鼎铭化工物流基地项目截至2020年6月30日尚未运营投产。

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫公告编号：2020-090

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月4日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月4日

至2020年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2020年8月18日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并于2020年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年9月3日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

（二）登记地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼

（三）登记办法

1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上必须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、股东大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理；

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

3、联系方式：

联系地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼证券部

联系电话：021-80228498

传真：021-80221988-2498

电子邮箱：ir@mwclg.com

邮编：201206

联系人：缪蕾敏饶颖颖

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2020年8月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月4日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

197版信息披露