汉商集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于汉商集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露
的问询函》的回复公告
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-036
汉商集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于汉商集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露
的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司于2020年8月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于汉商集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0926号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中披露的释义相同。
第一部分 关于交易方案
问题1：预案披露，上市公司支付现金购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业100%股权。交易完成后，公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入医药制造板块资产。标的公司预估值为9亿元，公司收购的资金来源包括自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等，公司需于标的公司股份交割后5个工作日内，一次性支付51%转让价款。同时，2020年一季度末，上市公司净资产余额约5.93亿元，货币资金余额约1.64亿元。请补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；（3）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、自筹资金的具体安排
（一）本次交易协议约定的付款安排
本次交易标的公司100%股权的预估值为9亿元，交易初步对价确定为9亿元。根据本次交易的《股份转让协议》，本次交易的交易价款分为两期支付。第一期转让价款支付额为股份转让对价的51%，于标的公司股权交割后5个工作日内支付。第二期转让价款支付额为股份转让对价的49%，于2021年5月31日前支付。
（二）第一期转让价款的支付安排
本次交易标的资产的初步交易对价为9亿元，相应的第一期转让价款约为4.59亿元。上市公司将先行通过自有资金和自筹资金完成第一期转让价款的支付。
1、截至2020年3月31日，上市公司货币资金余额为1.64亿元，部分货币资金可以用于本次交易第一期转让价款的支付。
2、公司正积极与多家银行等金融机构同步进行沟通，拟通过并购贷款筹措资金2.76亿元。截至本回复出具日，公司正在沟通协商中的银行具体情况和进展如下：
单位：万元
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3、公司亦正在与控股股东卓尔控股积极沟通，可能通过向卓尔控股借款的方式解决部分资金需求。根据《股份转让协议》及卓尔控股出具的《担保函》，上市公司股东卓尔控股为上市公司支付本次交易转让价款提供连带责任保证担保。
此外，公司将积极拓展主营业务发展，合理安排现金流，提升自身融资能力，保障本次交易转让价款的支付。截至2020年7月31日，公司获得汉口银行江汉支行授信额度4亿元，实际已使用授信额度1.85亿元，剩余授信额度2.15亿元。公司有能力通过银行等金融机构取得资金，促进主营业务发展。
综上所述，上市公司支付本次交易第一期转让价款所需资金正在积极筹措过程中，预计将按照计划满足第一期转让价款的支付需求。
根据上述自筹资金来源和目前与金融机构的沟通情况，自筹资金预计将使上市公司每年新增财务费用约2,000万元。根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润预测数分别为7,000万元、9,000万元、11,000万元，可覆盖上述新增财务费用的偿还需要。此外，如上市公司非公开发行项目完成，将可以对前期先行投入的资金予以置换，大幅减少公司的银行借款需要和财务费用压力。因此，自筹资金的后续还款预计不会对上市公司现金流造成较大压力。
（三）第二期转让价款的支付安排
本次交易标的资产的初步交易对价为9亿元，相应的第二期转让价款约为4.41亿元，预计于2021年5月31日前支付完成。上市公司将优先使用非公开发行项目募集资金完成第二期转让价款的支付。如非公开发行未能募集足额资金或未获得核准通过，公司将提前开展自筹资金的协商筹措安排，并在2021年5月31日前完成第二期转让价款的筹措和支付工作。
2020年1月15日，公司与湖北高艺置业有限公司（以下简称“湖北高艺”）签署了《股权转让意向协议》，公司拟将持有的湖北南美生态置业有限公司25%股权转让给湖北高艺。根据双方签署的《股权转让意向协议》，公司预计可于2020年12月20日之前以分期方式收到股权转让款4,525.00万元，该笔资金可用于本次交易第二期转让价款的支付。
尽管存在上述安排，但若上市公司未能及时筹措足够资金支付本次交易的转让价款，则存在可能导致本次交易失败的风险。
二、如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
（一）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出会增加上市公司的财务风险
本次重大资产购买交易不以上市公司非公开发行核准为生效条件。如上市公司非公开发行未获得核准通过，或未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、向控股股东借款、申请银行贷款、股权质押融资、向外部机构借款、私募债券、债务融资工具等方式，保证本次交易顺利进行。
如上市公司非公开发行未获得核准通过，或未能募集足额资金，假设为完成本次交易对价的支付，上市公司总计需筹措不超过7亿元借款，根据目前与金融机构的沟通协商情况，本次交易完成后，上市公司每年将增加财务费用约4,000万元，上市公司的偿债压力和财务风险将有所增加。
（二）自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担
根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润预测数分别为7,000万元、9,000万元、11,000万元。若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则交易对方应于业绩承诺期届满后向上市公司予以现金补偿。结合标的公司的经营状况、上市公司后续整合计划以及相应的管理控制措施，本次交易完成后，标的公司预测净利润的实现将为上市公司后续支付财务费用和偿还借款提供一定的资金支持。
同时，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、收入规模和盈利能力都将有所提高。虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争实力和抗风险能力，进一步增强上市公司的融资能力。因此，预计自有和自筹资金的支出不会对上市公司造成重大的财务负担。
（三）保持公司财务和生产经营稳定的措施
1、降本增效，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步抓好各项业务的生产组织和原料采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。
2、加强款项回收，持续改善现金流
本次交易完成后，上市公司将通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账的单位进行诉讼等措施，加强款项回收、持续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求，以及财务费用的支出需求。
3、做好与标的公司的整合工作
本次交易完成后，迪康药业将在上市公司的统一管理下开展生产运营。上市公司将在保持标的公司人员、业务架构相对稳定的前提下，发挥自身在资金、市场、经营管理方面的优势，加强整合和后续管理，确保标的公司以良好的态势经营发展，提升上市公司整体业绩，实现上市公司整体的财务和和生产经营稳定。
三、公司后续整合计划以及相应的管理控制措施
（一）业务整合
本次交易完成后，将在上市公司原有商业板块业务的基础上，置入优质医药制造板块标的资产，有利于公司以迪康药业在医药制造领域的竞争力为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。同时，公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
（二）资产整合
本次交易完成后，迪康药业将变更为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（三）财务整合
本次交易完成后，迪康药业将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
（四）人员整合
本次交易完成后，迪康药业将变更为上市公司的全资子公司。上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持标的公司日常运营的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（五）管控措施
上市公司将不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，并建立有效的内控制度，完善标的公司的管理制度，将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理平台，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升整体经营管理水平和运营效率。
同时，上市公司将建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营的同时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）价款支付安排”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（六）价款支付安排”中补充披露了自筹资金的具体安排，保持公司财务和生产经营稳定的措施以及公司后续在业务、资产、财务、人员等方面整合计划和管控措施等相关内容；在预案“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中补充披露了相关风险。
五、独立财务顾问核查意见
上市公司正在积极筹措本次交易所需的自筹资金，自筹资金的后续还款预计不会对公司现金流造成较大压力。
如非公开发行未能募集足额资金，公司将通过自筹资金完成本次交易对价的支付，偿债压力和财务风险将有所增加。本次交易标的公司股权交割完成后，上市公司的资产规模和盈利能力都将有所提升，有助于偿还因本次交易新增的借款和财务费用，预计自有和自筹资金的支出不会对上市公司造成较大的财务负担。
公司后续将加强在业务、管理、风险控制等各方面的管理控制措施，促进对标的公司的整合和公司发展战略的推进。
问题2：预案披露，标的公司作为蓝光发展下属公司，存在资金拆借给蓝光发展或其下属子公司的情况，相关资金占用将在审议本次交易的股东大会召开前予以解决。请补充披露：（1）相关资金占用的具体金额、占用方、发生时间及原因；（2）占用方的具体解决措施、偿还安排以及资金来源。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关资金占用的具体情况
截至2020年5月31日，蓝光发展及其下属子公司占用标的公司资金的具体情况如下：
单位：万元
■
二、资金占用方的具体解决措施、偿还安排以及资金来源
根据本次交易《股份转让协议》的约定，蓝光发展已承诺相关资金占用将在上市公司审议本次交易的股东大会召开前予以解决。
根据与蓝光发展的进一步沟通确认，就解决对迪康药业资金占用的所需资金，蓝光发展已开始着手进行相关安排，将使用自有资金将上述占用迪康药业的款项进行偿还。
根据蓝光发展2020年一季报，截至2020年3月31日，蓝光发展货币资金余额260.35亿元，通过自有资金完成上述资金占用的偿还预计不存在重大障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“八、其他事项”之“（一）蓝光发展及其下属子公司占用标的公司资金情况”中补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
截至2020年5月31日，蓝光发展占用标的公司资金约4.16亿元，相关资金占用形成的主要原因是双方签署的统借统贷协议；根据本次交易《股份转让协议》的约定，蓝光发展已承诺相关资金占用将在上市公司审议本次交易的股东大会召开前予以解决。根据与蓝光发展的进一步沟通确认，蓝光发展将主要以自有资金解决占用迪康药业的款项。根据蓝光发展2020年一季报，截至2020年3月31日，蓝光发展货币资金余额260.35亿元，通过自有资金完成上述资金占用的偿还预计不存在重大障碍。
第二部分 关于标的资产估值作价
问题3：预案披露，标的公司100%股权的初步定价为9亿元，较净资产账面价值4.82亿元增值约86.72%。请补充披露：（1）结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明交易作价的合理性；（2）公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明后续应对商誉减值风险的主要措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易标的的相对估值情况及交易作价的合理性
（一）本次交易标的的相对估值情况
本次交易标的公司100%股权的初步定价为9亿元，拟购买资产的相对估值水平如下：
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注：上述财务数据尚未经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计；
2019年市盈率=初步交易对价/2019年净利润。
（二）可比交易案例的相对估值情况
本次交易标的公司的主营业务为医药制造，根据所处行业、主营业务和主要产品情况，选取的近年可比交易如下：
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上述可比交易的相对估值情况如下：
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注：①资料来源：上市公司公告；
②市盈率=标的资产交易作价/评估基准日标的资产最近一年净利润。
（三）交易作价的合理性
上述可比交易案例的市盈率平均值为13.07倍，评估增值率平均值为216.84%，本次交易初步对价所对应的迪康药业市盈率为6.62倍，估值增值率为86.86%。因此，本次交易初步对价对应的标的公司估值水平低于同行业可比交易标的公司的平均估值水平。
综上所述，本次交易标的资产预估值符合标的资产自身经营情况，具备谨慎性，与可比交易相比，本次交易的估值水平较低，交易作价具备合理性。
二、公司本次重组完成后的商誉情况，应对商誉减值风险的主要措施
（一）公司本次重组完成后的商誉情况
标的公司100%股权的初步定价为9亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。
截止2020年5月31日，标的公司股东权益为48,163.33万元（该数据尚未经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计），假定以2020年5月31日为收购标的公司100%股权的合并日，不考虑标的公司可辩认净资产评估增值和收购过程中应计入长期股权投资成本的相关费用的影响，公司合并标的公司将形成商誉41,836.67万元。
根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司所处行业的技术或者国家政策等环境以及所处的市场发生重大不利变化，或企业内部管理不善等因素对企业经营产生不利影响，从而导致企业未来经营状况恶化，将有可能造成商誉减值情况。
（二）应对商誉减值风险的主要措施
本次交易完成后，上市公司将采取以下措施，应对商誉减值风险：
1、严格执行业绩承诺方补偿承诺，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度迪康药业归属于母公司所有者的净利润数不低于7,000万元，9,000万元和11,000万元。若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，业绩承诺方将以现金形式向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺补偿协议》，当出现标的公司承诺业绩未达标时及时严格要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低可能的商誉减值对上市公司带来的不利影响，保护中小股东的权益。
2、加强公司人员管控，保持迪康药业核心人员稳定
依照双方签署的《股权转让协议》，迪康药业应与指定的管理层及其他核心人员签订劳动合同及保密协议，确保核心员工自交割完成日起在标的公司及其子公司或指定的其他主体至少任职至2023年12月31日。上市公司将严格监督迪康药业执行《股权转让协议》的相关条款，确保管理团队核心人员稳定，保证标的公司主营业务持续经营和健康发展。
同时，本次交易后上市公司将进一步优化人员考核机制，建立具有竞争力的薪酬体系，并根据实际情况考虑适当采用业绩奖金、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持迪康药业核心管理团队的积极性和稳定性。在保持迪康药业管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，上市公司将为迪康药业的业务开拓和维系提供足够的支持。
3、完善标的公司内部治理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用效率，降低成本，实现内部资源的统一管理及优化。同时业务流程上，对关键节点加强控制，及时跟踪行业变化，有效控制标的公司的关键业务风险，确保标的公司重要业务的有效运作，在有效管控业务风险的基础上为公司持续贡献超额利润。
4、持续推进“商业与大健康产业并行”的发展战略
本次交易完成后，将在上市公司原有商业板块业务的基础上，置入优质医药制造板块标的资产，加快大健康产业板块的延伸布局，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略，为公司创造新的可持续盈利的增长点。通过整合渠道、营销经验等方面的资源，更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
5、规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪
上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试。
上市公司将密切关注标的公司的经营及业绩完成情况，不论其是否存在减值迹象，上市公司都将至少在每年年度终了进行减值测试。同时，上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
三、补充披露情况
上市公司已在预案“第五节 交易标的评估作价情况”之“一、本次交易标的的相对估值情况及交易作价的合理性”中补充披露了相对估值情况及交易作价合理性的相关内容；已在预案“第一节 本次交易概况”之“八、其他事项”之“（二）本次重组完成后的商誉情况”中补充披露了本次重组完成后的商誉情况和应对商誉减值风险的主要措施等相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易初步对价对应的标的公司估值水平低于同行业可比交易标的公司的平均估值水平，交易作价具备合理性。公司本次重组完成后将产生一定规模的商誉，后续公司将通过严格执行业绩补偿承诺、保持迪康药业核心人员稳定、完善内部治理、推进医药板块业务发展、规范进行商誉减值测试等措施，应对商誉减值风险。
问题4：预案披露，本次交易前，标的公司子公司已将所持有蓝光英诺的全部股份转让给蓝光发展。公司表示，蓝光英诺主营业务为干细胞3D生物打印技术，与标的公司之间不构成同业竞争。请补充披露：（1）出售前标的公司将蓝光英诺剥离、未纳入本次交易范围的商业考虑；（2）蓝光英诺生产的具体产品及用途，与标的公司之间是否存在日常销售或采购交易、是否存在核心员工的相互流动或重合，二者之间业务开展是否存在相互依赖的情形；（3）蓝光英诺全部股份的转让对本次交易标的公司估值的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司剥离蓝光英诺的商业考虑
（一）蓝光英诺基本情况
四川蓝光英诺生物科技股份有限公司成立于2014年9月，由蓝光发展（原名“四川迪康科技药业股份有限公司”）和迪康中科共同出资设立，注册资本3,000万元。其中，蓝光发展持股70%，迪康中科持股30%。
2015年8月蓝光英诺完成增资，增资完成后注册资本增加至4,615万元，股权结构如下：
单位：万元
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其中，迪康药业全资子公司迪康中科持有蓝光英诺19.5%股权，因此蓝光英诺始终未纳入迪康药业的合并报表范围。
（二）转让蓝光英诺股权的具体情况
2019年3月，以迪康中科对蓝光英诺实缴注册资本金额为基础，迪康中科将其持有的蓝光英诺19.50%股权作价900万元转让给蓝光发展。
（三）标的公司剥离蓝光英诺的商业考虑
标的公司于2019年3月转让蓝光英诺参股权主要是基于公司主营业务方向和整体战略规划的考虑，与本次交易无直接关系。
蓝光英诺作为研发型企业，2017年度和2018年度其实现收入分别为0.00万元、0.57万元，研发费用分别为2,023.20万元、3,008.53万元，实现净利润分别为-2,459.76万元、-3,041.50万元，尚未实现盈利。
蓝光英诺的主要研发领域为3D生物打印血管相关项目。迪康药业全资子公司迪康中科目前主要产品包括可吸收骨折内固定螺钉、可吸收医用膜、一次性止血夹和功能性敷料等，与蓝光英诺研发项目在功能上存在较大差异。
因此，蓝光英诺主要研发方向和研发项目与迪康药业现有医疗器械产品不存在关联性，亦不存在替代性。迪康药业出售所持的蓝光英诺股权，不会对现有医疗器械板块业务的经营和发展造成影响。
迪康药业拥有独立的研发部门和稳定的研发投入，未来发展战略亦将围绕现有仿制药、普药、医疗器械等产品的市场占有率提升和创新药等在研项目的推进。因此，公司依据自身战略规划，决定出售所持蓝光英诺股权。
二、蓝光英诺主营业务情况，标的公司与蓝光英诺不存在相互依赖的情形
（一）蓝光英诺的主要研发项目
蓝光英诺为研发型企业，主要研发领域为3D生物打印血管相关项目，主要应用于心血管疾病领域。项目主要内容是利用干细胞生物墨汁技术，结合3D生物打印设备技术，3D生物云计算平台技术，使人工制造个性化血管成为可能。
（二）蓝光英诺与迪康药业不存在日常采购或销售
报告期内，标的公司与蓝光英诺不存在日常采购或销售的情况。
（三）蓝光英诺与迪康药业核心员工的相互流动或重合情况
迪康药业和蓝光英诺同属蓝光发展旗下医药行业板块的子公司，迪康药业核心人员曾兼任蓝光英诺核心人员的情况如下：迪康药业董事长任东川曾担任蓝光英诺董事长、总经理、法定代表人，迪康药业副总裁兼财务负责人马群曾担任蓝光英诺财务负责人、监事，迪康药业董事兼总裁杜曙光曾担任蓝光英诺董事。
此外，迪康药业董事长任东川为蓝光英诺之股东成都煊璟科技服务合伙企业的执行事务合伙人。
就上述人员重合事项，杜曙光先生已不再担任蓝光英诺董事，任东川先生和马群女士已于2020年8月11日辞去了在蓝光英诺的任职。根据本次交易的《股份转让协议》的约定，交易对方已保证，迪康药业的核心人员应在本次交易交割完成日前辞去在蓝光发展及其控制的其他企业担任的一切职务。
除上述情况外，双方不存在其他核心员工相互流动或重合的情形。
（四）蓝光英诺与迪康药业不存在相互依赖的情形
迪康药业的主要医疗器械产品包括可吸收骨折内固定螺钉和可吸收医用膜。可吸收骨折内固定螺钉适用于非承重部位的骨折内固定术、截骨术、关节融合术；可吸收医用膜适用于肌腱、椎管、腹腔、盆腔手术，用于形成物理隔离，防止黏连。上述主要产品及其用途与蓝光英诺研发领域存在较大差异，属于不同的医用耗材产品，不存在关联性，不存在上下游协同关系，亦不存在替代性。
蓝光英诺与迪康药业不存在日常采购或销售的情形，迪康药业核心员工在蓝光英诺任职的情况也将依据《股份转让协议》的约定时间解除完毕。
综上所述，蓝光英诺与迪康药业不存在相互依赖的情形。
三、蓝光英诺全部股份的转让对本次交易标的公司估值的影响
上市公司本次收购迪康药业100%股权，拟采用收益法对标的公司股权价值进行评估，并以收益法评估结论作为本次交易的定价参考依据。收益法评估时基于迪康药业现有业务、现有产品对其未来营业收入和现金流等进行预测。
蓝光英诺的研发领域、在研产品及业务收入，与迪康药业及其子公司现有业务和产品不存在关联性，亦不具有上下游协同或合作关系。因此，本次收益法评估在预测期没有考虑蓝光英诺的产品及业务收入对迪康药业收入和现金流的影响。迪康药业持有蓝光英诺股权期间，蓝光英诺始终为迪康药业的参股公司，迪康药业未将蓝光英诺纳入合并报表范围，蓝光英诺的资产结构和经营情况对迪康药业的合并报表亦不存在重要影响。
综上所述，迪康药业转让蓝光英诺股权事项不会对本次交易标的公司的估值情况带来影响。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“八、其他事项”之“（三）转让蓝光英诺股权事项”中补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
迪康药业前期分析认为，蓝光英诺研发方向与迪康药业发展战略存在差异，因此于2019年3月将所持的蓝光英诺参股权转让。
蓝光英诺主要研发项目为3D生物打印血管，与迪康药业之间不存在日常销售或采购交易。蓝光英诺的部分核心人员此前由迪康药业核心人员兼任，目前上述人员已向蓝光英诺辞职，除上述情况外，双方不存在其他核心员工相互流动或重合的情形。迪康药业和蓝光英诺的业务开展亦不存在相互依赖的情形。
本次交易拟采用收益法对标的公司股权价值进行评估，并以收益法评估结论作为本次交易的定价参考依据。本次收益法评估在预测期没有考虑蓝光英诺的产品及业务收入对迪康药业收入和现金流的影响，因此蓝光英诺股份的转让亦不会对本次交易标的公司估值产生影响。
第三部分 关于标的公司行业经营及财务
问题5：预案披露，标的公司药品主要涉及消化系统、呼吸系统等领域，包括大量医保目录内药品，除药品外还有医疗器械产品。药品中包括专利已过期的仿制药，激烈的市场竞争可能导致利润率降低，同时带量采购政策可能对其产生一定影响。标的公司部分产品已开展一致性评价，如未通过或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。此外，还存在竞争性厂家的相同产品率先通过一致性评价导致标的公司该产品的药品注册批件失效的风险。请补充披露：（1）标的公司主要产品开展一致性评价情况，包括开展时间、资金投入、目前进展及竞品通过情况等；若相关药品注册批件失效，对标的公司产生的具体影响，并充分提示风险；（2）标的公司参与带量采购及竞品中标情况，结合近3年主要产品价格、销量及市占率变化情况，说明带量采购政策对标的公司生产经营的影响，并充分提示风险；（3）主要产品进入医保目录情况，并分析说明相关产品是否存在被调出医保目录的风险；（4）结合高值医用耗材的带量采购政策，说明标的公司是否有产品被纳入及相关政策具体影响；（5）结合上述情形以及面向的主要市场、所占市场份额等因素，说明标的公司的核心竞争力以及与同行业企业的比较优势。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司主要产品开展一致性评价情况，包括开展时间、资金投入、目前进展及竞品通过情况等；若相关药品注册批件失效，对标的公司产生的具体影响，并充分提示风险
（一）标的公司主要产品情况
标的公司收入贡献占比较高的主要产品情况如下：
单位：万元
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（二）标的公司主要产品开展一致性评价情况
1、标的公司主要产品开展一致性评价情况
截至2020年7月31日，标的公司主要产品品种中富马酸替诺福韦二吡呋酯片已于2019年2月1日通过一致性评价，雷贝拉唑钠肠溶片、阿莫西林胶囊、盐酸吡格列酮片正在开展一致性评价，主要情况如下：
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注：一致性评价按过程先后分为四个阶段，包括：（1）前期准备阶段，（2）药学研究阶段，（3）生物等效性试验（BE试验）阶段，（4）注册申报阶段。
标的公司其余主要产品中，通窍鼻炎颗粒属中成药，不涉及一致性评价；可吸收医用膜属医疗器械，不涉及一致性评价；人工牛黄甲硝唑胶囊、氨咖黄敏胶囊目前没有申报一致性评价的厂家。
2、主要竞品通过一致性评价情况
截至2020年7月31日，迪康药业主要产品的竞品开展一致性评价情况如下：
（1）雷贝拉唑钠肠溶片
截至2020年7月31日，雷贝拉唑钠肠溶片无竞品进入一致性评价注册申报程序或获批通过一致性评价。
（2）阿莫西林胶囊
截至2020年7月31日，阿莫西林胶囊已有竞品获批通过一致性评价，同时亦有竞品正处于一致性评价注册申报程序。
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数据来源：中国上市药品目录集（网址：http://list.cde.org.cn/index/lists）、“国家药品监督管理局药品审评中心受理品种搜索专家”数据库
（3）盐酸吡格列酮片
截至2020年7月31日，盐酸吡格列酮片已有竞品获批通过一致性评价，同时亦有竞品正处于一致性评价注册申报程序。
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数据来源：中国上市药品目录集（网址：http://list.cde.org.cn/index/lists）、“国家药品监督管理局药品审评中心受理品种搜索专家”数据库
（4）富马酸替诺福韦二吡呋酯片
截至2020年7月31日，富马酸替诺福韦二吡呋酯片已有竞品获批通过一致性评价，同时亦有竞品正处于一致性评价注册申报程序。
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数据来源：中国上市药品目录集（网址：http://list.cde.org.cn/index/lists）、“国家药品监督管理局药品审评中心受理品种搜索专家”数据库
迪康药业目前正在积极进行主要产品涉及的一致性评价工作。截至本回复出具日，迪康药业两种开展一致性评价的主要产品的前期准备和药学研究工作均已完成，其中雷贝拉唑钠肠溶片目前处于BE试验阶段，而目前国内尚没有通过雷贝拉唑钠肠溶片一致性评价的厂商，标的公司的另一项主要产品阿莫西林胶囊已有竞品通过一致性评价。
（三）若相关药品注册批件失效，对标的公司产生的具体影响及相关风险
国务院办公厅在2016年发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），国家药品监督管理局在2018年发布了《国家药监局关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告（2018年第102号）。根据上述政策文件要求，《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动，通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期，逾期再未完成的，不予再注册。
截至本回复出具日，迪康药业主营产品中雷贝拉唑钠肠溶片、阿莫西林胶囊、盐酸吡格列酮片的药物批文有效期分别至2025年2月25日、2025年07月16日和2025年2月25日。如该等产品能够在近期通过一致性评价，则可以快速提高市场竞争力，对后进厂商形成技术和资格壁垒，巩固核心竞争优势。如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则可能面临药品注册批件到期后无法再注册的风险。如出现上述情况，则迪康药业在相应药品注册批件到期后将无法生产相关药品，届时相关药品产品所贡献的收入和利润将大幅下降。若迪康药业未能及时推出新的产品或扩大其他产品的销量，则经营业绩将受到负面影响。
尽管存在上述风险，但迪康药业拥有逾300件药品注册批件，主要生产线在同剂型的不同药品之间具有较强的产品调整和产能规划能力。如标的公司目前在产的部分药品未来注册批件失效且无法再注册，则标的公司将充分挖掘现有批件产品价值以及及时扩充新产品布局，提升其他经济效益较高的产品的产能和产量，将上述风险的影响程度降到最低。
综上，如迪康药业部分药品未来注册批件失效且无法再注册，可能对其收入和利润造成不利影响。
二、标的公司参与带量采购及竞品中标情况，结合近3年主要产品价格、销量及市占率变化情况，说明带量采购政策对标的公司生产经营的影响，并充分提示风险
（一）标的公司参与带量采购及竞品中标情况
2018年以来，标的公司主要产品参与国家级、省级集中带量采购的情况及其竞品中标情况如下：
1、雷贝拉唑钠肠溶片
雷贝拉唑钠肠溶片未进行过国家集中带量采购。2019年广西省开展的雷贝拉唑钠肠溶片集中带量采购，迪康药业中标。2020年青海省开展的雷贝拉唑钠肠溶片集中带量采购，晋城海斯制药有限公司中标。
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数据来源：广西药品集团采购服务平台、青海省药品和医用耗材集中采购网
截至目前，我国尚未有厂家通过雷贝拉唑钠肠溶片一致性评价，雷贝拉唑钠肠溶片也未开展国家级集中带量采购。省级集中带量采购暂未对标的公司雷贝拉唑钠肠溶片销售价格产生较大影响。
2、阿莫西林胶囊
阿莫西林胶囊国家集中带量采购情况如下：
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数据来源：上海阳光医药采购网
2019年国家集中带量采购中纳入阿莫西林胶囊，共6家生产厂家中标。根据上表国家集中带量采购的中标情况，中标厂家阿莫西林胶囊单粒售价在0.06至0.08元之间。标的公司主要通过零售流通渠道销售阿莫西林胶囊产品，由于销售渠道和主要针对市场的不同，产品价格亦存在一定差异，标的公司在零售流通渠道通过合理的价格策略快速增加市场份额。根据标的公司阿莫西林胶囊2019年销售情况，其售价与国家集中带量采购中标价格基本一致。因此，阿莫西林胶囊国家集中带量采购的推进短期内不会对标的公司产品销售价格产生较大影响。与此同时，若标的公司阿莫西林胶囊产品后续顺利通过一致性评价后，能够中标国家集中带量采购，将有助于其销量的快速提升，进而提升该产品的市场占有率和销售收入。
3、富马酸替诺福韦二吡夫酯片
富马酸替诺福韦二吡夫酯片国家集中带量采购情况如下：
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数据来源：中国政府采购网、上海阳光医药采购网
标的公司子公司迪康龙泽与东北制药集团供销有限公司签订《药品委托销售协议》，迪康龙泽委托东北制药集团供销有限公司销售其富马酸替诺福韦二吡夫酯片产品。
标的公司自2019年开始销售富马酸替诺福韦二吡夫酯片产品，其目前售价与国家集中带量采购中标价格不存在较大差异。因此，富马酸替诺福韦二吡夫酯片国家集中带量采购的推进短期内不会对标的公司产品销售价格产生较大影响。与此同时，若标的公司富马酸替诺福韦二吡夫酯片产品后续能够中标国家集中带量采购，将有助于其销量的快速提升，进而提升该产品的市场占有率和销售收入。
4、盐酸吡格列酮片
标的公司的盐酸吡格列酮片产品已申请为低价药，不属于集中带量采购范围。
标的公司其余主要产品中，通窍鼻炎颗粒、可吸收医用膜、人工牛黄甲硝唑胶囊、氨咖黄敏胶囊未进行过国家集中带量采购或省级集中带量采购。
（二）带量采购政策对标的公司生产经营的影响及相关风险
1、近3年主要产品价格、销量及市占率变化情况
标的公司主要产品价格、销量、市占率近三年情况如下表所示：
（1）雷贝拉唑钠肠溶片
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数据来源：米内网，迪康药业
根据米内网数据及标的公司调研，标的公司雷贝拉唑钠肠溶片近年市场占有率约为10%。
（2）通窍鼻炎颗粒
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数据来源：灼识咨询，迪康药业
根据灼识咨询数据及标的公司调研，标的公司通窍鼻炎颗粒在鼻炎中成药产品中近年市场占有率约为9.5%。
（3）阿莫西林胶囊
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数据来源：公开数据查询，迪康药业
根据公开数据查询及标的公司调研，标的公司阿莫西林胶囊在抗菌素药品中近年市场占有率低于0.05%。
（4）盐酸吡格列酮片
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数据来源：公开数据查询，迪康药业
根据公开数据查询及标的公司调研，标的公司盐酸吡格列酮片近年市场占有率低于0.05%。
（5）可吸收医用膜
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数据来源：灼识咨询，迪康药业
根据灼识咨询等数据及标的公司调研，标的公司可吸收医用膜近年市场占有率约为11%。
2、带量采购政策对标的公司生产经营的影响
“集中带量采购”政策的逐步实施，可能对标的公司日常经营及经销模式造成以下影响：
第一，产品销售的终端价格将有所下降，可能减少标的公司相应产品的收入贡献。但同时，如标的公司相应产品中标带量采购，将有利于对终端医院的覆盖和产品销量的提升。
第二，若标的公司某些产品未能在某些地区中标，则当年采购周期内在该地区市场将可能面临产品销量下降的风险，将对标的公司的收入和利润造成不利影响。
标的公司始终高度重视研发，不断拓展行业具有增长潜力的细分领域，并将积极跟进医疗改革政策要求，进一步优化调整现有的经营和销售模式，以适应政策要求及市场需求。同时，除集中带量采购方式外，标的公司亦通过非集中带量采购的方式向医院终端进行销售，以及通过经销商零售流通渠道实现大量产品销售。在国家整体推进医疗卫生体制改革，推进分级诊疗，提倡医疗资源下沉的背景下，零售流通渠道销售的提升符合国家政策导向和行业趋势。一方面，标的公司在经销商的选择和管理中，注重筛选具有良好渠道、优秀业绩、系统服务、优质资源的经销商；另一方面，标的公司注重自有品牌在各级医疗终端的推广，为后续产品持续性的销售打下良好基础。
3、带量采购政策可能导致标的公司相应产品销量下滑、产品价格下降的风险
“集中带量采购”政策的逐步实施，将降低相应产品的终端价格和减少药品销售的中间环节，可能在长期内提升产品销量。同时，带量采购政策的实施将可能使相应产品的市场价格下降。若标的公司无法充分适应“集中带量采购”政策带来的产品价格变化，同时未能有效参与“集中带量采购”提升产品销量或未能在某些地区中标，则存在对公司收入和利润产生不利影响的风险。
三、主要产品进入医保目录情况，并分析说明相关产品是否存在被调出医保目录的风险
（一）标的公司主要产品进入医保目录情况
根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019版）》，标的公司主要产品进入国家医保目录的情况如下：
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（二）相关产品是否存在被调出医保目录的风险
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》由国家医保局、人力资源社会保障部印发，不定期新增或调出部分药品。列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，能让药品拥有更广的市场覆盖面。国家医保目录定期进行调整，不排除标的公司纳入2019年医保目录的药品部分在未来存在被调出医保目录的可能性。若出现上述情况，将可能带来标的公司收入和利润下降的风险。
尽管存在上述风险，但迪康药业拥有逾300件药品注册批件，主要生产线在同剂型的不同药品之间具有较强的产品调整和产能规划能力。如标的公司目前在产的部分药品后续被调出国家医保目录，且标的公司经充分评估后认为此等产品经济效益较低，则标的公司将充分挖掘现有批件产品价值，提升其他经济效益较高的产品的产能和产量，将上述风险的影响程度降到最低。
综上，如迪康药业部分药品被调出国家医保目录，可能对其收入和利润造成不利影响，但迪康药业亦具有较强的产能调节能力，可以通过生产线的切换调整将上述影响的程度降到最低。
四、结合高值医用耗材的带量采购政策，说明标的公司是否有产品被纳入及相关政策具体影响
（一）高值医用耗材的带量采购政策情况
国务院办公厅于2019年7月19日印发《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37号）。带量采购以及相关改革政策有利于促进行业正规有序发展，有利于缩短高值耗材流动环节，使生产企业更加聚焦研发、产品质量，有利于真正具有自主创新能力的企业脱颖而出，有利于行业的长远健康发展。
（二）标的公司产品纳入相关政策的情况及影响
上述政策文件适用于迪康药业产品中的可吸收螺钉、可吸收医用膜。高值医用耗材的带量采购政策可能导致公司相关产品销售终端价格有所下降，但以价换量的效应亦将有利于公司迅速增加医院覆盖数量，提升销量。
目前，迪康药业的可吸收医用膜和可吸收螺钉具有较强的市场竞争力。但若公司无法充分适应“集中带量采购”政策带来的产品价格变化，同时未能有效参与“集中带量采购”提升产品销量或未能在某些地区中标，则存在对公司收入和利润产生不利影响的风险。
五、结合上述情形以及面向的主要市场、所占市场份额等因素，说明标的公司的核心竞争力以及与同行业企业的比较优势
（一）深耕优势产品和市场领域
迪康药业在消化系统疾病、呼吸道疾病等领域不断积累优势产品生产经营经验和市场声誉，从而在市场竞争中发挥专业化优势，并为未来药品的研发创新、品类的拓展丰富打下良好基础。迪康药业在核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒上均有十年以上的生产和销售经验，具备坚实的市场基础。以雷贝拉唑钠肠溶片为例，近三年以来一直保持10%左右的市场占有率，市场份额稳定。
迪康药业的主要产品在市场上的长期流通、销售过程中逐渐形成了一定的市场知名度，与标的公司在优势产品、市场领域的经营经验，共同形成了标的公司与同行业企业的比较优势。
此外，标的公司需要通过一致性评价的主要产品之一雷贝拉唑钠肠溶片尚未有同行业企业通过一致性评价，而标的公司本身正在积极开展一致性评价；标的公司的主要产品多次在集中带量采购中中标。以上情况表明，标的公司优势产品的竞争力及其所带来的比较优势，在长期内有较大希望得以保持和继续发挥。
（二）丰富的产品种类
迪康药业具备多种品类的药品和医疗器械的生产能力，并可以生产大量不同的剂型、种类及规格，适用于国内多种常见病的细分市场和多种治疗需求。丰富而多元化的产品种类有利于迪康药业对抗政策变动等多种因素导致的市场波动。
尽管标的公司存在产品未通过一致性评价而导致注册批件无法续期的风险，集中带量采购政策对经营业绩产生不利影响的风险，以及部分产品被调出国家医保目录的风险，但丰富而多元化的产品种类有利于标的公司及时调整生产经营策略，通过提高对其他产品的经营力度，降低部分产品因上述风险导致收入、利润下降所带来的负面影响，从而形成了标的公司与同行业企业的比较优势。
（三）经认可的生产技术
迪康药业坚持以生产技术作为公司长久发展的核心动力，技术实力得到了有关部门的认可。2019年迪康药业被认定为“高新技术企业”，获成都市政府认定为“成都市企业技术中心”；2017年获四川省政府认定为“四川省企业技术中心”；2018年入选国家工业和信息化部办公厅印发的“2018年两化融合管理体系贯标试点企业名单”。
尽管标的公司存在前述风险可能导致部分产品的收入、利润出现不利波动，但主要生产线在同剂型的不同药品之间具有较强的产品调整和产能规划能力。如标的公司部分产品出现前述风险，且标的公司经充分评估后认为此等产品经济效益较低，则可以通过生产线的切换调整，提升其他经济效益较高的产品的产能和产量。标的公司经认可的过硬生产技术保障了上述应对措施的可实现性，形成了标的公司与同行业企业的比较优势。
（四）严格的产品质量控制
迪康药业在行业内经过近30年的耕耘，在医疗制造领域积累了大量营运经验和技术知识，以保持严格而一贯的质量控制。一方面，常年对生产设备积极进行改造升级，以确保设备符合数量、质量以及自动化规定；另一方面，依靠先进检测设备在生产的重要环节实施全面而高效的质量控制程序。
标的公司优势产品在市场上长期的流通和销售，以及近年来获得官方性质的集中带量采购中标，说明了标的公司的严格产品质量控制的有效性，形成了与同行业企业的比较优势。
六、补充披露情况
上市公司已在预案“第四节 交易标的情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了上述内容。
七、独立财务顾问核查意见
1、如迪康药业的部分产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则可能面临药品注册批件到期后无法再注册的风险。如出现以上情况，将会对迪康药业的经营产生不利影响。
2、如迪康药业无法充分适应药品和高值医用耗材“集中带量采购”政策带来的产品价格变化，同时未能有效参与“集中带量采购”提升产品销量或未能在某些地区中标，则存在对公司收入和利润产生不利影响的风险。
3、如迪康药业部分药品被调出国家医保目录，可能对其收入和利润造成不利影响。
4、迪康药业在深耕优势产品和市场领域、丰富的产品种类、经认可的生产技术和严格的产品质量控制具有核心竞争力和比较优势。
问题6：预案披露，标的公司控股股东的分公司持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件，目前无法转移至标的公司。蓝光发展承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，标的公司有权申请生产许可。同时，标的公司其位于成都市高新西区迪康大道一号的生产经营用房系向蓝光发展租用。此外，预案披露标的公司还存在相关证照到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险。请补充披露：（1）临床试验批件无法转移的主要原因，临床试验批件无法转移的情况下，相关新药通过批量生产监管批准是否存在实质性障碍；（2）取得该批件的主要成本费用项目及金额，是否已发生相关临床试验费用，如是，请说明发生时间、承担方及具体金额，是否影响本次交易作价。（3）标的公司租赁生产经营用房的主要用途，标的公司开展业务是否对蓝光发展存在重大依赖。（4）标的公司正常经营需要具备的重要证照名称、颁发单位、获得时间、有效期限、到期时间，是否满足相关续期条件和最新进展，续期是否存在实质性障碍，如未能续期是否会对标的公司正常经营产生不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、临床试验批件无法转移的主要原因，临床试验批件无法转移的情况下，相关新药通过批量生产监管批准是否存在实质性障碍
（一）临床试验批件未完成转移的主要原因
四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司（以下简称“成都迪康制药公司”）为四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“迪康科技药业”，2015年4月更名为“四川蓝光发展股份有限公司”）下属分公司，成都迪康药业有限公司（系迪康药业的前身）于2015年1月设立，为整合医药产业，迪康科技药业将成都迪康制药公司全部资产和人员整体注入成都迪康药业有限公司。经申请，四川省食品药品监督管理局、成都市食品药品监督管理局同意参照国家食品药品监督管理局药品注册司《关于部分车间独立为药品生产企业后品种归属问题的复函》（食药监注函[2003]56号）文件精神，将成都迪康制药公司《药品生产许可证》、《药品注册证》、《药品再注册批件》与生产资质相关的证照按照变更药品生产企业名称的补充申请形式变更至成都迪康药业有限公司名下。
成都迪康制药公司于2013年以其名义申请盐酸阿考替胺临床试验批件，2015年4月，迪康科技药业、成都迪康药业有限公司、南京华威医药科技开发有限公司签署关于盐酸阿考替胺及盐酸阿考替胺片的技术转让协议，约定迪康科技药业在原技术转让合同及补充协议的权利义务由成都迪康药业有限公司行使和履行。根据标的公司的说明，取得药品临床批件后，相关部门不进行临床批件持有人名称变更，因而未转移该项临床试验批件，标的公司拟在完成临床试验后提出上市申请时向药品注册受理部门提交名称变更申请，在受理部门审核后，完成药品注册申请人变更。
（二）临床试验批件无法转移的情况下，相关新药通过批量生产监管批准是否存在实质性障碍
根据标的公司提供的资料，以成都迪康制药公司名义申报的艾司奥美拉唑钠原料药经国家食品药品监督管理总局药品评审中心评审后，在2017年8月收到《补充资料通知》，标的公司于2018年1月提交补充资料及申请人变更，该品种注册申请人由成都迪康制药公司变更为成都迪康药业有限公司，标的公司于2019年8月取得了原料药艾司奥美拉唑钠的GMP认证证书。因项目实施主体的相关注册地址、生产地址、质量体系等均未发生变更，结合标的公司的实际情况，标的公司在申请药品注册时进行注册申请人变更预计不存在实质性障碍。
根据标的公司的说明，截至本回复出具日，盐酸阿考替胺已于2019年12月完成预BE实验，尚需在完成BE试验后申报注册，标的公司将按照规定开展相关研究试验，并在符合条件后申请取得药品注册证书。由于在申请药品注册时完成注册申请人变更不存在实质性障碍，不会因此导致该项新药无法通过批量生产监管批准。但该项药物相关研究试验仍在进行中，能否通过批量生产的监管批准存在一定的不确定性。
综上，标的公司拟在完成临床试验后提出上市申请时向药品注册受理部门提交名称变更申请，在受理部门审核后，完成药品注册申请人变更；标的公司在申请药品注册时进行注册申请人变更不存在实质性障碍，不会因此导致新药无法通过批量生产监管批准，但因盐酸阿考替胺相关研究仍在进行中，能否通过批量生产监管批准存在一定的不确定性。
二、取得该批件的主要成本费用项目及金额，是否已发生相关临床试验费用，如是，请说明发生时间、承担方及具体金额，是否影响本次交易作价
（一）取得该批件的主要成本费用情况
截至本回复出具日，公司取得盐酸阿考替胺的临床试验批件的主要成本费用情况如下：
1、前期技术转让合同款
根据迪康科技药业与南京华威医药科技开发有限公司于2013年10月签订的《盐酸阿考替胺及盐酸阿考替胺片技术转让合同》及2015年4月迪康科技药业、成都迪康药业有限公司、南京华威医药科技开发有限公司签署的《盐酸阿考替胺及盐酸阿考替胺片技术转让合同》（变更合同），迪康科技药业应向南京华威医药科技开发有限公司合计支付技术转让费650万。截止目前上述合同已支付618万元，其中260万元由迪康科技药业支付，358万元由迪康药业支付，后续剩余32万元部分将由迪康药业在该产品生产批件取得后支付。
2、取得临床批件至今产生的研发投入
取得临床批件至今，该项目产生的研发投入情况如下表：
单位：万元
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上表研发投入的承担方均为迪康药业。
（二）是否影响本次交易作价
根据本次交易的《股份转让协议》，本次交易的交易对价不因上述事项进行调整，上述成本的支付不影响本次交易作价。但如该批件暂无法转移的事项导致标的公司在业绩承诺期以及业绩承诺期结束后两年内出现或有事项或损失，交易对方应以现金方式向上市公司或标的公司赔偿。具体约定如下：
根据本次交易的《股份转让协议》，交易对方蓝光发展承诺：四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司目前持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件，蓝光发展承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，标的公司有权申请生产许可；四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司自设立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产，当标的公司成功申请到所有相关生产许可时，蓝光发展将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司。
《股份转让协议》同时约定：标的公司因办理上述事项而正常发生的支出及费用（如有）由标的公司承担，但如果上述事项导致标的公司发生或发现或有事项，则按《股份转让协议》第九条的约定处理。
《股份转让协议》第九条 或有事项及补偿措施约定：
1、由于交割完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司在过渡期及交割完成日后遭受经济损失的事项（以下简称“或有事项”），按照本条第2款的约定处理。该等或有事项包括但不限于：
……（4）其他因在交割日以前发生或存在的事由导致目标公司于交割完成之日后发生损失的或有事项。
2、在业绩承诺期以及业绩承诺期结束后两年内，如果出现第1款所述或有事项，在该等情形出现之日起5个工作日内，上市公司有权按以下方式和顺序向交易对方主张权利：
（1）上市公司有权从其应付而未付交易对方的股份转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额；
（2）交易对方应以现金方式向上市公司或标的公司赔偿。
此外，《股份转让协议》第十四条约定，如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
三、标的公司租赁生产经营用房的主要用途，标的公司开展业务是否对蓝光发展存在重大依赖
（一）标的公司租赁生产经营用房的主要用途
截至本回复出具日，标的公司及其子公司向蓝光发展生产经营用房的情况如下：
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根据标的公司、迪康中科、迪康医贸（以下合称“承租方”）与蓝光发展签订的《租房合同》及标的公司出具的说明，上述租赁房产主要为生产、研发和办公用房，租赁用途与证载用途相符。
（二）标的公司开展业务未对蓝光发展存在重大依赖
标的公司租赁蓝光发展的房屋主要用于生产、研发及办公，除蓝光发展及其下属子公司蓝光英诺使用部分房屋外，上述租赁房屋所在厂区均由标的公司及子公司独立使用，该等租赁房屋属于独立生产经营空间，可以和蓝光英诺使用的场所相区分。根据《租房合同》的约定，蓝光发展不得干涉承租方正常合法的经营管理，承租方对迪康大道一号厂区内的所有厂房、土地、建筑物、附属设施拥有全面且排他的使用权。除非承租方从事非法经营活动，否则蓝光发展不得以任何理由干涉或限制。
承租方自与蓝光发展建立厂房租赁关系以来，各方均较好地履行了租赁合同，未发生任何争议或纠纷。根据标的公司与蓝光发展签订的《租房合同》，该等房屋的租赁期限20年，同时约定租赁期限届满后，除非承租方决定不再续租，蓝光发展应在租赁期限届满前6个月与承租方签署无条件续租合同；在合同履行期限内，承租方有权根据其生产经营的实际需要决定是否提前解除该合同，蓝光发展不得据此要求承租方承担违约责任。上述租赁合同已办理租赁备案登记手续，承租方可长期稳定地使用该等租赁房屋，预计未来发生重大违约情形或不能续租的风险较小。
此外，承租方不存在大型且难以转移的机器设备及存货，且成都及周边地区有较多的医疗产业园区，例如温江医学城、成都天府国际生物医药产业园、成都天府生命科技园等，租赁厂房资源丰富，寻找替代性房产不存在实质性障碍，且标的公司重要子公司迪康长江在重庆生产基地拥有自有土地使用权和房产，迪康长江开展业务对蓝光发展不存在依赖。
综上，标的公司及其子公司租赁蓝光发展房屋用于生产、研发和办公用房，该等房屋的租赁期限较长，承租方可长期稳定地使用该等租赁房屋，且到期后标的公司及其子公司不能续租的风险较小；由于标的公司及其子公司不存在大型且难以转移的机器设备及存货，后续寻找替代性房产不存在实质性障碍，标的公司及其子公司开展业务对蓝光发展不存在重大依赖。
四、标的公司正常经营需要具备的重要证照名称、颁发单位、获得时间、有效期限、到期时间，是否满足相关续期条件和最新进展，续期是否存在实质性障碍，如未能续期是否会对标的公司正常经营产生不利影响。
（一）标的公司正常经营所需重要的资质证照的基本情况
标的公司的主营业务以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化发展；标的公司在成渝两地拥有三个生产基地，涉及化学原料药、化学药制剂、中药制剂、生物医学材料等领域产品的生产制造。截至本回复出具日，标的公司正常经营需要具备的重要证照如下：
1、药品生产许可证
截至本回复出具日，迪康药业及其子公司持有《药品生产许可证》具体情况如下：
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2、药品生产质量管理规范认证证书（GMP）
截至本回复出具日，迪康药业及其子公司持有《药品GMP证书》具体情况如下：
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根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（国家药监局公告2019年第103号），自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。2019年12月1日以前受理的认证申请，按照原药品GMP、GSP认证有关规定办理。2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP、GSP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业。迪康长江持有的《药品GMP证书》（证书编号：CQ20140044）已于2019年12月10日到期，根据上述规定，到期后迪康长江无需重新取得GMP认证证书。
3、药品经营许可证
截至本回复出具日，迪康药业及其子公司持有《药品经营许可证》具体情况如下：
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(下转202版)
