(上接201版)
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4、药品经营质量管理规范认证证书（GSP）
截至本回复出具日，迪康药业及其子公司持有《药品经营质量管理规范认证证书》情况如下：
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根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（国家药监局公告2019年第103号），自2019年12月1日起，取消药品GSP认证。迪康医贸及拉萨迪康在《药品经营质量管理规范认证证书》到期后无需办理资质续期。
5、医疗器械生产许可证
截至本回复出具日，迪康药业及其子公司持有《医疗器械生产许可证》情况如下：
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6、医疗器械生产备案凭证
截至本回复出具日，迪康药业及其子公司持有《医疗器械生产备案凭证》情况如下：
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7、消毒产品生产企业卫生许可证
截至本回复出具日，迪康药业及其子公司持有《消毒产品生产企业许可证》情况如下：
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8、药品和医疗器械产品的生产批件/备案
截至本回复出具日，迪康药业及其子公司现持有在实际生产中的药品和医疗器械产品的生产批件或备案，具体情况如下：
（1）迪康药业
截至本回复出具日，迪康药业持有91项药品注册或再注册批件，具体情况如下：
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迪康药业拥有的10项药品注册或再注册批件将于2020年12月底前到期，截至本回复出具日，迪康药业已全部提交再注册申请。
（2）迪康长江
截至本回复出具日，迪康长江持有258项药品注册或再注册批件，具体情况如下：
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迪康长江拥有的179项药品注册或再注册批件将于2020年12月底前到期，截至本回复出具日，迪康长江已全部提交药品再注册申请。
（3）迪康龙泽
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注：迪康龙泽为上述3项药品的上市许可持有人，药品的生产单位为石家庄龙泽制药股份有限公司。
（4）迪康中科
① 医疗器械产品注册
截至本回复出具日，迪康中科拥有5项医疗器械产品注册证书，具体情况如下：
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② 医疗器械产品备案
截至本回复出具日，迪康中科拥有5项医疗器械备案凭证，具体情况如下：
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9、其他重要资质
截至本回复出具日，标的公司及其子公司拥有的其他重要资质情况如下：
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（二）标的公司正常经营所需重要资质证照是否满足相关续期条件和最新进展，续期是否存在实质性障碍，如未能续期是否会对标的公司正常经营产生不利影响
1、续期进展
截至本回复出具日，标的公司及其子公司持有的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和部分药品及医疗器械产品注册批件将于2020年底前陆续到期，根据标的公司的说明，对于标的公司及其子公司即将到期的正常经营所需重要资质，标的公司及其子公司将按照相关规定的要求重新申请或办理续期，相关申请或续期计划详见下表：
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2、标的公司正常经营所需重要资质证照是否符合重新申请或续期条件
根据标的公司的说明，对于即将到期的正常经营所需重要资质，标的公司的现有情况符合该等资质的续期申请条件，详见下表：
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综上，对于上述将要到期的资质，标的公司及其子公司已重新申请或制定续期计划，在相关法律法规及政策不发生实质性变化，且标的公司及其子公司持续符合上述资质续期条件的前提下，相关资质的续期不存在实质障碍。
五、补充披露情况
上市公司已在预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主要资质情况”和“五、标的公司租赁生产经营用房的情况”中补充披露了上述内容。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、标的公司拟在完成临床试验后提出上市申请时向药品注册受理部门提交名称变更申请，在受理部门审核后，完成药品注册申请人变更；标的公司在申请药品注册时进行注册申请人变更不存在实质性障碍，不会因此导致新药无法通过批量生产监管批准，但是因盐酸阿考替胺相关研究仍在进行中，能否通过批量生产的监管批准存在一定的不确定性。
根据本次交易的《股份转让协议》，本次交易的交易对价不因上述事项进行调整，上述成本的支付不影响本次交易作价。但如该批件暂无法转移的事项导致标的公司在业绩承诺期以及业绩承诺期结束后两年内出现或有事项或损失，交易对方应以现金方式向上市公司或标的公司赔偿。2、标的公司及其子公司租赁蓝光发展房屋用于生产、研发和办公用房，该等房屋的租赁期限较长，承租方可长期稳定地使用该等租赁房屋，且到期后标的公司及其子公司不能续租的风险较小；由于标的公司及其子公司不存在大型且难以转移的机器设备及存货，后续寻找替代性房产不存在实质性障碍，标的公司及其子公司开展业务对蓝光发展不存在重大依赖。
3、对于上述将要到期的资质，标的公司及其子公司已重新申请或制定续期计划，在相关法律法规及政策不发生实质性变化，且标的公司及其子公司持续符合上述资质续期条件的前提下，相关资质的续期不存在实质障碍。
问题7：预案披露，2018年、2019年、2020年1-5月，标的公司分别实现营业收入10.14亿元、10.69亿元、2.70亿元，净利润9087.38万元、1.36亿元和-279.13万元。请补充披露：（1）2019年净利润增加的原因，2020年1-5月业绩亏损的主要原因，并结合同行业可比公司的业绩表现，说明业绩波动较大的合理性；（2）区分不同销售渠道（如医院/零售）列示报告期内标的公司的收入构成及变动原因；（3）相关财务数据中是否包含已剥离的蓝光英诺，若包含，请以可比口径进行财务数据重述。请财务顾问发表意见。
回复：
一、业绩波动的主要原因和合理性
（一）标的公司业绩波动原因
标的公司2018年、2019年、2020年1-5月盈利数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据尚未经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计。
1、2019年净利润增长的主要原因
根据标的公司上述财务数据，标的公司2019年净利润较2018年增长4,510.40万元，主要包括以下原因：
（1）营业收入和营业成本同步增加，毛利水平保持稳定。根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司2018年实现毛利73,962.65万元，2019年实现毛利73,207.43万元，毛利水平保持稳定。
（2）销售渠道结构的变化使得销售费用减少。根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司2019年销售费用下降约1,600万元，主要由于2019年标的公司零售流通渠道销售收入由2018年的32,010.29万元增长至42,234.37万元，收入占比由31.58%增长至39.50%，医院处方渠道销售收入小幅下降。标的公司近年着力推进零售流通渠道的产品销售，零售流通渠道平均销售费用低于医院处方渠道，因此销售渠道结构的变化使得整体销售费用有所下降。
（3）其他收益增加约1,400万元。2019年标的公司收到的政府补助金额增加，使得其他收益增加约1,400万元。
（4）投资收益增加约1,800万元。公司原持有蓝光英诺19.5%股权，2018年，因蓝光英诺亏损，标的公司计提权益法核算的长期股权投资损失900万元。2019年公司将持有的蓝光英诺股权转让给蓝光发展，确认处置长期股权投资产生的投资收益900万元。
2、2020年1-5月业绩亏损的主要原因
标的公司2020年1-5月业绩亏损，主要原因是受到新冠肺炎疫情的影响，主要产品产销量出现大幅下滑，单位产品成本上升，导致产品毛利率出现下滑，进而使得当期业绩出现亏损。2020年1-5月，标的公司实现营业收入2.70亿元，相比于2019年1-5月下降1.28亿元，降幅约为33%。其中，部分主要产品受疫情影响情况如下：
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（1）由于新冠肺炎疫情期间，全国范围内医院出现部分科室停诊、整体诊断量下降等情况，雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、可吸收医用膜等产品在医院、门诊的应用场景大幅减少。
（2）由于新冠肺炎疫情期间，居民外出聚餐、出行大幅减少，肠胃用药需求和春季鼻炎发病大幅减少，也导致雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒等产品的用药需求和产品销量受到影响。
（3）由于阿莫西林胶囊为标的公司子公司重庆长江生产，重庆长江所在地重庆万州地区受疫情影响严重，生产复工和交通运输大幅停滞，导致阿莫西林胶囊的产销量大幅下降。
随着新冠肺炎疫情逐渐缓和，上述影响因素已经或正在逐步消除，标的公司主要产品产销情况亦将逐步恢复。
（二）标的公司业绩波动的合理性
2020年1-6月部分上市医药公司业绩波动情况如下：
单位：万元
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注：① 可比公司财务数据取自2020年半年度业绩快报或业绩预告及历史年度半年报。
② 可比公司财务数据中2020年1-6月归母净利润采取2020年半年报业绩预告预测区间的中值。
根据上表情况，选取的部分同行业上市公司2020年上半年业绩均出现程度不等的下滑情形，其主要原因均为新冠肺炎疫情的影响。
二、报告期内标的公司的收入构成及变动原因
2018年、2019年、2020年1-5月标的公司收入渠道构成情况如下：
单位：万元
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注：上述财务数据尚未经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计。
由上表数据可知，2018年以来，标的公司医院处方渠道销售收入占比逐渐降低，零售流通渠道销售收入占比逐步提高。在国家整体推进医疗卫生体制改革，推进分级诊疗，提倡医疗资源下沉的背景下，标的公司不同渠道收入占比的变化符合政策导向和行业趋势。
三、相关财务数据中是否包含已剥离的蓝光英诺
在处置蓝光英诺股权之前，标的公司对蓝光英诺持股比例为19.5%，采用权益法核算，蓝光英诺始终未纳入迪康药业的合并报表范围。2018年，因蓝光英诺亏损，标的公司计提权益法核算的长期股权投资损失900万元；2019年公司将持有的蓝光英诺股权转让给蓝光发展，确认处置长期股权投资产生的投资收益900万元。除上述情况外，标的公司2018年、2019年、2020年1-5月收入和净利润等财务数据中未包含已剥离的蓝光英诺。
四、补充披露情况
上市公司已在预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司最近两年及一期主要财务数据”中补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
1、标的公司2019年净利润增长主要是由于销售费用减少、获得政府补助增加、投资收益增加等因素影响；2020年1-5月业绩亏损的主要原因是受新冠肺炎疫情的影响，产品产销量大幅下滑，单位成本上升，产品毛利率出现下降。2020年上半年同行业可比公司亦出现业绩下滑情形，标的公司业绩波动具有合理性。
2、标的公司医院处方渠道销售收入占比逐渐降低，零售流通渠道销售收入占比逐步提高，上述变化情形符合国家政策导向和行业发展趋势。
3、在处置蓝光英诺股权之前，标的公司对蓝光英诺持股比例为19.5%，采用权益法核算，蓝光英诺始终未纳入迪康药业的合并报表范围，因此除投资收益外标的公司2018年、2019年、2020年1-5月收入和净利润等财务数据中未包含已剥离的蓝光英诺。
汉商集团股份有限公司（盖章）
2020年8月19日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2020-037
汉商集团股份有限公司
关于公司重大资产购买预案
的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“汉商集团”）于2020年7月28日发布了《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，并于2020年8月6日收到上海证券交易所《关于对汉商集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0926号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义。本次修订的主要内容如下：
1、公司在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）价款支付安排”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（六）价款支付安排”中补充披露了自筹资金的具体安排，保持公司财务和生产经营稳定的措施以及公司后续在业务、资产、财务、人员等方面整合计划和管控措施等相关内容；在预案“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中补充披露了如上市公司未能筹措足够资金支付本次交易对价可能导致本次交易失败的风险。
2、公司在预案“第一节 本次交易概况”之“八、其他事项”之“（一）蓝光发展及其下属子公司占用标的公司资金情况”中补充披露了相关资金占用的具体情况以及资金占用方的解决措施、偿还安排和资金来源等相关内容。
3、公司在预案“第五节 交易标的评估作价情况”之“一、本次交易标的的相对估值情况及交易作价的合理性”中补充披露了可比交易估值情况及交易作价合理性的相关内容；在预案“第一节 本次交易概况”之“八、其他事项”之“（二）本次重组完成后的商誉情况”中补充披露了本次重组完成后的商誉情况和应对商誉减值风险的主要措施等相关内容。
4、公司在预案“第一节 本次交易概况”之“八、其他事项”之“（三）转让蓝光英诺股权事项”中补充披露了标的公司出售蓝光英诺股权的基本情况以及双方不存在相互依赖情形等相关内容。
5、公司在预案“第四节 交易标的情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了标的公司的主要产品开展一致性评价的情况、主要产品参与带量采购的情况、主要产品进入医保目录的情况、主要产品涉及高值医用耗材的情况以及标的公司核心竞争力的相关内容，并在预案“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中补充披露了相关风险。
6、公司在预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主要资质情况”中补充披露了标的公司生产经营所需的重要资质情况以及盐酸阿考替胺临床试验批件暂无法转移至标的公司的相关情况；在预案“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司租赁生产经营用房的情况”中补充披露了标的公司租赁生产经营用房的相关情况。
7、公司在预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司最近两年及一期主要财务数据”中补充披露了业绩波动的原因和合理性、不同销售渠道的收入构成和相关财务数据中是否包含蓝光英诺的相关内容。
除上述内容以外，《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》其他内容不变，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
特此公告。
汉商集团股份有限公司（盖章）
2020年8月19日
