无锡商业大厦大东方股份有限公司
公司代码：600327 公司简称：大东方
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2020年1-6月实现净利润131,685,544.45元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为118,836,904.75元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为42,310,316.22元。按母公司报表本次可供股东分配的利润为938,735,551.55元（合并报表的可供股东分配的利润1,472,776,675.67元）。公司2020年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟如下2020年半年度利润分配预案：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2020年6月30日，公司总股本884,779,518股，以此计算合计拟派发现金红利442,389,759.00元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本预案经董事会七届十三次会议通过后，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2020年上半年，受疫情影响，各行业大都承接较大的下行压力，公司所处零售及服务行业，须应对的市场形势、竞争环境及不确定性因素，犹为复杂、严峻。报告期内，公司百货零售、汽车销售与服务两大主营业务受影响较大，公司围绕“稳经营、保效益”，全力克服严峻的市场状况，二季度整体经营呈现逐步恢复趋势，努力使经营回归常态发展轨道。
报告期内，公司实现营业收入33.24亿元，净利润13,168.55万元（归属于上市公司股东的净利润11,883.69万元），各业务板块情况如下：
1、百货事业部
报告期内，“大东方百货”受疫情影响较大，一季度疫情冲击明显，二季度业绩呈渐进式复苏，客流及销售逐步向好，6月客流已恢复为同期69%，销售为同期90%。疫情期间，成立应急领导小组，制定实施各项防控措施和流程，营造安全、有序的购物环境，推出“爱心小站”社会责任类公益活动传递温暖，提升企业形象，并积极维护供应商关系，落实供应商支持政策，减租让利，以携手共渡难关。同时，根据疫情防控情况，调整了经营策略和品牌优化计划，提速线上业务拓展，探索出线上线下融合的新路径，通过员工微营销，小程序、服务号等线上渠道直播“带货”等，以扩销增效。
旗下“百业超市”在疫情期间坚守经营，协调各方生活保障必需品，以充足的供应发挥了良好的社会效益，同步也促进了门店的业绩水平，上半年5家门店均实现盈利，实现了营收及利润的稳健增长。逐步拓展百业生活小程序线上业务的同时，积极开拓企业团购业务，实现生鲜团购收入的较大增长。
报告期内，公司百货零售业务实现营业收入2.74亿元，同比下降74.52%（注：公司于2020年1月1日起首次执行新收入准则，百货零售2020年1-6月营业收入与原口径相比影响收入4.35亿元，原口径同比实际下降34.12%）；实现毛利11,751.26万元，同比减少5,736.15万元。
2、汽车事业部
报告期内，车市延续近年来的下行态势，又叠加年初疫情，2020年1-6月国内狭义乘用车销量770万台，同比下降23%，其中：3-6月销量连续环比增长，5月同比增长1.7%，6月同比略有下滑-6.2%，市场较为严峻，但整体呈触底逐步爬升态势。
4S店业务：报告期内，公司汽车事业部完成了部分4S店品牌的调整优化，并聚焦核心业务环节等，围绕“首客成交率、DCC线索转化、金融到期客户转化、客户满意度”等提升管理，并推进线上线下融合营销的开展，通过线上“智慧展厅、短视频直播、云车展”及线下五一车展、六月惠民月等展示及营销举措，以提增业务、促进绩效。报告期内，完成整车销量1.34万台，同比下降17.67%，但公司新车销售优于行业平均水平及区域市场表现。
售后业务：报告期内，因受疫情影响，售后业务受到较大的冲击，售后业务累计进厂18.5万台次，同比下降13%；售后单车产值及售后毛利较同期均略有下降。
二手车业务：报告期内，受疫情影响，2020年上半年度全国交易量551万辆，交易量降幅19.61%；无锡市交易量80161台，同比下降12.24%，无锡二手车交易恢复好于全国平均水平。公司汽车事业部应对下属“金城湾旧车交易市场”政府规划拆迁影响，“腾笼换鸟”调整场地与硬件，34%优质商户迁移到公司“东方汽车城”内的二手车市场，最大限度减少业务流失，二手车市场营收符合预期，但同比略有下降。
金融业务及保险业务：报告期内，公司汽车销售金融及保险业务渗透率同比基本持平。得益于返佣率的提升，汽车销售金融业务收入同比增长且超额完成；汽车保险业务因销量下滑因素，汽车保险业务收入同比有所下降。
报告期内，公司汽车销售与服务业务实现营业收入28.32亿元，同比下降13.6%；实现毛利2.36亿元，同比下降8.51%。
3、三凤桥业务板块
报告期内，三凤桥食品业务实现营业收入7,299万元，同比上升33.70%；实现毛利2,416万元，同比上升12.25%。疫情之下食品业务采取线上线下融合的路径，线上业务寻求突破，推广线上销售，较同期增长26%，占整体销售的12%。
报告期内，三凤桥餐饮业务实现营业收入3,454万元，同比下降39.54%；实现毛利772万元，同比下降68.99%。疫情期间餐饮行业受到很大影响，通过拓展外卖业务等稍有弥补，3月上旬恢复堂食，至报告期末营业水平恢复至同期的八成。
4、7-11便利店项目
公司7-11便利店授权经营目前集中在湖北武汉，受影响较大，2020年原定拓展计划受到拖累迟滞，目前正在调整规划中。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
详见公司《2020年半年度报告》“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”内容。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：高兵华
董事会批准报送日期：2020年8月19日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2020－027
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2020年8月19日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《2020年半年度报告》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、《2020年半年度经营数据简报》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、《2020年度上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
四、《2020年半年度利润分配预案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
主要内容如下：
公司2020年1-6月实现净利润131,685,544.45元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为118,836,904.75元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为42,310,316.22元。按母公司报表本次可供股东分配的利润为938,735,551.55元（合并报表的可供股东分配的利润1,472,776,675.67元）。拟如下2020年半年度利润分配预案：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2020年6月30日，公司总股本884,779,518股，以此计算合计拟派发现金红利442,389,759.00元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
五、《关于认购股权投资基金合伙企业(有限合伙)份额暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票（公司9名董事，其中4名关联董事高兵华、张志华、朱晓明、邵琼回避表决）
公司拟作为单一有限合伙人（LP）以自有资金认购上海君信科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额35,000万元。
董事会同意、并将本议案提交2020年第一次临时股东大会审议。
六《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
董事会同意：于2020年9月7日（周一）以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会（现场会议于当日下午2:00在公司会议室召开，审议内容为《2020年半年度利润分配预案》、《关于认购股权投资基金合伙企业(有限合伙)份额暨关联交易的议案》；股权登记日为2020年9月1日（周二）。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2020年8月20日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2020－028
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2020年8月19日以通讯表决方式召开。本次监事会应参与审议监事7人，实际参加审议表决监事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《2020年半年度报告》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
监事会发表意见如下：
1、公司2020年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《2020年半年度经营数据简报》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
三、《2020年度上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
四、《2020年半年度利润分配预案》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
监事会发表意见如下：
对董事会关于2020年半年度利润分配预案无异议。监事会认为，2020年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，适应公司未来经营发展的需要，也兼顾了合理回报股东的需要，符合相关法规、规章及公司《章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
2020年8月20日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2020－029
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2020年半年度经营数据简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2020年半年度主要经营数据披露如下：
一、门店分布及变动情况
1、报告期内门店新增情况（4-6月）
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2、报告期内门店减少情况（4-6月）
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3、报告期末门店分布情况
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二、拟增加门店情况（或签约待开业门店情况）
2020年7-9月，公司计划拟新开6家“三凤桥食品专卖店”、2家“7-11”便利店。
三、报告期内主要经营数据情况
1、主营业务分业态情况
■
注：2020年1月1日起首次执行新收入准则，百货零售2020年半年度营业收入与原口径相比影响收入435,155,616.08元，原口径同比实际下降34.12%；原口径还原毛利率为16.56%（同期为16.23%）。
2、主营业务分地区情况
本公司主营以商业零售及服务为主，主营业务集中在以无锡为核心的江苏省内地区。
注：以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，仅供投资者参考，最终以公司定期报告数据为准。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2020年8月20日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2020－030
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2020年度上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《无锡商业大厦大东方股份有限公司募集资金管理制度》的规定，无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年06月30日的《2020年度上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证监会“证监许可[2016]326号”文《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年8月，本公司向2家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,454,544股，每股面值1元，每股发行价格为9.02元，共计募集资金人民币409,999,986.88元，扣除与发行有关的费用9,450,000元后，实际募集资金净额为400,549,986.88元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额534,905.66元，其中计入股本人民币为45,454,544元，计入资本公积人民币为355,630,348.54元。
2016年8月12日，本公司发行的募集资金已全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2016]B136号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用金额及报告期末余额
本次募集资金自2016年8月12日到账，根据募集资金投向安排，本公司以增资形式拨付子公司“无锡商业大厦集团东方汽车有限公司”350,000,000元，用于实施“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”及“补充流动资金项目”；以增资形式拨付控股子公司“无锡市三凤桥肉庄有限责任公司”50,549,986.88元，用于实施“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目”。至2020年6月30日，公司实际使用募集资金293,538,148.61元，主要用于“无锡商业大厦集团东方汽车有限公司”补充流动资金项目、汽车后市场综合服务O2O平台建设项目及三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目。
本年度公司募集资金使用金额及报告期末余额情况如下：
单位：元
■
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理制度》。
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司、募投项目执行主体（无锡商业大厦集团东方汽车有限公司、无锡市三凤桥肉庄有限责任公司）分别在中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称“建设银行无锡分行0270”，银行账号：32050161863600000270）、交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交通银行无锡分行2332”，银行账号：322000600018018022332）、中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称“建设银行无锡分行0345”，银行账号：32050161863600000345）、中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行0349”，银行账号：8110501012800520349）开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。
对募投项目具体实施公司（无锡东方上工维修连锁有限公司、上海金扳手科技股份有限公司）另设立独立账户：中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称“建设银行无锡分行0509”，银行账号：32050161863600000509）、中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称“建设银行无锡分行0531”，银行账号：32050161863600000531）、招商银行股份有限公司上海分公司（以下简称“招商银行上海分行0701”，银行账号：121916424810701）对募集资金使用进行专项管理。
2016年9月，公司、募投项目执行主体连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与建设银行无锡分行营业部、交通银行无锡分行、中信银行无锡分行签订了一个《募集资金三方监管协议》和三个《募集资金专户储存四方监管协议》。公司签订的多方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。
截至2020年06月30日止，公司募集资金存放及管理情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）专项募集资金投资项目的资金和情况
截止2020年06月30日，公司累计使用募集资金293,538,148.61元，本年度使用募集资金0元，详细使用情况见本报告附件《2020年度上半年募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2020年06月30日，本公司未有募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年06月30日，本公司未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至2020年06月30日，本公司未有“对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）募集资金使用的其他情况
截至2020年06月30日，本公司未有募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年06月30日，本次非公开发行股票募集资金未有变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年06月30日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
附件：《2020年度上半年募集资金使用情况对照表》
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2020年8月20日
募集资金使用情况对照表
（截止2020年06月30日）（单位：万元）
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目”之子项目“食品生产线扩产建设项目”等，由于“三凤桥”因政府新的规划而须拆迁，原项目实施地不再存续，前期“三凤桥”已通过国土竞拍获取新的生产基地建设宗地，目前尚处拆迁、异地重建等过程中的过渡期，项目需要顺应上述变化情况，顺延实施。
注5：“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”之子项目“仓储物流中心建设项目”，因市场发生变化，项目推进暂停。
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2020－031
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2020年半年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：
每股派发现金红利0.50元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
截至2020年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币938,735,551.55元（公司2020年1-6月实现净利润131,685,544.45元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为118,836,904.75元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为42,310,316.22元。按母公司报表本次可供股东分配的利润为938,735,551.55元〈合并报表的可供股东分配的利润1,472,776,675.67元〉）。公司2020年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2020年6月30日，公司总股本884,779,518股，以此计算合计拟派发现金红利442,389,759.00元（含税）,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为372.27%。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年8月19日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公司《2020年半年度利润分配预案》，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人，并同意将该方案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，2020年半年度利润分配预案及相关审议、表决程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所现金分红的有关规定，在考虑合理回报股东的同时，兼顾了公司盈利状况、债务和现金流水平及未来发展的资金需求等综合因素。同意公司2020年半年度利润分配预案并同意提交2020年第一次临时股东大会审议。
3、监事会意见
公司监事会认为，2020年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，适应公司未来经营发展的需要，也兼顾了合理回报股东的需要，符合相关法规、规章及公司《章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司本次利润分配预案根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司本次利润分配预案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2020年8月20日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2020－032
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于认购股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟投资的合伙企业名称及认购份额：本公司拟作为单一有限合伙人（LP）以自有资金认购上海君信科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君信科创”）份额35,000万元
● 本次投资事项与公司实际控股股东上海均瑶(集团)有限公司（以下简称“均瑶集团”）构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
● 根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。
● 除本次关联交易外，本年度截至本次董事会决议日，公司与相关关联方（“均瑶集团”及其相关控股子公司）累计发生的各类关联交易总金额约为595.78万元，均在2019年年度股东大会通过的2020年度日常关联交易预计范围内。
● 风险提示：公司目前尚处于相关基金意向认购阶段，基金认购意向书和合伙协议尚未正式签署，本次投资或有面临相关基金因认购意向书和合伙协议未能最终正式签署生效的风险；相关合伙协议签署生效后与最终投资标的未能达成正式签署生效的投资协议的风险；与最终投资标的签署正式生效的投资协议后，因触发“投资期届满前，合伙企业未能实现实际投资业务”而终止清算的风险；投资过程中受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险；可能导致基金无法达到预期收益，或上市公司作为投资基金的有限合伙人（LP）,若合伙企业出现亏损，则上市公司需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
一、本次对外投资概述
1、对外投资基本情况
本公司拟作为单一有限合伙人（LP）以自有资金认购 “君信科创”份额35,000万元，“君信科创”普通合伙人、基金管理人为君信(上海)股权投资基金管理有限公司(以下简称“君信资本”)，原则上仅投资于“淮北陶铝新材料产业基金合伙企业（有限合伙）”（在筹暂定名，以工商核准名称为准），“淮北陶铝新材料产业基金合伙企业（有限合伙）”主要投资于安徽陶铝新材料研究院有限公司（以下简称“陶铝研究院”）及其旗下控股、参股子公司。
“陶铝新材料”是在上海交通大学相关院士、教授指导、带领的科研团队合力攻坚多年研发而成，学术名为“原位自生纳米陶瓷颗粒增强铝基复合材料”，获“教育部技术发明一等奖”，获批安徽省“三重一创”重大新兴产业专项，被列入工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录》，并已为多项国家科研项目提供材料支撑；在应用上，“陶铝新材料”已在高爆压内燃机活塞、大飞机结构主材、航空发动机叶片等应用技术上实现重大突破，其兼具陶瓷坚硬和铝合金轻、韧的优点，具有高强轻质、耐温耐劳、减震低胀、易工易塑等特点，已开始应用于航空航天、高铁、汽车等领域，其广阔应用领域和高技术壁垒，将有利于占据高端铝基材料领域的制高点，具有较大产业投资价值。
“陶铝新材料”产业板块自2013年上海交通大学与安徽准北市政府签订校、市战略合作协议始，经淮北市政府、上海交通大学、上海均瑶集团等“政、学、产、研”合作推动，致力于研发具有完全自主知识产权的战略性新型材料，逐步形成以“陶铝研究院”为产业战略发展指导，以上海交通大学特种材料研究所为材料研发中心，以“陶铝研究院”及其下属产业公司等为产品研发中心和生产中心的分工格局，初步完备研发、生产和服务能力，并通过了ISO9001、IATF16949、AS9100等多项认证。
公司通过本次定向投资，以分享该产业未来的广阔发展空间及投资价值。
2、本次对外投资构成关联交易
因本公司实际控股股东“均瑶集团”为“陶铝研究院”的股东之一，本次对外投资构成与本公司关联人共同投资的关联交易。
3、本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
二、本次对外投资各参与方基本情况
1、普通合伙人
(1) 名称：君信(上海)股权投资基金管理有限公司
(2) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3) 住所：上海市黄浦区黄河路333号201室A区001单元
(4) 法定代表人：唐祖荣
(5) 注册资本：1,818万元
(6) 成立日期：2017年05月26日
(7) 营业期限：2017年05月26日至2037年05月25日
(8) 经营范围：股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(9) 股权结构：上海爱建集团持股45%，唐祖荣持股25%，刘东杰持股11%，上海君信创富企业管理中心（有限合伙）持股10%，赵从萍持股9%。
(10)备案情况：基金业协会备案登记号为P1066511
(11)主要财务数据：
单位：万元
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(注：2019年度财务报表已经天健会计师事务所有限责任公司审计。)
(12)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：“君信资本”为“均瑶集团”控股子公司上海爱建集团的参股企业，不直接或间接持有大东方股权，大东方董事、监事、高级管理人员及持有大东方5%以上股份的股东、大东方控股股东及实际控制人没有在“君信资本”中任职，“君信资本”与大东方及第三方不存在影响上市公司利益的安排。
2.有限合伙人
(1) 名称：无锡商业大厦大东方股份有限公司
(2) 企业类型：股份有限公司（上市）
(3) 住所：无锡市中山路343号
(4) 法定代表人：高兵华
(5) 注册资本：88,477.9518万元
(6) 成立日期：1998年01月20日
(7) 营业期限：1998年01月20日至长期
(8) 经营范围：食品、黄金、珠宝销售；农副产品收购；肉蛋、水产品、净菜的零售；餐饮服务；综合货运站（场）（仓储），普通货运；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；互联网信息服务；美容；停车场服务；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；图书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；娱乐经营场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9) 主要财务数据：
单位：万元
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(注：2019年度财务报表已经公证天业会计师事务所〈特殊普通合伙〉审计。)
三、本次对外投资标的基本情况
1、本次对外投资标的
(1) 名称：上海君信科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
(2) 企业类型：有限合伙企业
(3) 住所：上海市黄浦区黄河路333号201室A区001单元
(4) 执行事务合伙人：君信（上海）股权投资基金管理有限公司
(5) 成立日期：2018年3月27日
(6) 合伙期限：2018年3月27日至2023年3月26日
(7) 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(8) 出资总额：35,010万元。
(9) 备案情况：尚未备案。
(10)基金期限：2年（投资期）+6年（退出期）+2年（延长期，如需）。
(11)基金收费：投资期，每年按实缴规模1%收取；退出期及延长期，不收取管理费，不收取Carry。
(12)基金投向：原则上仅投资于“淮北陶铝新材料产业基金合伙企业（有限合伙）”。
(13)主要财务数据：
单位：万元
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(注：2019年度财务报表已经天健会计师事务所有限责任公司审计。)
(14)或有涉及的关联关系：“君信科创”不直接或间接持有大东方股权，大东方董事、监事、高级管理人员、持有大东方股份5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在“君信科创”中任职，“君信科创”与大东方股份及第三方不存在影响上市公司利益的安排。
2、本次对外投资标的之标的
(1) 名称：淮北陶铝新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（在筹暂定名，以工商核准名称为准）
(2) 企业类型：有限合伙企业
(3) 经营范围：股权投资（暂定，以工商核准名称为准）。
(4) 基金管理人：君信（上海）股权投资基金管理有限公司
(5) 普通合伙人：君信（淮北）新材料产业发展有限公司，注册资本100万元，系君信（上海）股权投资基金管理有限公司全资控股子公司。
(6) 出资总额：待定。
(7) 合伙人的认缴出资金额、比例、缴付期限: 待定。
(8) 基金期限：2年（投资期）+6年（退出期）+2年（延长期，如需）。
(9) 基金收费：不收取管理费，不收取Carry。
(10)基金投向：重点投资于“陶铝研究院”及其旗下控股、参股子公司。
3、本次对外投资最终标的
(1) 名称：安徽陶铝新材料研究院有限公司
(2) 企业类型：其他有限责任公司
(3) 住所：淮北经济开发区龙湖高新区威龙路21号
(4) 法定代表人：唐世军
(5) 注册资本：40,000万元
(6) 成立日期：2017年9月22日
(7) 营业期限：2017年9月22日至长期
(8) 经营范围：新材料领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术应用、技术转让；新材料、金属基复合材料、铝、铝合金、铝基材料及其制品的设计、研发、生产、销售和维修售后服务；有色金属粉末、线材和焊丝的研发、生产和销售（不含危险化学品）；交通装备、船舶装备、航空航天、轨道交通、船舶舰艇、汽车、摩托车、内燃机、压缩机、电力设备和器材、电子元器件配套装备、机械设备、箱包、手机、建筑、体育用品及器械、电子产品、手持工具、五金百货、石油生产配套设备等设备、器材、零部件、配件、附件的设计、研发、生产、销售和维修售后服务；汽车及发动机的销售；实业投资、项目投资；物业管理；信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）
(9) 股权结构：淮北市产业扶持基金有限公司持股41%，上海均瑶(集团)有限公司持股41%，安徽相邦复合材料有限公司持股13%，王浩伟持股3%，上海交大知识产权管理有限公司持股2%。
(10)主要财务数据：
单位：万元
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四、拟订协议的主要内容
（一）合伙企业基本信息
1、基金名称：上海君信科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合伙经营范围：股权投资
4、合伙期限：
（1）合伙企业的经营期限为自本合伙协议正式签订生效后起8年，其中前2年为投资期，后6年为退出期。
（2）根据项目退出需要，合伙企业的退出期经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可延长2年，经全体合伙人同意可继续延长。
（二）合伙人及其出资：合伙企业的认缴出资总额为协议所列的全体合伙人认缴出资额之总和，全部为货币方式出资，合伙企业的目标募集规模为人民币35,010万元。
（三）投资事项：
1、原则上仅投资于“淮北陶铝新材料产业基金（在筹暂定名，以工商核准名称为准）”，“淮北陶铝新材料产业基金”主要投资于安徽陶铝新材料研究院有限公司及其旗下控股、参股子公司。
2、在不影响合伙企业投资业务的前提下，基金管理人可将合伙企业的闲置资金（如有）用于购买依法公开发行的国债、央行票据、货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险高流动性的产品，以降低资金沉淀成本。
3、本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购新增注册资本、股权受让等方式向淮北陶铝新材料产业基金进行投资，并取得相应比例的股权。
4、除合伙协议另有约定外，合伙企业不得从事以下事项:
（1）对外举债；
（2）对外担保、抵押、委托贷款等业务；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）从事不动产投资；
（5）进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
（6）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划以及其他金融衍生品；
（7）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（8）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（9）发行信托或集合理财产品募集资金；
（10）循环投资；
（11）从事其他本协议约定的投资范围以外的投资；
（12）从事法律法规禁止从事的其它业务。
5、投资决策委员会
（1）为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”）。投决会共由3人组成，其中：基金管理人君信(上海)股权投资基金管理有限公司委派1名委员、有限合伙人无锡商业大厦大东方股份有限公司委派2名委员。基金管理人负责投决会的管理。
（2）投决会的职权如下：
A. 确立合伙企业的投资方针、投资方向及投资策略；
B. 建议合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
C. 决定合伙企业对投资项目之投资及退出方案等事宜；
D. 本协议约定由投决会决定的事宜；
E. 其他与合伙企业、投资项目或基金管理人的投资管理及咨询等业务有关且基金管理人认为应由投决会决定的事宜。
（3） 投决会职权范围内的决策事项需由全体投决会成员投票表决。投决会不设弃权票，采用一人一票制，需经2/3以上委员同意方为通过。
6、合伙企业对投资项目投资后，基金管理人应对投资项目进行持续监督，防范投资风险，并在适当的时机实现投资变现。
7、合伙期限届满前，合伙企业可以选择适当的退出机制退出所参与的投资项目，以实现投资收益，包括但不限于：
（1）出售或转让其持有的投资项目的股权或合伙份额；
（2）被投资项目减资或清算；
（3）中国法律允许的其他方式。
（四）普通合伙人及执行事务合伙人
1、普通合伙人应按照《合伙企业法》及本协议的约定承担相应职责。
2、全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。执行事务合伙人应按照《合伙企业法》及本协议的约定承担相应职责，并接受其他合伙人的监督。
3、执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（1）召开合伙人大会会议并提交合伙人大会审议议案；
（2）办理合伙企业的工商变更事宜；
（3）管理并维护合伙企业的资产、银行账户；
（4）负责或委托基金管理人负责基金在中基协的备案与变更登记、定期信息填报；
（5）处理与合伙企业投资相关的税收事务；
（6）准备有关法律文件，对外代表合伙企业签署各类法律文件，包括但不限于各种框架协议、备忘录、合同；
（7）及时收取或委托基金管理人收取合伙企业投资所产生的投资收益及其他收入；
（8）根据合伙协议分配原则进行利润分配（不含非现金分配）；
（9）解答有限合伙人就合伙企业投资业务的执行及管理人履行职责情况所提出的合理问询；
（10）履行信息披露义务，定期向合伙人报告合伙企业事务的执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
（11）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（12）在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
（13）建议合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案，并提交合伙人会议审议；；
（14）采取为实现合伙企业目的，维护和争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
4、执行事务合伙人代表
（1）执行事务合伙人有权委派执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。
（2）执行事务合伙人明确，全体合伙人签署本协议时的执行事务合伙人委派代表为唐祖荣先生。
（3）执行事务合伙人代表拟发生变更的，执行事务合伙人应提前以书面方式告知全体合伙人，并应尽快重新任命新的执行事务合伙人代表。
（五）有限合伙人
1、不执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择审计会计师事务所、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为合伙企业提供担保。
2、授权委托
（1）有限合伙人在此不可撤销地指定执行事务合伙人为执行合伙企业事务真实及合法的代理人，在履行本协议约定的决策程序后，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义确认、签署并提交适用法律可能不时要求的所有法律文件，以便实现合伙企业的有效存续、投资和其他活动。执行事务合伙人是合伙企业的正式公章的唯一且排他的持有人。
（2）执行事务合伙人在行使上述职权时应勤勉尽责并遵守法律法规和本协议的约定。本授权委托应被视为与有限合伙人利益相结合，不可撤销，不受任何有限合伙人的解散、破产或丧失法律主体资格的影响而始终有效，且对合伙人的继任者和受让人同样有效。
（3）如被要求，有限合伙人应在收到执行事务合伙人的要求后5个工作日内签署并向执行事务合伙人交付额外授权委托书或执行事务合伙人认为为实现与本协议的约定一致的其他必要文件。
（六）合伙人会议
1、召开条件
（1）合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人提议或经单独或者合计持有三分之一以上（含三分之一）实缴出资额的其他合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。
2、召开程序
（1）合伙人会议的召集人应提前5个工作日向全体合伙人发出会议通知。会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：
A. 会议的时间、地点；
B. 会议议程和相关资料；
C. 联系人和联系方式。
（2）合伙人会议由执行事务合伙人主持；对于执行事务合伙人除名及选定新的执行事务合伙人事项，合伙人会议由除执行事务合伙人外的全体合伙人共同推举一名代表主持。
3. 表决方式
（1）临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中的一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求全体合伙人意见，各合伙人均应在收到该等书面文件后5个工作日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。
（2）合伙人会议上各合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。除本协议另有约定外，以下事项需要合伙人大会对合伙企业事项作出决议的，须经代表实缴出资总额且具有表决权的三分之二以上有表决权的合伙人同意方可通过：
A. 改变合伙企业的名称；
B. 变更基金托管人；
C. 聘用、解聘承办基金审计业务的会计师事务所；
D. 按照本协议的约定制定投资项目的非现金分配方案；
E. 按照本协议约定处理合伙企业的解散及清算事宜；
F. 本协议约定的其他需表决权三分之二以上表决的其他事项。
（3）以下事项需经合伙企业全体合伙人一致同意，方得做出决议：
A. 处分合伙企业的不动产；
B. 转让或者处分合伙企业的知识产权和与知识产权相关的衍生权利；
C. 以合伙企业名义为他人提供担保；
D. 聘任合伙企业管理人；
E. 法律法规或本协议约定必须经全体合伙人一致同意的其他事项。
合伙人会议审议相关事项涉及关联交易或利益冲突的，关联合伙人应当回避表决。
（七）管理方式
1、合伙企业聘任君信资本为本基金的基金管理人，且此聘任未经全体合伙人一致同意不得改变。
2、管理费：在投资期内，按基金实缴出资额金额的1%收取管理费，退出期、延长期不收管理费。
3、管理团队
基金管理人负责组建与变更本基金的投资管理团队，促使投资管理团队的每一成员勤勉尽责，尽其最大努力发展本基金的投资业务并维护各合伙人的利益。
4、基金管理人权限
基金管理人的主要职权如下：
（1）负责本合伙企业的资金管理；
（2）责基金募集、份额登记以及基金备案与变更登记、定期信息填报与披露等；
（3）办理基金的托管及相关账户开立、运作相关事宜；
（4）根据投资委员会的决策负责向淮北陶铝新材料产业基金进行股权投资以及投后管理、退出；
（5）拟订本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度；
（6）执行合伙人会议决议；
（7）置备、更新以及保管合伙人名册；
（8）本协议、合伙人会议及投资决策委员会授予的其他职权。
（八）托管事项
1、合伙企业应委托中国境内一家信誉良好的商业银行（“托管人”）对本基金账户内的现金实施托管。各合伙人同意，合伙企业的托管人为：【】。
2、各合伙人授权并认可执行事务合伙人以自己或合伙企业的名义与托管人签署和履行《托管协议》。合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守《托管协议》约定的程序，以确保合伙企业的资金安全。
3、经合伙人会议审议通过，可以解聘或变更合伙企业之托管人。
（九）入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
1、入伙
（1）合伙企业存续期间，除本协议约定的更换普通合伙人的情形外，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。
（2）本基金采取封闭式运行，自首次交割日起合伙企业不发行新的合伙企业份额。
2、普通合伙人的退伙
（1）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有约定，在合伙企业解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙。
（2）普通合伙人有《合伙企业法》第48条情形之一的，当然退伙。
3、普通合伙人的除名
（1） 普通合伙人有下列情形之一的，经持有三分之二以上表决权的有限合伙人同意，可以决议将其除名：
A. 有违法行为使合伙企业受到重大行政处罚以致无法继续经营的；
B. 有违法或违约行为造成合伙企业实际损失超过合伙企业总实缴出资额的20%的（未免歧义，正常履约下的投资损失不属于此列）；
C. 触犯刑法的；
D. 法律法规规定的其他情形。
4、普通合伙人的更换
（1）若普通合伙人发生当然退伙或除名的情形，除经全体有限合伙人书面同意可决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
（2）更换普通合伙人应履行如下程序：
A. 有限合伙人在决定将普通合伙人除名的同时应当做出接纳新的普通合伙人的决定；
B. 新的普通合伙人签署书面文件，确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务，或新的普通合伙人与有限合伙人达成新的合伙协议。
（3）自上述有关更换普通合伙人的决议做出并发送至被更换的普通合伙人之日起，更换生效，被更换的普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务并向新的普通合伙人交接合伙企业的合伙事务。
（4）被更换的普通合伙人仍有权获得其被更换之日前因管理合伙企业事务而应获得的报酬及应获得的收益分配；同时对其被更换日之前根据法律规定应由其承担的合伙企业的亏损、债务，被更换的普通合伙人应承担相应的责任。
（5）被更换的普通合伙人应当协助完成更换程序。如其拒不配合，由此给合伙企业、有限合伙人以及第三方造成的损失，由被更换的普通合伙人承担。
5、普通合伙人合伙权益的转让
除普通合伙人当然退伙或被除名的，普通合伙人在合伙企业解散前不得要求退伙，不得转让其持有合伙企业的份额，亦不得恶意采取任何行动导致自身解散或终止。
6、有限合伙人的退伙
（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或非本协议约定的方式收回其实缴出资的要求。
（2）有限合伙人有《合伙企业法》第48条情形之一的，当然退伙。
7. 有限合伙人的除名
有限合伙人有《合伙企业法》第49条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
8、有限合伙人退伙或除名后的处理
有限合伙人退伙或被除名时，除本协议另有约定，执行事务合伙人应与退伙的有限合伙人进行结算，该有限合伙人拥有的有限合伙权益在扣除其应承担的合伙企业费用、亏损和赔偿后，若在其名下仍有剩余有限合伙权益的，执行事务合伙人应在变现完成后向该有限合伙人退还。
9、有限合伙人合伙权益的转让
（1）除本协议另有约定，未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其合伙权益；若执行事务合伙人同意其转让，普通合伙人指定的第三方或者其他有限合伙人（如有）有优先购买权。
（2）有限合伙人可将其有限合伙权益转让给其关联方，且该转让不受本款第（1）条约定的限制，但该有限合伙人应提前30日向其他合伙人通知该等转让事项，其他合伙人承诺在此类转让中放弃上述优先购买权，且关联受让方必须具备法律法规规定或本协议约定的有限合伙人条件。
（3）有限合伙人发生权利义务被承继的法定事由，其权利义务承继人可取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；但该承继人应具备本协议约定的有限合伙人应具备的条件。若该承继人不愿成为有限合伙人或未能取得有限合伙人资格，则该承继人有权在发生承继事由后2个月内向其他合伙人或合伙人之外的第三方转让该有限合伙人的全部有限合伙权益，相关转让按照本款第（1）、（2）条的约定执行。
（4）如果法院强制出售有限合伙人在合伙企业中的合伙企业权益，普通合伙人指定第三方或者其他有限合伙人（如有）有权优先购买全部或部分该等拟出售的合伙企业权益。
（5）有限合伙人对于其全部或部分合伙企业权益的转让应在受让方签订约定受让方承担出让方的出资义务并同意受本协议约束的协议后生效，在转让生效后，受让方应承担费用和支出并获得合伙企业的收益分配。全体合伙人应当根据本协议约定的程序就该等转让的相关事宜对本协议进行修订或签订新的合伙协议。
（十）利润分配及亏损分担
1、投资收益
（1）投资项目的投资所得扣除该投资项目的相关费用、应缴税费和额外支出后为投资收益。
（2）从投资项目中获得的投资收益，根据本协议第十一.2条的约定进行分配。
2、现金分配
（1）项目退出后，执行事务合伙人应当在合伙企业的投资项目退出获得可分配收入（包括但不限于合伙企业从其处置投资项目获得的收入、合伙企业从其投资项目中获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入等）后30日内按本协议约定的方式拟订分配方案，按照本协议约定的方式向各合伙人进行分配。执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：
(下转131版)
