（上接141版）

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三、信息披露义务人及其控股股东以及控股股东之控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人绿脉怡城成立于2020年8月6日，截至本报告书签署日成立尚未满一年，无最近三年财务数据。

（二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人控股股东中振装备成立于2017年11月30日，主要从事交通装备、专用车、商用车、城市智能停车库等城市交通、运维装备的研发、制造、维修及零部件的销售，新能源及智能控制系统产业的投资。

中振装备最近二年合并口径的主要财务数据（经审计）及财务指标如下表所示：

单位：万元

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（三）信息披露义务人控股股东之控股股东主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人控股股东之控股股东中车交通成立于2016年3月17日，主要从事城市中小运量智能交通整体解决方案的规划、设计、投资、咨询和绿色智能装备产业的投资。

中车交通最近三年合并口径的主要财务数据（经审计）及财务指标如下表所示：

单位：万元

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四、信息披露义务人及控股股东最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

绿脉怡城的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，绿脉怡城的前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司未来发展的信心，绿脉怡城拟通过湖州新家园的协议转让并结合湖州新家园、章沈强的表决权放弃取得上市公司控制权。本次权益变动后，绿脉怡城将利用自身运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司、共同打造长三角智能农机制造和城市智能运维装备研发、示范基地，并借助上市公司平台，同时实现中车交通融入长三角高质量一体化发展战略。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人绿脉怡城将持有上市公司39,000,000股股份，占上市公司总股本的15.00%。同时湖州新家园、章沈强将合计放弃其持有上市公司的70,442,450股股份（占上市公司总股本27.09%）对应的表决权，其中湖州新家园放弃其持有的46,738,250股股份（占上市公司总股本的17.98%）对应的表决权，章沈强放弃其持有的23,704,200股股份（占上市公司总股本的9.12%）对应的表决权，绿脉怡城将成为上市公司的控股股东。

截至本报告书签署日，绿脉怡城没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

信息披露义务人绿脉怡城承诺在收购完成后18个月之内，不转让本次权益变动取得的上市公司的股份。

三、本次权益变动履行的相关程序

2020年8月14日，信息披露义务人绿脉怡城召开股东会，审议通过了关于本次交易方案的议案。2020年8月17日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有星光农机的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人绿脉怡城将持有上市公司39,000,000股股份及其表决权，占上市公司总股本的15.00%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2020年8月17日，绿脉怡城与湖州新家园签署《股份转让协议》，以70,239万元的价格（即18.01元/股）受让湖州新家园所持有的星光农机无限售流通股39,000,000股股份，占星光农机总股本的15.00%。

2020年8月17日，绿脉怡城与湖州新家园、章沈强签署《表决权放弃协议》，湖州新家园、章沈强将合计放弃其持有的70,442,450股股份（占上市公司总股本的27.09%）对应的表决权，其中湖州新家园放弃其持有的46,738,250股股份（占上市公司总股本的17.98%）对应的表决权，章沈强放弃其持有的23,704,200股股份（占上市公司总股本的9.12%）对应的表决权。

本次权益变动具体情况如下表所示：

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注：2020年8月17日，钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司（以下简称“南浔众兴”）签署了《股份转让协议》，拟转让其持有的15,548,000股股份给南浔众兴，转让完成后，钱菊花持股比例为6.31%，对应的表决权比例为6.31%。

综上，本次权益变动后，绿脉怡城将成为上市公司的控股股东，因绿脉怡城无实际控制人，本次权益变动后上市公司无实际控制人。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议当事人

甲方/转让方：湖州新家园投资管理有限公司

乙方/受让方：浙江绿脉怡城科技发展有限公司

（二）股份转让

1、转让方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件向受让方转让其持有的标的公司39,000,000股股份（占标的公司总股本的15.00%）；受让方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。

2、于过渡期内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的部分全部过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。标的股份在《股份转让协议》签署日前已享有的一切附随权利，以及在《股份转让协议》签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有。

（三）转让价款及其支付

1、经双方协商同意确定标的股份的转让价款总计为70,239万元，折合每股转让价格约为18.01元。

2、于《股份转让协议》签署日当日，由受让方向转让方支付16,000万元保证金。

3、转让价款的支付

自转股款共管账户完成设立且取得上交所就标的股份之协议转让事宜出具合规确认文件之日（含当日）起的五（5）个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款70,239万元，其中54,239万元由受让方支付到转股款共管账户；受让方已支付给转让方的16,000万元保证金自动转为转让价款。

转股款共管账户收到上述转让价款后，双方向证券登记结算机构提交过户申请之当日，双方应互相配合向转股款共管账户的监管银行发出放款指令将转股款共管账户中的27,119.50万元的款项释放至转让方于指定银行账户。为免疑义，双方特此同意，双方应当在转让方所指定的银行账户收到转股款共管账户根据释放的转让价款后方可向证券登记结算机构提交过户申请。

自标的股份过户登记日后的三（3）个工作日内，双方应互相配合向转股款共管账户的监管银行发出放款指令将转股款共管账户中转让价款的剩余款项27,119.50万元释放至转让方指定的银行账户。

4、转股款共管账户的开设

（1）双方同意并承诺，双方应互相配合于《股份转让协议》生效后的三个工作日内以及双方共同向上交所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件之前完成转股款共管账户的开设，以用于按照协议的约定接收和支付（释放）转让价款。

（2）为《股份转让协议》之目的，双方同意，以转让方名义开立的由转让方和受让方共同监管的转股款共管账户。

（四）标的股份过户登记

1、双方同意，《股份转让协议》签署日（含当日）起的十五（15）个工作日内，双方共同配合向上交所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件；于乙方向转股款共管账户支付54,239万元的转让价款（不含保证金）之日（含当日）起的十（10）个工作日内，双方共同配合提交并完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。

2、自标的股份过户登记日且转让价款（不含保证金）均已释放至转让方指定银行账户之日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。

3、双方同意，为履行标的股份的过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《股份转让协议》约定及约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。

（五）过渡期安排

1、自《股份转让协议》签署日起至标的股份过户登记日为过渡期。过渡期内，双方应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。

2、过渡期间内，甲方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。

3、过渡期间内，除甲方已向乙方充分披露且属于标的公司正常经营活动或履约行为的事项以外，未经乙方事先书面同意（含邮件），甲方应保证自身并促使标的公司不得以任何方式进行下述事项：

（1）甲方转让所持标的公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的标的公司股份或者在其所持有的标的公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；

（2）变更甲方持有的标的公司的股份比例，或甲方给予任何第三方可认购或拥有标的公司注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；

（3）标的公司实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置重大资产、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易。本条项下的“重大”标准为500万元以上（含本数）；

（4）标的公司（含标的公司的所有直接或间接控股的子公司，以下简称“控股子公司”，下同）变更主营业务；

（5）标的公司及/或其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

（6）购买、出售、抵押、质押标的公司及/或其控股子公司单笔500万元以上资产（含知识产权）；

（7）标的公司及/或其控股子公司以任何方式豁免任何单笔金额超过500万元的债务或者提前偿还任何未到期的单笔金额超过500万元的债务；

（8）提议或投票任命、罢免标的公司及/或其控股子公司现任董事、监事和高级管理人员，向标的公司及/或其控股子公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改标的公司及/或其控股子公司的章程、董事会议事规则、监事会议事规则；

（9）标的公司及/或其控股子公司对外（但不包含标的公司与其控股子公司之间的）提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

（10）标的公司及/或其控股子公司新增任何对外标的金额超过500万元的投资；

（11）标的公司与其关联方（关联方的范围应按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）发生重大关联交易（重大关联交易应按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）；

（12）变更或改变标的公司及/或其控股子公司应对任何金额超过100万元的行政处罚、诉讼、仲裁的方案；

（13）对任何已有的标的金额超过500万元的重大合同或协议作出不利于标的公司的修改；

（14）变更标的公司名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终止从事现有业务等）；

（15）以作为或不作为的方式违反《股份转让协议》项下的声明、保证及承诺条款；以及；

（16）任何可能导致上述（五）第3条（1）-（15）情形发生的作为或不作为。

4、甲方承诺，其应负责督促标的公司在过渡期内按照与以往惯例一致的正常方式经营其目前正在经营的业务以及将要经营的业务，并将维持目前的主要经营业务不变；确保任何与其业务或产品有关的重大许可证、批准、资质等持续有效。

（六）特别事项约定

1、双方同意，自标的股份过户登记日且甲方指定银行账户收到《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起两（2）个月内，甲方应促使标的公司召开董事会、监事会及股东大会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员：

（1）在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动乙方所提名的人员当选董事且该等乙方提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。即当董事会席位为9席时，乙方有权向标的公司提名4名非独立董事和2名独立董事。同时，双方应促使和推动标的公司董事会选举乙方提名的候选人为董事长以及对董事会专门委员会进行换届/改选。

（2）在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动乙方所提名的股东代表监事候选人当选监事且该等乙方提名并当选的监事应在监事席位中占多数。即当标的公司的监事会席位为3席时，则乙方有权向标的公司提名2名股东代表监事。

（3）乙方有权推荐标的公司总经理、财务负责人及副总经理候选人，双方应促使和推动标的公司依法定程序进行聘任；特别地，甲方应促使其提名/推荐的董事就标的公司审议的选聘乙方推荐的董事长、监事、总经理、财务负责人及副总经理的相关议案投赞成票。

2、自标的股份过户登记日且甲方指定银行账户收到《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起至乙方不再为标的公司的表决权第一大股东时止，甲方不会通过任何方式以其所直接或间接持有的标的公司股份以谋求标的公司的控股权或实际控制权，亦不会以达成一致行动、委托、征集投票权等方式单独、共同或协助除乙方或乙方指定主体外的其他任何第三方谋求标的公司的控股权或实际控制权。

3、自标的股份过户登记日且甲方指定银行账户收到《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起至甲方与乙方另行约定的期间内，甲方同意承诺放弃其持有的标的公司剩余46,738,250股股份（占标的公司总股本的17.9763%）所对应的部分股东权利，并于本协议签署同时与乙方签署《表决权放弃协议》。

4、根据《股份转让协议》之规定，如若上市公司存在的未披露债务及/或或有负债之总金额超过500万元的，就超过500万元的部分，甲方应向乙方及/或星光农机承担或补足。前述甲方承担或补足的方式应由甲、乙双方另行协商一致。

四、《表决权放弃协议》的主要内容

（一）协议当事人

甲方（一）：章沈强

甲方（二）：湖州新家园投资管理有限公司

乙方：浙江绿脉怡城科技发展有限公司

（二）弃权安排

1、就弃权股份，甲方作为弃权承诺之承诺人不可撤销地承诺，在弃权期限（定义见下文）内放弃行使弃权股份的如下权利（以下简称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：

（1）召集、召开和出席星光农机的股东大会会议的权利；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免标的公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

2、于弃权期限内，因星光农机送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其他任何原因（包括但不限于甲方转让或受让星光农机股份等）导致甲方所持星光农机股份数量发生变动的，弃权股份数量应相应调整以覆盖甲方届时所持的全部星光农机股份。

3、甲方在向非关联方或非一致行动人转让部分或全部弃权股份后，被转让的部分或全部弃权股份自转让时起自动恢复弃权权利所涉的全部股东权利及义务（为免疑义，甲方向关联方或一致行动人转让部分或全部弃权股份的，不属于前述恢复弃权权利的情形，即被转让的部分或全部弃权股份不因转让而恢复弃权权利所涉的全部股东权利）。

4、于弃权期限内，标的公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按照持股比例及标的公司章程的约定享有或承担。

5、双方确认，《表决权放弃协议》的签署并不影响甲方对其所持有的标的公司弃权股份的所有权，及因所有权而享有的全部及任何处分权、收益权、知情权、设置抵押、质押的财产性权益。

（三）弃权期限

1、弃权期限自《股份转让协议》项下乙方受让的标的股份过户登记日且甲方（二）指定银行账户收到《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起至以下条件之一满足之日止：

（1）乙方不再为表决权第一大股东时（即，以标的公司股份总数扣除弃权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，乙方持有的标的公司股份之表决权（含乙方受托持有的标的公司部分股份表决权等情形）占该等基数之比例不再为第一大时）；

（2）乙方及其一致行动人持有的标的公司股份比例超过标的公司总股本的30%（不含本数）止。

2、弃权期限届满后，弃权股份上的弃权权利全部自动恢复。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书签署之日，转让方拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

信息披露义务人权益变动及湖州新家园、章沈强表决权放弃的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

第五节 资金来源

一、本次交易的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人绿脉怡城按照每股人民币18.01元的价格受让湖州新家园持有的上市公司39,000,000股股份，交易总金额为人民币70,239万元。

二、资金来源的声明

信息披露义务人绿脉怡城本次收购资金全部来源于其合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于星光农机及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书第四节之“三、《股份转让协议》的主要内容”有关内容。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。根据战略规划和后期的发展，绿脉怡城可择机整合（出售、合并或合作）上市公司或其子公司的部分业务板块，以推动上市公司资产及业务的优化与调整，加快上市公司健康发展。如未来根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，绿脉怡城届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定，召开股东大会、董事会，按照相关法律法规和星光农机公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，以取得对上市公司董事会的控制。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，除本报告书中提到的内容需对上市公司章程进行相应修改之外，信息披露义务人无其他修改上市公司章程条款的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”之外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备作出如下承诺：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证星光农机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

2、保证星光农机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证星光农机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证星光农机具有独立完整的资产，星光农机的资产全部处于星光农机的控制之下，并为星光农机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以星光农机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证星光农机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证星光农机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证星光农机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

4、保证星光农机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证星光农机依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证星光农机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证星光农机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证星光农机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证星光农机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与星光农机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本企业不会损害星光农机的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与星光农机保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护星光农机的独立性。若本企业违反上述承诺给星光农机及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为联合收割机的研发、生产与销售，主要产品为星光系列联合收割机，可用于水稻、小麦及油菜等农作物的收获。信息披露义务人绿脉怡城的主营业务为技术服务、技术开发，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与星光农机及其子公司相同或类似的业务，与星光农机及其子公司不构成同业竞争。

2、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与星光农机构成同业竞争的业务。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备作出如下承诺：

“1、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与星光农机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间，不会从事有损星光农机及其中小股东利益的关联交易行为。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况信息

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、 信息披露义务人的财务状况

信息披露义务人绿脉怡城成立于2020年8月6日，截至本报告书签署日成立尚未满一年，无最近三年财务数据。

二、 信息披露义务人控股股东的财务状况

信息披露义务人的控股股东中振装备成立于2017年11月30日，其最近二年财务数据已经上海宏华会计师事务所审计并分别出具了宏华审计〔2019〕2072号、宏华审计〔2020〕4056号标准无保留意见审计报告，具体如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、 信息披露义务人控股股东之控股股东的财务状况

信息披露义务人的控股股东之控股股东中车交通成立于2016年3月17日，其最近三年财务数据已经上海宏华会计师事务所审计并分别出具了宏华审计〔2018〕2123号、宏华审计〔2019〕2079号、宏华审计〔2020〕4060号标准无保留意见审计报告，具体如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一） 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的信息

1、绿脉怡城工商营业执照；

2、绿脉怡城的财务资料；

3、绿脉怡城主要负责人员的身份证明；

（二）关于本次权益变动相关决定及相关协议

1、绿脉怡城关于本次权益变动的内部决策文件；

2、《湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》；

3、《表决权放弃协议》；

（三）关于本次权益变动的合法合规性说明文件

1、绿脉怡城及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

2、绿脉怡城所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

3、绿脉怡城出具的《关于公司不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

（四）关于本次权益变动的相关承诺、说明等文件

1、绿脉怡城、中振装备出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

2、绿脉怡城、中振装备出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

3、绿脉怡城、中振装备出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；

4、绿脉怡城出具的《关于本次交易资金来源情况的说明》；

5、绿脉怡城出具的《关于公司所涉仲裁、诉讼、处罚情况及诚信记录的说明》；

6、绿脉怡城与上市公司在报告书签署之日前24个月内未发生重大交易的说明；

（五）《海通证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

（六）上海证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和星光农机股份有限公司，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江绿脉怡城科技发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：傅冠生

2020年8月19日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

刘培菊 樊雨欣

法定代表人：

周 杰

财务顾问：海通证券股份有限公司

2020年8月19日

信息披露义务人：浙江绿脉怡城科技发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：傅冠生

2020年8月19日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：浙江绿脉怡城科技发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：傅冠生

2020年8月19日