关于召开“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2020年第一次债券持有人会议的通知

特别提示：

1、根据《贵人鸟股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）及《贵人鸟股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》（简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券百分之五十（50%）以上有表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。为避免疑问，持有发行人超过百分之十（10%）股权的发行人股东、上述发行人股东以及发行人的关联方持有的本期债券无表决权。

2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均具有同等的效力和约束力。

贵人鸟股份有限公司（简称“贵人鸟”、“发行人”或“公司”）于2014年12月3日发行了总额为8亿元的“贵人鸟股份有限公司2014年公司债券”（简称“14贵人鸟”或“本期债券”），发行时票面利率为6.80%，期限为5年，到期日为2019年12月3日，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。14贵人鸟的起息日为2014年12月3日，单利按年付息，到期一次还本付息。公司分别于2015年12月3日、2016年12月5日、2017年12月4日和2018年12月3日付清了到期的第一至四年的债券利息。瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”或“受托管理人”）是“14贵人鸟”的受托管理人。

2020年8月13日，贵人鸟披露了《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，根据该等公告，因公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，债权人泉州市奇皇星五金制品有限公司已向法院提出对公司进行重整的申请，该等事项对债券持有人的权益有重大影响。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》等规定，为维护债券持有人合法权益，受托管理人瑞银证券决定召开“14贵人鸟”2020年第一次债券持有人会议（简称“本次债券持有人会议”）。

根据《债券持有人会议规则》，本次债券持有人会议将以网络投票方式召开。除本通知另有规定外，《募集说明书》中的定义与解释均适用于本通知。

现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开形式：网络投票形式召开。本次债券持有人会议将通过中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）向债券持有人提供网络形式的投票平台，债券持有人应在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票时间：本次持有人大会网络投票起止时间为2020年8月31日15：00至2020年9月1日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

3、会议召集人：瑞银证券有限责任公司

4、会务负责人姓名和联系方式：郑继伟（电话：010-5832 8015）、许凯（电话：010-5832 8992）

5、债权登记日：有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为2020年8月28日。

6、会议审议事项：

（1）《关于授权和委托受托管理人或其指定律师以债券持有人的名义参与发行人破产重整程序及相关费用安排的议案》。

（议案全文见附件）

7、临时议案：

受托管理人、单独和/或合并代表超过百分之十（10%）有表决权的本期债券持有人有权提出临时提案。

临时提案人需于2020年8月26日17:00前，将：（1）内容完整并加盖单位公章的临时提案；（2）附本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件同时送达至以下指定地址（邮寄方式以联系人签收时间为准；传真方式以联系人收到传真件的时间为准）：

联系地址：中国北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

联系人：郑继伟、许凯

邮编：100033

电话：010-5832 8015、010-5832 8992

传真：010-5832 8964

受托管理人将在债券持有人会议召开日前二（2）个交易日对有效的临时提案发出补充通知。2020年8月26日17:00以后提交的临时议案或未附有持有本期未偿还债券的持仓证明文件的临时议案均无效。

二、网络投票的参加方式

在本次债券持有人会议上，债券持有人应通过中国结算持有人大会网络投票系统参加投票。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

1、通过中国结算持有人大会网络投票系统投票

1）投票代码：122346

2）投票简称：14贵人鸟

3）投票时间：2020年8月31日15：00至2020年9月1日15：00

4）投票地址:中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）（注：微信营业厅只支持个人投资者用户登录）

5）投票参与人：于债权登记日中国证券登记结算有限责任公司登记的本期未偿还债券持有人

2、投票信息公布及投票流程

本次网络投票仅针对贵人鸟股份有限公司公开发行的“贵人鸟股份有限公司2014年公司债券”债券持有人。

本次会议所有相关信息均刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn），所有会议信息均以上述网站为准。

如登入中国结算网上营业厅进行投票的，请于网站左侧点选“投资者服务专区”，进入后在页面左侧选择持有人大会网络投票，点选后页面下方将出现“近期投票”，点选下方链接将进入近期投票目录。在近期投票目录中找到关于召开“14贵人鸟”（证券代码：122346.SH）2020年第一次债券持有人会议，点击进入，进入后将看到本次会议的投票链接及相关附件链接，点击投票链接将开始进行投票，点击附件链接即可完整查看本次债券持有人会议的会议通知及议案具体内容。

点击进入投票页面后，可对议案进行投票，每个议案都可被投一次，如重复投票则以第一次投票为准。

选择议案后，点击提交，投票完成。

各“14贵人鸟”债券持有人请严格参照上述流程参加投票，如投票不符合上述流程，则视为无效投票。

3、网络投票及其他注意事项

1）本次网络投票采用中国结算网络投票系统。

2）由于持有人自身原因导致未能及时进行投票的，则视为弃权。

3）债券持有人仅对其中部分议案进行投票的，在计票时，视为该债券持有人出席债券持有人会议，纳入出席债券持有人会议总数的计算。对于该债券持有人未发表意见的其他议案，视为弃权。

三、表决程序和效力

1、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。每位持有人投票仅代表其所持债权登记日当日收市后“14贵人鸟”份额相对应的票数。

2、持有发行人超过百分之十（10%）股权的发行人股东、上述发行人股东以及发行人的关联方持有的本期债券无表决权，并且其所代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。

3、债券持有人会议决议，须经代表除无表决权的债券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券百分之五十（50%）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均具有同等的效力和约束力。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另外确定的日期起生效。

6、瑞银证券将在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。

四、其他事项

（一）补充通知

本通知内容若有变更，会议召集人瑞银证券将以公告方式在债券持有人会议召开日前二（2）个交易日发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定媒体上公告，敬请投资者留意。

（二）特别说明

1、本期债券的债券持有人可以自行独立参与破产重整程序，也可以在本通知所列《关于授权和委托受托管理人或其指定律师以债券持有人的名义参与发行人破产重整程序及相关费用安排的议案》表决通过后，按照该议案的规定授权瑞银证券或其指定律师以债券持有人的名义代为参与相应的破产重整程序。

2、为加快破产债权申报和参与破产重整程序的进程，后续法院裁定受理破产重整申请、破产债权申报和参与破产重整程序的进展将主要以公告方式披露，除非遇到特殊情况，瑞银证券将不另行召开债券持有人会议表决。

3、为便利债券持有人参与发行人的破产重整程序，如上述议案未获通过，而部分债券持有人又确需授权和委托瑞银证券或其指定律师以债券持有人的名义代为参与相应的破产重整程序的（债券持有人对瑞银证券或其指定律师的授权为特别授权，具体律师事务所及律师由瑞银证券指定），在该等债券持有人同意负担参与破产重整程序的律师费、差旅费等费用的情况下，受托管理人或其指定律师可以接受债券持有人单独授予的委托代理权，以债券持有人的名义代为参与相应的破产重整程序，并根据各债券持有人的授权行使相应权利。但受托管理人或其指定律师以债券持有人的名义代为参与破产重整程序的具体方式，将由受托管理人结合相关法律规定以及与破产管理人的沟通予以确定。

4、如债券持有人未依据《中华人民共和国企业破产法》的规定申报破产债权的，则不得依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序行使权利。因此，本期债券的债券持有人后续选择自行独立参与发行人破产重整程序（如有）的，瑞银证券特此提请投资者关注破产债权申报和债权人会议的相关进展，并按照破产管理人的相关要求进行破产债权申报并参与破产重整程序。如债券持有人选择自行申报破产债权，但未能及时申报破产债权或逾期申报破产债权的，由此导致的法律后果由该债券持有人自行承担。

特此通知。

瑞银证券有限责任公司

2020年8月19日

附件：本次债券持有人会议议案

附件

议案一：

“14贵人鸟”2020年第一次债券持有人会议

关于授权和委托受托管理人或其指定律师以债券持有人的名义参与发行人破产重整程序及相关费用安排的议案

各位“14贵人鸟”债券持有人：

2020年8月13日，贵人鸟股份有限公司（简称“贵人鸟”、“发行人”或“公司”）披露了《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，根据该等公告，因公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，债权人泉州市奇皇星五金制品有限公司已向法院提出对公司进行重整的申请，该等事项对债券持有人的权益有重大影响。为维护全体债券持有人的合法权益，“贵人鸟股份有限公司2014年公司债券”（简称“14贵人鸟”或“本期债券”）受托管理人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”或“受托管理人”）依据相关规定，决定召开“14贵人鸟”2020年第一次债券持有人会议（简称“本次债券持有人会议”），特提请本次债券持有人会议决议：

如发行人进入破产重整程序的，则授权和委托受托管理人或其指定的律师以债券持有人的名义代为参与相应的破产重整程序，包括代为申报破产债权、代为参加债权人会议和债委会会议（如需）、代为就财产管理方案、破产财产变价方案、破产财产分配方案、破产重整方案相关事项进行表决和代为发表意见。

如受托管理人或其指定律师以债券持有人的名义代为参与相应的破产重整程序，则受托管理人将在每位债券持有人负担不超过5万元的律师费用范围内聘请代理律师，所发生的律师费及其他为实现债权所发生的费用由相关债券持有人负担，并在费用发生前支付至指定账户，受托管理人将不予垫付（费用及相关支付方式将另行公告）。

为免疑义，当且仅当债券持有人及时向受托管理人或其指定律师出具了破产债权申报材料并足额预缴律师费后，受托管理人或其指定律师才能有效协助该债券持有人申报破产债权并参与发行人破产重整程序。因部分债券持有人未能及时、足额支付上述费用，导致受托管理人或其指定律师不能协助该部分债券持有人及时申报破产债权并参与发行人破产重整程序的风险与责任由该部分债券持有人承担。

债券持有人对受托管理人或其指定的律师的授权和委托，不影响部分债券持有人自行参与发行人的破产重整程序。如果该部分债券持有人选择自行参与发行人的破产重整程序的，那么受托管理人或其指定律师在以债券持有人的名义代为参与相应的破产重整程序时应扣除该部分债券持有人持有的本期债券数量。

需要特别说明的是，如本议案表决通过，且发行人进入破产重整程序的，则受托管理人或其指定律师以债券持有人的名义代为参与破产重整程序的具体方式，将由受托管理人结合相关法律规定以及与破产管理人的沟通予以确定。

以上议案，请予以审议。