通化金马药业集团股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对医药行业运营的市场环境产生较大影响。制药企业除少数涉及新冠疫情防控产品供不应求外，大部分医药产品受医院患者大幅减少、药品零售网点经营受限等因素的影响，出现不同幅度的下降。同时，医药行业监管趋严，政策法规多变，市场竞争格局加剧。面对一系列不利因素，公司董事会积极应对，采取多种措施加快各子公司安全复工、复产；并根据疫情发展情况和医药政策变化情况，及时调整营销政策，优化市场布局及产品结构；公司内部紧紧围绕精益管理、降本增效，提高劳动生产率，加强资金管理，强化质量控制，加快科研开发，努力降低疫情及药品政策调整带来的冲击。同时，根据公司制定的“整顿、改革、发展”的工作方针，调整经营思路，围绕构筑综合医疗+综合医药制造架构，主动化解积弊，大胆改革，不断夯实公司未来发展的基础，努力拓展大健康产业领域。

1、主要经营情况：受国家医药相关政策变化及新冠肺炎疫情的影响，导致公司产品市场销售下降。报告期实现营业收入448,598,085.55元，比上年同期减少51.07%；归属于上市公司股东的净利润-73,443,877.55元，比上年同期减少162.10%。

2、市场营销方面：报告期内，公司根据医药行业政策的发展变化，坚持“以变应变”的变革理念，改变以往以生产基地产品线划分的多个销售事业部。统一组建临床销售事业部和行销销售事业部，根据各省区市场具体情况，以KA销售事业部作为临床和行销两大销售事业部的补充。激活组织、激活队员、激活产品、激活市场。

3、生产与质量方面：公司始终践行“质量第一”的药品生产理念，实施全过程质量管理，将药品质量落实到从物料采购、生产、检验、储存、运输等各个环节，强化风险过程控制，保持 GMP 常态化管理；公司持续进行 GMP 培训，全面推行质量风险管理的理念，通过生产过程中间监控、设备设施优化等手段，不断强化 GMP 管理；在国内疫情防控期间，根据公司市场营销需求，在满足国家关于防控疫情工作安排和人员安全的前提下，合理安排各车间生产作业；在药品原辅材料，尤其是中药材市场价格上升的不利因素下，公司采购部门在保证产品质量，符合GMP要求的同时，以选择质优为标准，通过招标比价等多种方式，利用上市公司规模效应，提高议价能力，竭力降低采购成本，保证公司安全、环保、高质量地完成生产任务。

4、科研开发方面：报告期内，公司在新药研发、中药二次开发及中药质量标准研究与提升、生产工艺验证、技术创新管理体系建设、科研项目申报等方面开展了大量有效工作，不断提升公司科技创新能力及水平。公司继续推进化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片III期临床试验，截至报告期已入组病例460余例。

5、产业整合方面：为拓宽公司的业务领域，向医疗产业下游延伸，寻求和完善公司长远发展产业布局，拓展大健康产业领域，提升综合竞争力，报告期公司成功摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权。公司继续进行拟向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司支付现金购买其合计持有的鸡西鸡矿医院有限公司85%股权、双鸭山双矿医院有限公司85%股权的重大资产重组事项。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不追溯调整 2019年可比数，不影响公司2019年度相关财务指标。

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法 规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上一会计期间财务报告相比，报告期公司合并报表范围增加黑龙江策展医药有限公司。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2020年8月19日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-53

通化金马药业集团股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司第十届董事会第三次会议通知于2020年8月10日以电子邮件形式送达全体董事。

2. 2020年8月19日上午9时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。

3.会议应到董事9人，实到董事9人。

4.会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过公司2020年半年度报告全文和摘要

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年半年度报告全文和摘要。

2、审议并通过关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

具体内容详见《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

3、审议并通过关于聘任总经理的议案

公司董事会于2020年8月19日收到公司总经理张玉富先生辞职报告，公司总经理张玉富先生根据工作需要，申请辞去公司总经理职务，张玉富先生辞职后仍在公司担任董事长职务。

为保证公司日常运作及经营管理工作的开展，根据公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任战红君担任公司总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日至第十届董事会届满之日止。

战红君先生目前担任公司董事职务，未持有公司股份，亦不存在买卖公司股票的情况。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为张玉富先生辞职原因与实际情况一致并同意聘任战红君担任公司总经理。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于总经理辞职及聘任总经理的独立意见》。

会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任总经理的议案。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2020年8月19日

附件：

战红君先生简历：

战红君先生，中国国籍，1970 年出生，大连海事大学全日制管理学博士、中欧国际工商学院 EMBA，无境外永久居留权。曾任沈阳矿山医院医生、一方通用医疗设备有限公司总经理、三星安捷瑞电子医疗设备有限公司总裁、天津高和股权投资基金管理有限公司联合创始人、中元高和（北京）企业管理有限公司 CEO。2009年9月至今，任天津高和股权投资基金管理有限公司董事、2010年1月至今，担任高和安养投资管理（北京）有限公司 CEO。2019年7月至2020年4月任公司总经理。2019年7月至今任公司董事。

截至本公告日，战红君先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形；最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-54

通化金马药业集团股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司第十届监事会第三次会议通知于2020年8月10日以电子邮件形式送达全体监事。

2. 2020年8月19日上午10时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

3.会议应到监事3人，实到监事3人。

4.会议由监事会主席许长有主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议公司2020年半年度报告全文和摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年半年度报告全文和摘要。

2、审议关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

具体内容详见《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

会议以3票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

通化金马药业集团股份有限公司监事会

2020年8月19日

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-58

通化金马药业集团股份有限公司

关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2020年8月19日收到公司总经理张玉富先生辞职报告。根据工作需要，张玉富先生申请辞去公司总经理职务，张玉富先生辞职后仍在公司担任董事长职务。

本公司及董事会对张玉富先生任职总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

公司于2020年8月19日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，鉴于张玉富先生已向公司董事会提交了关于辞任总经理职务的辞职报告，为保证公司日常运作及经营管理工作的开展，根据公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任战红君担任公司总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日至第十届董事会届满之日止。

战红君先生目前担任公司董事职务，未持有公司股份，亦不存在买卖公司股票的情况。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为张玉富先生辞职原因与实际情况一致并同意聘任战红君担任公司总经理。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于总经理辞职及聘任总经理的独立意见》。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2020年8月19日

附件：

战红君先生简历：

战红君先生，中国国籍，1970 年出生，大连海事大学全日制管理学博士、中欧国际工商学院 EMBA，无境外永久居留权。曾任沈阳矿山医院医生、一方通用医疗设备有限公司总经理、三星安捷瑞电子医疗设备有限公司总裁、天津高和股权投资基金管理有限公司联合创始人、中元高和（北京）企业管理有限公司 CEO。2009年9月至今，任天津高和股权投资基金管理有限公司董事、2010年1月至今，担任高和安养投资管理（北京）有限公司 CEO。2019年7月至2020年4月任公司总经理。2019年7月至今任公司董事。

截至本公告日，战红君先生未持有本公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形；最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-55

通化金马药业集团股份有限公司董事会

关于2020年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至 2020年6月30日，公司对募集资金项目累计投入1,682,410,785.67元（其中：以前年度使用1,620,917,229.92元，2020年半年度使用61,493,555.75元（包含终止部分募集资金项目并永久补充流动资金54,343,305.75元）），部分募集资金项目结项并永久性补充流动资金7,439,202.47元，募集资金账户余额为人民币5,030,017.38元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。

公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。

公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。

公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2020年6月30日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2020年6月30日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

■

公司于2020年3月30日召开第九届董事会2020年第三次临时会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，根据2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建设”项目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金5950万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动资金。2020年4月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已将“支付中介机构费用”项目剩余募集资金及利息全部转入公司一般资金账户，用于永久补充流动资金，于2020年6月4日将中国工商银行股份有限公司通化新华支行（银行账号0806020229001112140）依法注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2018年12月10日，公司第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置资金5950万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2019年12月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币5950万元全部归还至公司募集资金专用账户，未超期使用。

2、2019 年 12月6日，公司召开了第九届董事会2019年第十五次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。独立财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2020年3月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币5950万元全部归还至公司募集资金专用账户，未超期使用。

（五）节余募集资金使用情况

“支付中介机构费用”项目总投资2500万元，截至2020年3月30日，公司已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计1850万元，实际投资金额占承诺投资金额的74.00%，该项目募集资金余额为650万元（不含利息收入）。募集资金节余的主要原因：在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计5,193,005.86元，且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，将节余的募集资金650万元及其银行理财收益、利息全部永久补充流动资金。详见2020年3月31日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关公告。

（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年6月30日，剩余募集资金5,030,017.38元暂存于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司分别于2020年3月30日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议和4月15日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建设”项目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金5950万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动资金。详见2020年3月31日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关公告。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表二。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2020年8月19日

附表一：募集资金使用情况对照表（2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

单位：人民币元

■

附表二：变更募集资金投资项目情况表（2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

单位：万元

■

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-57

通化金马药业集团股份有限公司

关于参加2020年吉林辖区上市公司投资者

网上集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强与投资者的互动交流，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由吉林证监局、吉林省证券业协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“提高公司质量 做受尊敬的上市公司--2020年吉林辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登陆“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与公司本次投资者集体接待日活动,时间为2020年8月21日（周五）15:30至17:00。

届时公司总经理、董事会秘书、财务总监等将通过网络在线问答互动的形式，与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。期间，公司高管将全程在线，实时回答投资者的提问。

欢迎广大投资者积极参与。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2020年8月19日

2020年半年度报告摘要

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-56

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在风险因素，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”中关于风险因素的内容。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5本半年度报告未经审计。

6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.6控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.7未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年，国外疫情仍然持续蔓延爆发，欧美各国新增确诊病例快速上升，以及全球贸易摩擦进一步加剧，影响了全球经济发展。我国在短时间内有效控制疫情，实现经济由降转升，保持经济社会大局稳定。国家统计局7月16日公布的数据显示，今年中国经济在一季度同比下降6.8%的情况下，二季度逆势同比增长3.2%。2020年4月，国家发改委明确了“新基建”的范围。一是信息基础设施，主要是指基于新一代信息技术演化生成的基础设施，比如，以5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施等。二是融合基础设施，主要是指深度应用互联网、大数据、人工智能等技术，支撑传统基础设施转型升级，进而形成的融合基础设施。三是创新基础设施，主要是指支撑科学研究、技术开发、产品研制的具有公益属性的基础设施。国家“新基建”战略的推进，将带动电子元器件制造业的发展，在下游平板显示、半导体芯片和PCB等行业市场需求持续增长的拉动下，掩膜版需求也将不断扩大。

此次新冠疫情期间，公司成立了疫情防控指挥小组，搭建起全面的疫情防控系统，在落实好防疫工作的同时，及时稳步的复工复产。虽然公司产能、供应链端和出货物流受到一定影响，公司依然保持了正常的生产经营。

公司执行“以销定产”的经营策略，报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。2020年上半年取得较好的经营业绩，公司实现营业收入26,131.89万元，较上年同期增长20.37%，实现归属于上市公司股东净利润3,950.29万元，较上年增长9.45%。

（一）发挥公司技术、管理、服务和成本等方面的优势，主营业务稳定增长

2020年蔓延全球的新冠疫情给人类的生命安全带来了重大考验，同时也为智慧教育、智能家居、协同办公、智能汽车、远程医疗等全场景应用带来历史性机遇，它们的崛起推动着人工智能、5G通信和物联网技术的快速发展。在这样的历史大势下，石英掩膜版、尤其是中高端石英掩膜版的市场需求得以进一步扩大。公司作为国内掩膜版领先厂商，积极响应客户的需求，保持了公司业务的稳定增长。

报告期内，公司主营业务继续保持稳定增长，主营业务收入25,285.25万元，较上年增长21.39%。公司运用在技术、管理等方面的优势，不断开拓高端掩膜产品市场。合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版募投项目完成配套基础建设，主要设备已到工厂开始安装调试。公司已购买了半导体芯片用掩膜版设备，积极布局半导体芯片用掩膜版产品，投产后量产能力将由0.5um提升至0.25um工艺水平。未来公司将继续投入，计划将量产能力由0.25um提升至0.13um工艺水平，以更好地满足半导体芯片用掩膜版市场的需求。

（二）稳步推进各项投资建设项目，为后续发展奠定基础

公司积极推进募投项目“合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目”及“合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目”的建设，项目配套基础建设已经完成，主要设备已到合肥工厂。报告期内，受新冠疫情影响，海外设备安装工程师无法按原定时间到合肥工厂进行设备安装，导致募投项目进度有一定的延后，但在安徽省政府和合肥市政府的鼎力支持下，日韩供应商设备安装工程师已乘坐包机抵达合肥工厂进行设备安装。以上两项募投项目有望按计划建成并投入使用。合肥工厂将提升公司掩膜版产品的产能和精度，助力国家“新基建”战略。

（三）加大技术创新和新产品研发力度，不断提升核心竞争力

公司长期专注于自主创新，已取得多项专利及技术成果，在产品研发和设计方面具有一定优势。公司进一步坚持“量产一代，研发一代，规划一代”的方式，实现5.5代AMOLED用掩膜版等高精度掩膜版量产，并已小批量生产6代高精度TFT用掩膜版及6代LTPS（含AMOLED）用掩膜版，完成了公司产品技术发展规划的制定。公司作为国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一，目前正在主导国家标准《平板显示器件掩模版基板规范》的起草工作。公司以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，紧紧跟随掩膜版行业的发展方向，结合公司的发展战略，继续加大在新技术、新产品等方面的研发投入，同时加速研发成果的市场化进程，不断提高公司研发人员的技术水平和创新能力，增强公司的核心竞争力，为股东带来更大回报。

报告期内，公司研发投入达1,038.65万元。公司申请国家发明专利1件，实用新型 2件。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

报告期内，公司规范经营管理，加强内部协调与控制,进一步优化组织结构与工作流程，发挥各部门间的协同效应，以全方位提升经营效率。公司加强预算管理、费用管理和投资管理等，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司的盈利能力。报告期内，公司实现营业收入26,131.89万元，实现归属于上市公司股东净利润3,950.29万元，较上年增长9.45%。

（五）全员抗疫，提升公司的凝聚力和向心力

新冠疫情正处于春节期间，公司成立了疫情防控指挥小组，搭建起全面的疫情防控系统，组织全员做好新冠疫情防控和复工复产的同时，实时跟踪员工身体健康，并为受疫情影响地区的员工提供额外指导建议,确保了在春节和新冠疫情期间公司稳定有序的生产经营。通过全员抗疫，激发了员工的工作热情，提升了公司的凝聚力和向心力。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号一收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。本次会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2020-016

深圳清溢光电股份有限公司2020年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1972号文同意，并经上海证券交易所同意，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“清溢光电”）由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,680万股，发行价为每股人民币8.78元，共计募集资金58,650.40万元，坐扣承销和保荐费用5,284.40万元（其中不含税承销及保荐费为4,985.28万元，该部分属于发行费用；税款为299.12万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为53,366.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.39万元后，公司本次募集资金净额为52,233.72万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕3-61号)。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2019年度实际使用募集资金29,335.75万元（包括公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后的置换金额15,226.08万元），2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.24万元；累计已使用募集资金29,335.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.24万元，募集资金应有余额为22,912.21万元。

2020年1-6月，公司实际使用募集资金7,300.87万元，募集资金余额为15,638.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

综上，截至2020年6月30日，公司募集资金累计已使用募集资金36,636.62万元，余额为15,638.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳清溢光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司分别于2019年11月11日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行，于2019年12月10日与中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2020年6月30日，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

关于公司2020年半年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2020年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,226.08万元。2019年12月5日召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金对该部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。公司独立董事、监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对该置换事项均发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-446号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2020年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理议案》，同意公司使用额度不超过10,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），使用期限自第八届董事会第八次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2020年4月14日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5000万元（含）的暂时闲置超募资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），使用期限自第八届董事会第九次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2020年6月30日，公司未使用闲置募集资金投资相关产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2020年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2020年4月14日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》，同意使用超募资金11,996.35万元（含利息）投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目。2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会审议通过该议案。

（七）节余募集资金使用情况

截至2020年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2020年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2020年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2020年6月30日，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳清溢光电股份有限公司

董事会

2020年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2020年1-6月

单位：万元

■

证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2020-017

深圳清溢光电股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于2020年8月7日以邮件、电话及当面送达等方式发出会议通知，于2020年8月18日以通讯方式召开第八届监事会第九次会议。会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议由公司监事会主席唐慧芬主持，公司全体监事出席了本次会议。本次监事会会议的召集，召开符合《公司法》等法律法规、《深圳清溢光电股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事审议并形成如下决议：

1、审议通过《2020年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：公司2020年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。半年度报告的内容真实、准确、完整，能反映公司2020年上半年度的经营管理状况和财务状况，未发现参与半年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司2020年半年度报告》、《深圳清溢光电股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

2、审议通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）

特此公告。

深圳清溢光电股份有限公司

监事会

2020年8月20日

深圳清溢光电股份有限公司

2020年半年度报告摘要

公司代码：688138 公司简称：清溢光电