山东益生种畜禽股份有限公司
第五届董事会第七次（临时）会议
决议公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-065

山东益生种畜禽股份有限公司

第五届董事会第七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2020年08月19日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第五届董事会第七次（临时）会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2020年08月15日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事七人，现场出席董事六人，独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

审议通过《关于对外投资进展暨设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的议案》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于对外投资进展暨设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2020年08月20日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-066

山东益生种畜禽股份有限公司

关于对外投资进展暨设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资进展概述

1、对外投资概述

2020年06月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）发布了《关于签订〈战略合作框架协议〉的公告》（公告编号：2020-057），详情刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司与河北双鸽食品股份有限公司（以下简称“双鸽食品”）签署了《战略合作框架协议》，拟就生猪养殖方面进行战略合作，并以合理的价格受让双鸽食品所持有的以下5个项目的资产，具体的合作事宜以双方正式签署的合作协议约定为准。

（1）双鸽食品行唐生猪养殖场项目（拟建）；（以下简称“行唐养猪场项目）；

（2）双鸽食品赞皇分公司双鸽赞皇养猪场项目（在建）（以下简称“赞皇养猪场项目”）；

（3）双鸽食品灵寿分公司猪场项目（以下简称“灵寿猪场项目”）；

（4）石家庄润鑫养殖有限公司育肥猪场项目；

（5）双鸽食品无极分公司猪场项目。

双方就《战略合作框架协议》约定之5个项目中的前3个项目达成一致意见，并拟签署相关合作协议，后两个项目不在本次交易范围。

2、对外投资进展及审批情况

2020年08月19日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资进展暨设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的议案》，同意公司与双鸽食品共同出资20000万元，设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司（以下简称“益生双鸽”或“合资公司”，暂定名，以公司登记机关最终核准为准），开展种猪养殖业务，其中，益生股份认缴出资额为人民币17000万元，占注册资本的85％；双鸽食品认缴出资额为人民币3000万元，占注册资本的15％。同日，双方签订了《合资公司出资协议书》。

合资公司设立后，拟以市场价格收购双鸽食品所持有的河北双鸽钰农畜牧科技有限公司（行唐养猪场项目）100%的股权、河北润源养殖有限公司（赞皇养猪场项目）100%的股权以及灵寿县育博养殖有限公司（灵寿猪场项目）100%的股权。同日，双方与标的公司签署了《股权转让及投资事宜协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方情况介绍

1、名称：河北双鸽食品股份有限公司。

2、法定代表人：高秋菊。

3、注册资本：4750万人民币。

4、统一信用代码：91130100MA07M3RT02。

5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)。

6、成立日期：2015年12月23日。

7、注册地址：河北省石家庄市裕华区胜利南街307号。

8、经营范围：生猪屠宰；生猪养殖销售；种畜禽生产；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产（以上经营范围仅限分支机构经营）；未经加工的初级农产品、食用农产品、预包装食品的批发兼零售；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜设备）；冷冻冷藏仓储服务（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）；发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、河北双鸽食品股份有限公司的控股股东和实际控制人为高秋菊。

公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与本次交易的合作方均不存在关联关系。

经查询，公司未发现双鸽食品为失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、名 称：石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司(暂定名，以公司登记机关最终核准为准）。

2、注册资本：20000万元人民币。

2、公司类型：有限责任公司。

3、出资方式：货币出资。

4、住 所 地 ：河北省石家庄市裕华区胜利南街307号双鸽综合办公楼103室（最终住所地以登记核准为准）。

5、经营范围：生猪的繁育（种畜禽生产经营：长白、大白、皮特兰、杜洛克纯种猪）；繁育和养殖技术推广；销售自产产品；有机肥加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司经营范围以登记机关最终核准为准。

6、经营期限：长期。

7、股权构成：

益生股份认缴出资额为人民币17000万元，占注册资本的85％；

双鸽食品认缴出资额为人民币3000万元，占注册资本的15％。

四、协议书主要内容

1、投资金额、出资方式及出资比例

石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的注册资本为人民币20000万元整，益生股份和双鸽食品均以货币出资。其中：益生股份认缴出资额为人民币17000万元，占注册资本的85％；双鸽食品认缴出资额为人民币3000万元，占注册资本的15％。

2、出资时间

双方同意对合资公司分成两期出资，截止2020年10月31日前，益生股份出资1.13亿元；截止2020年10月31日前，且双鸽食品收到河北双鸽钰农畜牧科技有限公司、灵寿县育博养殖有限公司股权转让款及借款债权后，双鸽食品出资2000万元。截止2021年3月31日前，益生股份缴足剩余认缴出资；截止2021年3月31日前，且双鸽食品收到河北润源养殖有限公司的股权转让款及借款债权后，双鸽食品缴足剩余认缴出资。双方应当按时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东应当在出资期限届满前将货币出资足额存入合资公司在银行开设的账户。

任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应向合资公司足额缴纳外，还应当以逾期款项为基数，按逾期期间每日万分之五的标准向已如期足额缴纳出资的股东支付违约金。

3、益生双鸽组织结构

（1）设股东会，由双方共同组成，按认缴出资的比例行使表决权。

（2）设董事会，由三名董事组成，其中益生股份委派两名，双鸽食品委派一名，董事长是益生双鸽的法定代表人，由益生股份委派的一名董事担任。

（3）设监事两名，由双方各委派一人担任。

（4）设总经理一名，由董事会聘任。

4、合资公司设立后的投资事项

合资公司成立后，拟以市场价格收购双鸽食品所持有的河北双鸽钰农畜牧科技有限公司（行唐养猪场项目）100%的股权、河北润源养殖有限公司（赞皇养猪场项目）100%的股权以及灵寿县育博养殖有限公司（灵寿猪场项目）100%的股权。

(1)标的公司一：

名称：河北双鸽钰农畜牧科技有限公司（以下简称“双鸽钰农”）。

统一社会信用代码：91130125MA090XWQ1R。

组织形式：有限责任公司。

法定代表人：孙文江。

经营期限：2017年09月01日--无固定期限。

注册资本：人民币300万元，全部注册资本由双鸽食品认缴并已实际缴纳。

住所：河北省石家庄市行唐县城寨乡上滋洋村南 。

经营范围：生猪的养殖与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经查询，公司未发现双鸽钰农为失信被执行人。

收购价格与付款方式：

合资公司以人民币496万元（大写：肆佰玖拾陆万元整）收购双鸽食品持有双鸽钰农的100%股权。双鸽食品与合资公司签订股权转让协议后，合资公司将股权转让价款以银行转账方式一次支付给双鸽食品。股权收购完成后，由合资公司对种猪养殖项目进行运营。

财务情况：

截至2019年12月31日，双鸽钰农经审计的总资产为3,239,435.38元；净资产为2,108，545.63元；营业收入为0元；营业利润为-365,947.28元；净利润为-365,947.28元。

截至2020年05月31日，双鸽钰农经审计的总资产为3,036,378.65元；净资产为1,956,378.65元；营业收入为0元；营业利润为-152,166.98元；净利润为-152,166.98元。

(2)标的公司二：

名称：河北润源养殖有限公司（以下简称“润源养殖”）。

统一社会信用代码：91130129MA0E2FWM54。

组织形式：有限责任公司。

法定代表人：郭川。

经营期限：2019年09月06日--无固定期限。

注册资本：人民币500万元，全部注册资本由双鸽食品认缴，截止公告披露日，双鸽食品尚未实缴出资。双鸽食品应在股权收购实施前实缴到位。

住所：河北省石家庄市赞皇县张楞乡葛沟村。

经营范围：生猪的繁育（种畜禽生产经营：长白、大白、大约克夏、杜洛克纯种猪）；繁育和养殖技术推广；销售自产产品；有机肥加工及销售；普通货物道路运输，货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经查询，公司未发现润源养殖为失信被执行人。

收购方式、价格与付款方式：

双鸽食品赞皇分公司已在河北省石家庄市赞皇县张楞乡葛沟村承包租赁土地一宗，并正在建设赞皇养猪场项目，预计建成时间为2020年10月底。项目完成后，双鸽食品拟将赞皇分公司所建设的种猪养殖及繁育业务（赞皇养猪场项目）的全部资产、负债及人员全部划转至润源养殖。

本次划转完成后，合资公司以人民币700万元（大写：柒佰万元整）收购双鸽食品持有润源养殖的100%股权。双鸽食品与合资公司签订股权转让协议后，股权转让价款由合资公司以银行转账方式一次性支付给双鸽食品。股权转让完成后，由合资公司对种猪养殖项目进行运营。

财务情况：

截至2019年12月31日，双鸽食品赞皇分公司经审计的总资产为4,789,311.75元；净资产为-354,541.23元；营业收入为0元；营业利润为-227,932.03元；净利润为-227,932.03元。

截至2020年05月31日，双鸽食品赞皇分公司经审计的总资产为10,073,575.16元；净资产为-437,060.93元；营业收入为0元；营业利润为-82,519.70元；净利润为-82,519.70元。

(3)标的公司三：

名称：灵寿县育博养殖有限公司（以下简称“灵寿育博”）。

统一社会信用代码：91130126MA0F6TQ67R。

组织形式：有限责任公司。

法定代表人：郭川。

经营期限：2020年07月10日一无固定期限。

注册资本：人民币50万元，全部注册资本由双鸽食品认缴。截至公告披露日，双鸽食品尚未实缴出资，双鸽食品应于股权收购实施前实缴到位。

住所：河北省石家庄市灵寿县塔上镇西菅村。

经营范围：生猪的养殖、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经查询，公司未发现灵寿育博为失信被执行人。

收购方式、价格与付款方式：

双鸽食品灵寿分公司已在河北省石家庄市灵寿县塔上镇西菅村承包租赁土地一宗，并已建设完成灵寿猪场项目。双鸽食品拟将灵寿分公司所建设的与种猪养殖及繁育业务相关的（灵寿猪场项目）全部资产、负债及人员全部划转至灵寿育博。

本次划转完成后，合资公司以人民币1750万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）收购双鸽食品持有灵寿育博的100%股权。双鸽食品与合资公司签订股权转让协议后，股权转让价款由合资公司以银行转账方式一次性支付给双鸽食品。股权转让完成后，由合资公司对种猪养殖项目进行运营。

财务情况：

截至2019年12月31日，双鸽食品灵寿分公司经审计的总资产为60,606,436.09元；净资产为1,024,217.25元；营业收入为8,085,916.00元；营业利润为1,166,306.38元；净利润为-1,363,909.18元。

截至2020年05月31日，双鸽食品灵寿分公司经审计的总资产为56,869,763.41元；净资产为889,835.11元；营业收入为3,820,408.00元；营业利润为662,162.51元；净利润为-120,261.58元。

特殊债务安排：

截至2020年05月31日，双鸽食品灵寿分公司经审计的负债合计为55,979,928.30元，上述负债，在股权登记完成后，灵寿育博需向双鸽食品偿还应付双鸽食品的借款共计人民币5200万元。除上述5200万元借款外，灵寿种猪项目及灵寿育博截止审计基准日的其他所有债务由双鸽食品承担并负责清偿。

5、违约责任

各方应全面诚信履行义务，任何一方违反或没有履行其在协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约，违约方应赔偿给守约方造成的全部经济损失。

6、协议生效

协议自各方签字盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

1、对外投资的目的

本次与双鸽食品合资设立益生双鸽公司，就种猪养殖方面进行合作，收购双鸽食品所持有的3家子公司,有利于扩大益生股份种猪的生产规模，加快主营业务发展，提升益生股份的综合竞争力和持续盈利能力，符合本公司的长远规划及发展战略，预计将对本公司未来业绩产生积极影响。

2、存在的风险

项目建设进展可能受到国家或地方有关政策调整、项目审批等条件的影响。项目将来的经营业绩，受市场行情波动等因素的影响，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

3、对本公司的影响

本次协议书的签订不会影响益生股份的业务独立性，不存在损害益生股份及全体股东利益的情形，本次对外投资的资金来源于自有资金，协议的履行对益生股份本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、《合资公司出资协议书》。

2、《股权转让及投资事宜的协议》。

3、第五届董事会第七次（临时）会议决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2020年08月20日