深圳世联行集团股份有限公司
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-068
2020年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2020年上半年，国内暴发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），公司自一月下旬起开始受疫情的影响，整个二月国内各地大部分售楼处为响应防疫政策暂停开放。其中，公司在全国范围内服务的售楼处，约有50%处于关闭状态，湖北省内的售楼处全部处于关闭状态。因此，公司管理层制定应对策略，大力推动智慧案场与线上看房，积极为交易服务板块储客、蓄客；通过一手落实常态化疫情防控，另一手提升资产运营板块和资产管理板块的服务效率，降低疫情对该两个业务板块的冲击。公司物业管理团队全力为武汉长江建投方舱医院提供专业化保障服务，全力协助指挥部运维保障，坚决打赢武汉防控保卫战。公司公寓管理业务在武汉运营间数超过3,800间，公寓服务团队切实做好疫情防控工作，保障租客安全，并且积极响应租客疫情期间的生活需求，做到了疫情期间武汉市的红璞公寓租客“零”感染。
疫情之下，全公司上下共克时艰，公司紧急采买各类防疫物资，严格执行各地防疫措施，落实各地防疫要求，并做好防疫预案及工作指引。公司近25,000名员工，其中湖北籍员工超过1,200人，公司全体成员实现“零”感染。同时，为保证员工疫情期间生活正常，公司未因疫情等外部原因进行裁员，在疫情缓解后全体员工均投入在复工复产中。进入2020年第二季度后，在国家大力推进疫情防控和社会经济发展的各项工作下，疫情防疫形势持续向好，公司高效推进复工复产，进一步收窄疫情所带来的损失。报告期内，公司实现营业收入28.01亿元，同比下降9.77%；归属于上市公司股东的净利润-0.75亿元，同比下降 218.82%。
（一）交易服务
2020年上半年受疫情影响，第一季度大部分时间公司服务的部分售楼处应防疫政策要求基本处于关闭状态。公司顺应客户线上化需求，研发了云案场小程序免费为开发商开设网上售楼处，上半年总上架项目近1000个，解决了售楼处封闭情况下客户的看房和咨询问题，积极储客、蓄客。随着国内疫情情况持续好转，公司加速交易服务板块的数字化转型，通过线上智慧案场为传统型案场赋能，提升交易效率和客户满意度。报告期内，公司交易服务板块实现营业收入18.90亿元，同比增长0.56%。
报告期内，代理销售业务有效覆盖200多个地级城市，服务项目数量超过1,900个。公司项目案场在提供代理服务的基础上叠加和推广策划、电商、金融、装修等服务，提升公司综合收益。代理销售业务所服务的客户类型丰富，结构均衡，业务稳定性持续增强。互联网+业务以公司代理服务案场为场景入口，链接社会共享资源信息，截至报告期末，互联网+业务链接经纪门店超过7万家，链接经纪人超过22多万，集房注册会员数近270万人。报告期内，顾问策划业务受疫情影响，执行合约数下降。公司顾问团队积极拓展与服务政府机构及政府平台企业，充分发挥专业服务能力为城市发展和片区开发提供决策支持依据，助力地方产业与经济发展。
（二）交易后服务
报告期内，尽管受疫情影响，然而金融服务业务仍然稳中有进，2020上半年新增放款规模与去年同期相比略有增长，但由于存量贷款回收和新增放款业务结构的变化，截至报告期末贷款余额26.42亿元，较去年同期减少约8亿元，金融服务业务实现营业收入1.00亿元，同比下降66.64%。公司金融服务团队仍坚持践行以场景为依托，为客户创造价值的理念，全力推动业务转型和结构优化，围绕可触达的业务场景，以装修分期、应收账款保理、小微企业供应链融资等产品为重心积极拓展市场，优化贷款投向结构。新增放款中的超短期业务占比较去年同期增长较大，新增贷款大部分为针对中小企业的中短期贷款和超短期贷款，此类中小企业贷款公司不收取放款手续费，并且其利率水平较过往其他贷款利率水平有较大幅度下降。疫情发生后，公司积极响应国家在抗疫期间降低小微客户融资成本的政策号召、以实际举措支持实体经济，首先针对受到疫情影响的重点地区和相关行业的存量客户采取了降低贷款利率、延期偿付利息的疫情关怀措施。随后，考虑到疫情对经济和社会的影响逐步扩大，公司进一步扩大了疫情关怀的范围，与更多的存量客户协商，通过降低贷款利率、延长贷款期限、推迟偿付利息，甚至减免部分利息的方式，帮助客户减轻因经济放缓和疫情影响产生的双重压力。同时，继续推进全流程风险管理，依托大数据加强前端客户信用风险和欺诈风险的识别，并同步优化中后台操作流程，做好逾期贷款的管控，确保整体资产风险可控。
报告期内，装修服务业务受疫情影响实现营业收入0.64亿元，同比下降61.86%。装修服务业务现已覆盖56个城市，装修面积超过67万平方米。产品方面，装修服务业务持续创新迭代，形成标准化的公寓、家装、酒店、办公、售楼中心、样板房、软装等产品体系；集采方面，装修服务业务丰富完善集采供应链，补充储备供应商300余家，涉及装修产业17大类别。依托于丰富集采供应链资源，公司装修团队积极拓宽服务对象及服务内容，开拓并执行供应链深度落地服务模式，向客户提供工程订单采购。报告期内，装修服务业务稳步推进项目落地交付，上半年交付项目有深圳远为红花雅筑、清远半山豪庭（二期）、长沙蓝山郡（二期）、普宁尚东明珠、吉林金地中央大街等项目，交付房屋上千套，积累沉淀丰富项目交付经验，夯实装修服务业务核心能力。
（三）资产运营服务
报告期内，公寓管理业务实现营业收入2.52亿元，同比下降4.86%。疫情期间，恰逢换租季，公寓管理业务面临收入降低和防疫成本增加的情况。随着疫情的缓解，公寓管理业务租金收入下降的比例逐月收窄，并且公寓管理服务团队对运营成本进行有效控制。2020上半年疫情期间，公司积极配合各地政府、社区进行疫情防控，确保租客及员工无确诊病例。并且积极调整出房策略，出租率与去年同期持平，公寓管理业务在管间数超过3.3万间。
报告期内，公寓管理业务坚持向轻资产模式转变，致力于将公寓数字化管理系统一一“悠租云”赋能于合作伙伴，助力合作伙伴实现公寓运营数字化。2020上半年，公司在深圳、广州、杭州等城市新增输出系统服务近1.4万间。2020上半年，公寓品牌运营数据明显提升，会员量累计超过20.4万批；累计官微粉丝超过5.5万，App下载量提升至近13.3万；通过积极提高互联网渠道运营效能，报告期内展示房源获得577万用户点击量；通过广告投放和社群活动扩大流量提升品牌知名度，报告期内获得4800万次曝光。同时公寓管理团队首次进行IP品牌联合，制作了红璞公寓x萌二联名表情包，萌二表情包获得发送量超37万次。
报告期内，公司工商资产运营业务实现营业收入1.37亿元，同比增长16.76%。公司办公品牌“世联空间”已在全国布局13个城市，在运营面积近40万平方米，入驻企业超过1000家，包括新引入知名互联网创新型科技上市企业、无人机研发企业、在线教育独角兽企业、国家火炬计划重点高新技术企业等。由于部分项目合同到期和疫情期间公司对“世联空间”业务的战略性优化，运营面积有所降低，该业务在区域集中度得到进一步提升，业务中台与资源共享效率提高。2020年5月，“世联空间”荣获前瞻产业研究院《2020年中国联合办公最具投资价值企业榜单TOP10》。
（四）资产管理服务
公司资产管理服务板块定位于为工商资产提供“产业化解决方案”的综合服务商，通过构建产业综合服务能力，打造从资产投资、咨询、运营、租售代理、物业管理到退出的全链条产业服务能力。
物业管理服务业务聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为标的，进一步深化物业管理项目的“企业化、社会化、经营化、规模化”的管理模式。2020年上半年，物业管理服务业务受疫情一定影响，同时优化部分盈利能力较低项目，物业管理服务业务实现营业收入2.76亿元，同比下降4.01%。截至报告期末，物业管理服务业务实际在管的全委托项目数达到93个，新签约的全委托物业管理项目5个，在管项目实际收费面积近500万平方米。2020年上半年，公司物业管理团队成功签约北京奇安信总部大楼、北京财政部监管局鑫正大厦、北京小米亦庄智能港、青岛欧亚中心等项目，彰显公司在政府物业和高科技企业总部园区的服务能力。疫情期间，公司物业管理团队协助长江建投方舱医院运维组积极转运物资，全方位为长江建投集团提供坚实的后勤保障服务。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年7月5日，财政部修订印发了《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则；2019年5月9日，财政部修订印发了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求自2019年6月10日起执行；2019年5月16日，财政部修订印发了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号），要求自2019年6月17日起执行。
修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据准则规定，公司在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
修订后的非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的适用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资产交换的会计处理；增加了有关披露要求。根据准则规定，公司对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换不需要进行追溯调整，2019年度公司未发生非货币性资产交换事项，本次变更对2019年度的资产总额和损益没有影响。
修订后的债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。根据准则规定，公司对于2019年1月1日之前发生的债务重组不需要进行追溯调整，2019年度公司未发生债务重组事项，本次变更对2019年度的资产总额和损益没有影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1）处置子公司
■
2）根据公司投资委员会决议，本报告期内新增以下子公司，这些子公司在本报告期内均已经完成了工商登记手续。
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3）本报告期因为注销子公司而不再纳入合并范围的子公司情况如下：
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证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-066
深圳世联行集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2020年8月17日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年8月20日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2020年半年度报告》及其摘要
《2020年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），《2020年半年度报告摘要》同时刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议（二）暨日常关联交易的议案》
《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议（二）暨日常关联交易的公告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈劲松先生、朱敏女士回避表决
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于子公司向单一资金信托（云联15号）转让信贷资产的议案》
《关于子公司向单一资金信托（云联15号）转让信贷资产的公告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联15号）提供担保的议案》
《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联15号）提供担保的公告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保，授信期限1年，用于补充公司流动资金周转。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向光大银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与光大银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生或总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2019年1月25日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国光大银行深圳分行申请人民币20,000万元整的综合授信额度，本次审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信产品为流动性支持类和承诺保函类。授信担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带责任保证担保，授信期限1年。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向浙商银行深圳分行申请人民币20,000万元整的综合授信额度，本次审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为1年，用于支付员工工资、奖金，可循环使用，担保方式为：1）深圳先锋居善科技有限公司和珠海世联房地产咨询有限公司等2家子公司提供连带担保；2）由公司提供其持有的中国建设银行股份有限公司存单人民币肆仟万元质押担保。上述授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中国建设银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署上述授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国建设银行深圳分行申请人民币20,000万元整的综合授信额度，本次审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-067
深圳世联行集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2020年8月17日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年8月20日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3人，实际到监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2020年半年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2020年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），《2020年半年度报告摘要》同时刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》
《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于子公司向单一资金信托（云联15号）转让信贷资产的议案》
《关于子公司向单一资金信托（云联15号）转让信贷资产的公告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联15号）提供担保的议案》
《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联15号）提供担保的公告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保，授信期限1年，用于补充公司流动资金周转。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向光大银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与光大银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生或总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2019年1月25日召开第四届监事会第三十七次会议，审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国光大银行深圳分行申请人民币20,000万元整的综合授信额度，本次审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信产品为流动性支持类和承诺保函类。授信担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带责任保证担保，授信期限1年。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2019年3月27日召开第四届监事会第三十九次会议，审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向浙商银行深圳分行申请人民币20,000万元整的综合授信额度，本次审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为1年，用于支付员工工资、奖金，可循环使用，担保方式为：1）深圳先锋居善科技有限公司和珠海世联房地产咨询有限公司等2家子公司提供连带担保；2）由公司提供其持有的中国建设银行股份有限公司存单人民币肆仟万元质押担保。上述授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中国建设银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署上述授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2019年3月27日召开第四届监事会第三十九次会议，审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国建设银行深圳分行申请人民币20,000万元整的综合授信额度，本次审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2020年8月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年八月二十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-072
深圳世联行集团股份有限公司
关于全资子公司为公司向银行申请综合
授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行深圳分行”)申请不超过人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期限1年。按照光大银行深圳分行的相关要求，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称“先锋居善”）拟与其签署《最高额保证合同》，先锋居善作为保证人对公司提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过（含）人民币20,000万元（实际担保金额将以双方最终确认为准）。
公司拟向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信产品为流动性支持类和承诺保函类，授信期限1年。按照浙商银行深圳分行的相关要求，公司全资子公司先锋居善拟与其签署《最高额保证合同》，先锋居善作为保证人对公司提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过（含）人民币20,000万元（实际担保金额将以双方最终确认为准）。
公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行深圳分行”）申请综合授信，额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为12个月，按照中国建设银行深圳分行的相关要求，1）公司全资子公司先锋居善、珠海世联房地产咨询有限公司（以下简称“珠海世联”）等两家子公司拟与其签署《额度借款保证合同》，先锋居善、珠海世联作为保证人对世联行提供连带责任保证担保；2）由公司提供其持有的中国建设银行股份有限公司存单人民币肆仟万元质押担保。担保金额预计不超过（含）人民币20,000万元（实际担保金额将以双方最终确认为准）。
2、公司于2020年8月20日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，包含以上三家银行的授信担保。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：深圳世联行集团股份有限公司
2.注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
3.法定代表人：陈劲松
4.注册资本：203,775.6672 万元
5.成立日期：1993年04月13日
6.经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。
7.主要财务状况：(单位：人民币万元）
■
8.主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司（为公司控股股东）
三、先锋居善与光大银行深圳分行签署的《最高额保证合同》的主要内容
1.担保的方式：连带责任保证
2.担保的期限：主合同项下每一笔具体授信业务的保证期限单独计算，为自具体授信合同约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期日）起两年。
3.担保的范围：主合同项下的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费用、执行费用等）和所有其他应付费用。
4.合同的生效条件：自保证人和授信人双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。
四、先锋居善与浙商银行深圳分行签署的《最高额保证合同》的主要内容
1.担保的方式：连带责任保证
2.担保的期限：①保证人保证期间为主合同约定的的债务人履行债务期限届满之日起二年；②银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起二年；③商业汇票商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起二年；④债权人与债务人就合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；⑤若发生法律、法规规定的或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自合同债务提前到期之日起二年。
3.担保的范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、损害赔偿以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
4.合同的生效条件：自各方签字或签章之日起生效。
五、先锋居善、珠海世联与中国建设银行深圳分行签署的《额度借款保证合同》的主要内容
1.担保的方式：连带责任保证
2.担保的期限：合同项下的保证期间按债权人为债务人发放的单笔贷款分别计算，即自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后三年止；债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间与展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止，展期无需经过保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
3.担保的范围：主合同项下不超过人民币贰亿元整的本金余额以及利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、公告费、律师费等）。
4.合同的生效条件：经双方法定代表人或授权代表人签字或加盖公章后生效。
六、董事会意见
公司于2020年8月20日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意先锋居善对公司向光大银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保，对公司向浙商银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保，同意先锋居善、珠海世联对公司向中国建设银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保。先锋居善为公司提供担保系为满足公司向银行申请综合授信额度的需要，先锋居善、珠海世联为公司全资子公司，董事会认为上述担保责任风险可控。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次先锋居善、珠海世联为公司提供的担保总额为人民币60,000万元，占公司2019年度经审计净资产的11.29%。加上本次担保金额60,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币233,820.78万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2019年度经审计净资产的43.99%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
另外，公司于2020年4月21日召开2019年度股东大会审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》，预计自2019年度股东大会起至2020年度股东大会止，深圳先锋居善科技有限公司或其他全资子公司为公司提供担保额度之上限为人民币425,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为0万元，本次拟使用的担保额度为60,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为60,000万元。
八、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
3. 先锋居善与光大银行深圳分行签署的《最高额保证合同》
5. 先锋居善与浙商银行深圳分行签署的《最高额保证合同》
6.《额度借款保证合同》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-070
深圳世联行集团股份有限公司
关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联15号）
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
一、担保情况概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与云南国际信托股份有限公司（以下简称“云南信托”）签署《债权转让协议》，向云南信托股份有限公司（以下简称“云南信托”）发行设立的“云南信托-云联15号单一资金信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）转让贷款债权资产（以下简称“信贷资产”）。
世联小贷拟向云南信托及信托受益人出具《差额支付承诺函》，为本次信托的相关税费、费用、信托受益人的本金及预期收益承担差额补足义务；为确保本次信托项下受益人届时能提前退出，世联小贷拟按照《云南信托-云联15号单一资金信托资金信托合同》的规定实现其收取预期信托利益的权利，世联小贷愿意按照《信托受益权转让协议》的条款和条件，无条件且不可撤销受让受益人持有的“云南信托-云联15号单一资金信托”项下的全部信托单位对应的信托受益权。
公司拟与云南信托签署《保证担保合同》，为世联小贷的无条件、不可撤销的差额补足义务、受让信托受益权的义务、及信托成立满一年后回购全部未变现信贷资产的义务提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保；且在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入保证金，签署《保证金质押合同》，保证金金额为不超过人民币2,100万元，在本次信托存续期间，质押的保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。
上述协议下的担保责任金额（含保证金）预计不超过人民币12,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。
2、以上《差额支付承诺函》《保证担保合同》《保证金质押合同》生效必需经董事会审议通过，由于公司2019年度股东大会审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》，上述担保事项在2020年度相关担保额度以内，因此无需再经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2020年8月20日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联15号）提供担保的议案》，包含该《差额支付承诺函》《保证担保合同》《保证金质押合同》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司
2.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道49号敦煌大厦1栋8C
3.法定代表人：唐楚才
4.注册资本：150,000万元
5.成立日期：2007年4月12日
6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
7.主要财务状况： (单位：万元)
■
三、《保证担保合同》的主要内容
1.保证人：世联行
2.债权人：云南国际信托有限公司
3. 担保责任金额：预计不超过人民币12,000万元。
4. 担保方式：连带责任保证担保。
5. 保证范围：
1)差额补足承诺人在主合同项下的应付差额补足款及违约金（如有）。
2)差额补足承诺人在主合同项下对“云南信托-云联15号单一资金信托”的信托受益权无条件、不可撤销的受让义务；
3)差额补足承诺人在主合同项下对信托项下所有未变现的基础资产的回购义务。
4)债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用等）均构成被担保债权的一部分。
6. 担保期限：主债务履行期届满之日起三年；债权人按照主合同宣布主债务履行期提前届满的、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起三年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续对主债务人的主债务承担连带责任保证担保，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、《保证金质押合同》的主要内容
1.出质人：世联行
2.质权人：云南国际信托有限公司
3. 质押财产：保证金形式特定化的现金
4. 质押财产金额：预计不超过人民币2,000万元。在本次信托存续期间，质权人质押的保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。
5.质押目的：为《保证担保合同》中的保证人履行其在主合同项下的连带责任保证担保义务提供质押担保。
五、董事会意见
世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷通过资金信托出售上述信贷基础资产，有利于其回笼资金，出售资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。
本次担保的目的在于为本次信托提供增信措施，从而促进本次资产转让顺利执行。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币12,000万元，占公司2019年度经审计的归属上市公司股东的净资产的2.26%。加上本次担保金额12,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币185,820.78万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2019年度经审计的归属上市公司股东的净资产的34.96%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
另外，公司于2020年4月21日召开2019年度股东大会审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》，预计自2019年度股东大会起至2020年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币175,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为10,000万元，本次拟使用的担保额度为12,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为22,000万元。
七、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
3. 《保证担保合同》
4. 《差额支付承诺函》
5.《保证金质押合同》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-071
深圳世联行集团股份有限公司
关于与上海更赢信息技术有限公司
签署战略合作框架协议之补充协议（二）
暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟与公司参股子公司上海更赢信息技术有限公司（以下简称“上海更赢”）签署《战略合作框架协议之补充协议（二）》，双方利用各自资源为对方委托的项目提供服务，预计2020年9月至2021年4月交易金额不超过15亿元。
2、关联关系说明
公司董事长陈劲松先生担任上海更赢董事、公司董事、总经理朱敏女士担任上海更赢董事长、公司副总经理刘唯唯先生担任上海更赢董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海更赢为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2020年8月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议（二）暨日常关联交易的议案》。关联董事陈劲松先生、朱敏女士回避表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司与上海更赢签署《战略合作框架协议之补充协议（二）》。上述事项尚需提交股东大会审议。
公司董事会拟提请股东大会对公司与上海更赢在协议期间所发生的额度范围内的关联交易，同意由公司董事会授权相应业务的负责人对每笔关联交易履行审批手续，毋须再报董事会、股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：上海更赢信息技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
3、法定代表人：朱敏
4、成立时间：2018年08月17日
5、住所：上海市普陀区云岭东路89号2209-N室
6、注册资本：64,909.0909万元人民币
7、经营范围：从事信息技术、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询，计算机网络工程，销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材(除卫星电视广播地面接收设施),设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，电信业务，文化艺术交流策划，会展会务服务，市场营销策划，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、股权结构：
■
9、经查询，上海更赢信息技术有限公司非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。
10、一年又一期的财务数据：（单位：人民币万元）
■
三、关联交易协议的主要内容及相关定价依据
（一）合作方式
1、上海更赢通过自身平台优势，助力世联行链接更多经纪公司（经纪人），并通过线上流量赋能等手段，加强世联行对经纪人的粘性和控制力。
2、上海更赢（包括其旗下的所有子公司及控股公司，下同）借助自身的平台、流量、技术优势与开发商签署战略合作协议，拓展优质盘源，并将获得的优质盘源委托世联行（包括其旗下的所有子公司及控股公司，下同）分销，补充世联行的盘源。即在上海更赢与开发商签订合约后，在世联行优势区域委托世联行推广上海更赢项目，世联行整合经纪公司进行一二手联动业务，促成成交。
3、部分区域，世联行利用其自身专业优势、开发商长期合作优势获取的独家盘源或优质盘源，在上海更赢优势区域也可以通过上海更赢平台链接的渠道资源进行分销，补充和强化世联行的渠道能力。
4、双方基于市场变化和业务发展需要共同拓展更多业务类型。
5、双方同意对方在开展业务时，以“战略合作伙伴”的身份对外进行宣传。
（二）服务费用
1、双方在委托对方进行服务时，根据项目的区域及类型，遵循公平、公正、合理的原则，参照同行市场交易价格确定项目的服务费用，具体的服务费用以双方届时签署的协议为准。
2、双方确认，双方自2020年9月30日至2021年4月30日的交易总金额不超过15亿元人民币，如超出该金额，则双方另行协商；具体服务内容、交易金额以届时签署的协议为准。
（三）协议签署及期限
本协议生效之日起，双方的合作期限延长至2021年4月30日。合作期满后双方视具体合作情况再行协商后续合作事宜。
(四）协议的生效条件
协议经双方履行双方内部相应决策程序且获批准，并经双方签署（盖章）之日起生效。
（五）争议解决
如协议履行产生争议的，则双方协商处理，如协商不成的，则任意一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上海更赢通过自身平台优势，助力世联行链接更多经纪公司（经纪人），并通过线上流量赋能等手段，加强世联行对经纪人的粘性和控制力。
本次关联交易框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
公司于2020年4月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日常关联交易的议案》，双方利用各自资源为对方委托的项目提供服务，预计2020年5月至2020年9月关联交易金额不超过2.5亿元。
六、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议（二）暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢签署《战略合作框架协议之补充协议（二）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了公司业务的创收能力，又对公司其他业务起到协同作用。框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的原则，依据公允标准作为未来定价依据，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。
七、备查文件
1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2、深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见
4、《战略合作框架协议之补充协议（二）》
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-069
深圳世联行集团股份有限公司
关于子公司向单一资金信托（云联15号）
转让信贷资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为加快深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）资金周转，拓宽融资渠道及降低融资成本，世联小贷拟向云南国际信托股份有限公司（以下简称“云南信托”）发行设立的“云南信托-云联15号单一资金信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）转让贷款债权资产（以下简称“信贷资产”），初始转让信贷资产不超过人民币1.05亿元（以实际协议签订为准）。本次信托期限不超过60个月（具体期限根据信托发行时间最终确定）。
同时，云南信托拟委托世联小贷作为本次信托的资产服务机构，为全部信贷资产的管理、回收、处置提供相关服务（具体以相关协议为准）。此外，世联小贷拟向云南信托及信托受益人出具《差额支付承诺函》，拟为本次信托的相关税费、费用、信托受益人的本金及预期收益承担差额补足义务；为确保本次信托项下受益人届时能提前退出，世联小贷拟按照《云南信托-云联15号单一资金信托资金信托合同》的规定实现其收取预期信托利益的权利，世联小贷愿意按照《信托受益权转让协议》的条款和条件，无条件且不可撤销受让受益人持有的“云南信托-云联15号单一资金信托”项下的全部信托单位对应的信托受益权。
公司拟与云南信托签署《保证担保合同》，为世联小贷的无条件、不可撤销的差额补足义务、受让信托受益权的义务、及信托成立满一年后回购全部未变现信贷资产的义务提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保；且在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入保证金，保证金金额为不超过人民币2,100万元，在本次信托存续期间，质押的保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。
公司于2020年8月20日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于子公司向单一资金信托（云联15号）转让信贷资产的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。本次资产转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。
二、受托人的基本情况
1、公司名称：云南国际信托有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、企业地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
4、法定代表人：甘煜
5、注册资本：120,000万人民币
6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
7、主要股东：云南省财政厅(25%)、涌金实业（集团）有限公司(24.5%)、上海纳米创业投资有限公司(23%)、北京知金科技投资有限公司(17.5%)、深圳中民电商控股有限公司(7.5%)、云南合和（集团）股份有限公司(2.5%)。
8、经查询，云南国际信托有限公司非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。
9、主要财务数据（单位：人民币万元）
■
三、交易结构及交易标的基本情况
1、交易结构
本次核心交易结构：银行、券商资管等合格投资人自愿将其合法所有的并有权支配的资金不超过人民币1.05亿元交付给云南信托，设立本次信托，信托项下信托资金全部用于受让世联小贷持有的贷款债权资产。信托期限不超过60个月。
信托计划存续期间，云南信托拟以信贷资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷持有的信贷资产。在信托存续期间，债权资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由本次信托保管人根据受托人的分配指令对现金流进行分配。
在本次信托存续期内，如果出现信托账户内的资金不足以支付信托受益人预期收益和应付本金的情形，差额部分由世联小贷按约定向受托人承担差额支付义务，直至全部偿付信托受益人的各期预期收益和应付本金；若世联小贷未及时履行差额补足义务，由世联行提供连带责任保证担保。且在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入保证金为世联行的担保义务提供保证金质押，保证金金额为不超过人民币2,100万元，且在本次信托存续期间，保证金金额须持续满足不低于信托存续规模20%的标准。
2、交易标的基本情况
本次拟转让的信贷资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟出售的信贷资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产，并满足本次信托合同约定的其他条件。
四、《债权转让协议》的主要内容
1、交易金额：初始转让信贷资产不超过1.05亿元；
2、交易定价依据：信贷资产的未偿本金余额；
3、协议的生效条件：本协议自世联小贷法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章、云南信托法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章之日生效。
4、转让价款支付：在满足本协议约定的先决条件情况下，云南信托应于交割日向世联小贷支付转让价款。
5、争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权向云南信托住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自的义务。
6、具体合同内容以双方最终协商签订的交易文件为准。
五、转让信贷资产对公司的影响
世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次资产转让，有利于加快资金回笼，出售债权资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。
由于本次交易为世联小贷信贷资产的等值转让，因此交易本身仅为世联小贷提供现金流入而不产生收入或成本。本次交易未来收益取决于世联小贷提供资产服务的最终结果来计算服务费收入（如有），可能产生的收益不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1. 深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2. 深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
3.《债权转让协议》
4.《信托合同》
5.《资产服务协议》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十一日
