浙江祥源文化股份有限公司

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年半年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，世界经济出现严重衰退，国内经济下行压力持续增加。公司外部宏观经济环境面临巨大的压力，文化传媒行业的发展也面临前所未有的难题。面对疫情，公司在确保员工安全、健康的前提下，全力做好疫情防控，积极推进复工复产等各项工作，聚焦主营业务，提升经营效能，优化公司治理，拓展合作思路，努力克服新冠肺炎疫情带来的负面影响。为应对严峻的形势，公司经营团队围绕企业战略发展目标积极调整经营策略、加强内部协同、整合资源、加大费用管控、强化内部运营管理、加大市场拓展以及渠道建设工作，以提高经营管理效率及质量，增强盈利能力可持续性。但是，报告期内公司业绩较去年同期仍出现下滑。2020年上半年，公司实现营业收入12,472.45万元，同比下降55.29%；归属于上市公司股东的净利润为588.46万元，同比下降86.50%。截止报告期末，公司总资产114,438.20万元，净资产100,663.22万元，资产负债率为15.35%。

报告期内，面对新冠疫情对全球经济和文化传媒行业的打击，以及公司部分主营业务受到较大冲击的不利局面，公司主动积极进行战略和业务调整，谨慎防范经营风险，重点开展了以下工作：

（一）强化疫情防控，做好复工复产工作，减少疫情带来的不利影响

面对突如其来的疫情，公司迅速建立疫情防控措施，根据国家及地方政府的指令积极做好复工复产的相关准备，包括人员、防疫物资、疫情管控等，妥善、有序地安排生产经营。疫情初期，公司实行“远程办公+现场办公+工作轮休”相结合的弹性工作制度，充分利用视频会议及电话会议，努力减少停工对公司带来的不利影响。全面复工后，公司密切关注疫情发展态势，疫情防控措施常抓不懈，为员工免费提供口罩、消毒水等物资，对办公场所进行每日消毒，为员工创造一个安全清洁的办公环境。利用旗下《神秘世界历险记》系列的主角 IP 啦啦，公司紧急制作战“疫”防控科普系列短片《战“疫”防控科普》动画短片，宣传“疫情八不要”防疫小知识，供每一位员工认真学习，尽到个人防护责任。

（二）依托核心优势，积极开拓，保障各业务板块稳步发展

运营商新媒体动漫及增值业务方面，2020年上半年整体运营较为平稳。但是受疫情及运营商政策原因影响，商业拓展周期延期，新业务拓展不如预期，积分业务、咪咕视频业务接入进度方面均受到一定影响。下半年将着重加强推广和拓展力度，以尽早开展业务，成为新的业务收入增长点。动漫原创、版权授权以及衍生品开发方面，上半年尝试采用快速完稿流程，参与了电信爱动漫宣传条漫制作、鲤城区检察院法律科普、石油出版社历史书等多个合作项目；同时在陕西历史文化动漫游戏大赛、2020年“风情惠安”文创旅游商品设计大赛、“众志成城、共抗疫情”等主题文创活动中获得优秀作品称号；并通过互联网平台拓展更多动漫渠道，通过自有授权及采购客户平台拓展销售渠道，实现了整体业务的稳步发展。互联网推广业务方面吸取2019年的教训，加强和业内顶级资源公司合作。对于客户方面加强了准入机制的考核，对于中小客户积极推进“预收政策”，收入趋于稳定，运营风险大大降低。动画影视方面，公司《西游记之再世妖王》、《摇摆神探》、《桂宝之国家宝藏》、《神秘世界历险记5》等多部动画影视作品根据疫情情况及时调整相关计划，目前各个作品有序创制中。为应对疫情影响，动画影视团队开源节流，重点专注爆款项目，积极对接外包项目，为达成未来的经营体系打下基础。

（三）加强风险管控，提升协同效应，提高运营效率

报告期内，公司进一步进行内部资源整合，合理进行资源调配和组织架构调整，优化公司治理，全面提升管控水平，实现精细化管理目标。全面启动信息化建设升级，通过制度化、程序化、流程化、标准化和数据化，理顺管理体制；进行全流程改善、实现系统性推进，确保管理职责具体化、明确化、专业化；加强有效监管及绩效考核，打造高效组织结构，提高整体运营效率，降低管理成本与运营风险。加强资产管理，尤其是应收账款和存货的管理，优化资本结构，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。

（四）优化完善运营管理相关制度，持续推动管理机制变革

为进一步提升公司内部运营管理效率，强化各事业部及下属公司经营目标与计划、绩效激励与组织考核的全流程管理，公司对运营管理相关制度、流程进行修订和优化。以公司总体经营目标实现为核心，以事业部目标责任书为基础，通过经营指标年度分解与执行为支撑、以经营计划管理为抓手，通过事业部班委制进行管理，强化风险管控，以经营绩效考核为激励手段，实现各事业部的经营效率。以此，公司将持续推动公司管理机制变革和效能提升，构建高效的运营体系，确保业务前台和职能中后台同频共振，打造开放、透明、公平、高效的运营管理机制。

（五）持续推进组织和文化升级，改进组织能力，提升企业竞争力

报告期内，公司持续建设组织能力，优化组织绩效、激励制度，精简组织结构，使得业务发展高效，人均产值提高，增强公司的可持续发展能力，为公司进一步高速发展提供有力保障。根据公司发展战略、年度经营计划，优化事业部组织管理架构，人员编制预算，建立中后台支撑体系，明确各事业部管理架构、经营班子和组织管理中台、资本管理中台支撑体系。加强全员培训，不断提升团队组织战斗力和经营水平，2020年上半年组织多项内部培训课程，提升了人员素质技能，同时也提升了中高层的管理能力。通过组织开展年度人才盘点工作和组织诊断工作，进行人力资源预测和控制、职务编制、人员配置、教育培训、薪资分配、职业发展、不断优化公司激励绩效体系、人才培养体系，从而提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，人力资源与企业发展相匹配，使公司在持续发展中获得竞争力，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。

（六）进一步完善公司治理，提升内控体系质量，促进规范运作

公司严格遵守相关规定，执行信息披露管理制度，如期完成定期报告披露工作。重视投资者关系管理工作，报告期内累计接待近百次投资者电话、答复e互动平台提问近六十余条，通过网上业绩说明会加强与投资者的沟通交流；通过及时更新公司网站信息、微信公众号等方式增进投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司根据新证券法以及证监会、交易所颁布的新的法律法规，结合公司实际经营情况，对公司章程、三会议事规则、信息披露及内幕信息相关管理制度等进行修订和完善，进一步规范了公司治理、信息披露、投资者关系管理行为，健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提升公司治理水平。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-030

浙江祥源文化股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年8月20日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年8月14日以电子邮件方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议一致通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2020年半年度报告》全文及摘要

董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

根据《第七届监事会关于召开临时股东大会选举公司监事的提议函》，鉴于陈亚文女士因工作调整原因申请辞去第七届监事会监事及监事会主席职务，经第七届监事会第十一次会议审议通过，提名俞真祥先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，监事会书面提议召开临时股东大会审议《关于选举俞真祥先生为公司监事的议案》。根据《公司章程》“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见”等相关规定，董事会决定于2020年9月9日召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年8月20日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-031

浙江祥源文化股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2020年8月20日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年8月14日以电子邮件方式发出。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议一致通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2020年半年度报告》全文及摘要

监事会对公司2020年半年度报告全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为：

1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司监事会全体成员保证公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于提名公司监事候选人的议案》

同意提名俞真祥先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与第七届监事会任期一致。详见公司同日披露的《关于监事辞职并提名监事候选人的公告》。

该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

监事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司监事会

2020年8月20日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2020-032

浙江祥源文化股份有限公司

关于监事辞职及提名监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事会主席陈亚文女士的书面辞职报告，因工作调整原因，陈亚文女士申请辞去公司第七届监事会监事和监事会主席职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，陈亚文女士辞去监事会主席职务，本公司监事人数少于最低法定人数，为保证监事会工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，2020年8月20日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》，经公司控股股东浙江祥源实业有限公司推荐，公司监事会同意提名俞真祥先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与第七届监事会任期一致。本议案尚需提交公司股东大会审议。俞真祥先生简历如下：

俞真祥：男，中国国籍，1975年2月出生，现任浙江祥源实业有限公司执行董事兼总经理。

俞真祥先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

公司及公司监事会对陈亚文女士在任职公司监事期间恪尽职守、勤勉尽职的工作及其对公司经营决策做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司监事会

2020年8月20日

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2020-033

浙江祥源文化股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月9日 14点 30分

召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月9日

至2020年9月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2020年8月20日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过。具体内容请详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2020年9月8日9：00――16：00时

（二） 登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

（三） 登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）联系电话：0571-85866518

传 真：0571-85866566

联 系 人：王中杰

邮 编：310005

联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年8月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江祥源文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2020-034

浙江祥源文化股份有限公司股东

被动减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况：西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）共持有公司股票47,934,743股，占公司股份总数的7.74%。

● 被动减持计划的主要内容：因西藏联尔与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）办理的相关股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，太平洋证券拟对其质押的全部标的证券进行违约处置流程（包括集中竞价、大宗交易以及司法处置过户等），涉及质押股份为27,661,229股。

● 西藏联尔不属于公司控股股东、实际控制人，本次股份被动减持不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

一、被动减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。

二、被动减持计划的主要内容

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1、2020年8月17日，西藏联尔接到太平洋证券股份有限公司的《通知函》，称“我公司现正式通知贵公司，贵公司于2015年12月11日在我公司进行了两笔股票质押式回购交易，标的证券为祥源文化（证券代码600576），截止2020年8月14日，待购回初始交易金额为200,000,000.00元。

我公司现通知贵公司，因贵公司未能履行合同约定购回祥源文化股票质押式回购交易，我公司决定对贵公司质押的全部标的证券进行违约处置（包括集中竞价、大宗交易以及司法处置过户等），请贵公司做好信息披露，我公司将通知上海证券交易所关注贵公司信息披露情况。若贵公司未进行信息披露，我公司将依法进行违约处置。”

2、在本次股份被动减持期间，公司将督促相关股东及机构严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

西藏联尔因公司非公开发行获得的公司股份限售期为2015 年11 月6日起 36个月，上述股份已解除限售条件。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无。

三、减持计划相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

由于西藏联尔上述股票质押触发协议约定的违约条款，可能导致被动减持。针对西藏联尔到期未能履行回购义务，2019年3月，太平洋证券已向云南省高级人民法院提起诉讼，目前该诉讼尚在进行中。2019年4月23日，太平洋证券向云南省高级人民法院申请保全，对西藏联尔所持的本公司47,934,743股无限售条件流通股进行了轮候冻结。2020年8月14日，西藏联尔所持股份解除冻结后，股份轮候冻结生效。因此截至公告披露日，西藏联尔累计冻结股份为47,934,743股，占公司总股本的7.74%，占其所持有公司股份总数的100%。

本公告属于股东存在被动减持风险的预披露，实际减持数量、减持时间、减持价格等存在不确定性；也存在西藏联尔与太平洋证券协商沟通后，被动减持情形消除的可能，此次减持计划的实施存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

1、西藏联尔不属于公司控股股东、实际控制人，本次其所持股份被动减持不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

2、公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2020年8月20日

2020年半年度报告摘要

公司代码：600576 公司简称：祥源文化

南威软件股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-100

南威软件股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年内可滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见公告编号：2020-044）。

一、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

公司于2020年2月12日与太平洋证券股份有限公司签订了《太平洋证券本金保障型收益凭证祥瑞专享14号客户认购协议书（一对一定向）》，使用部分闲置募集资金7,000.00万元购买了理财产品；于2020年5月19日与渤海银行股份有限公司泉州分行签订了《渤海银行结构性存款产品交易协议书》，使用部分闲置募集资金3,000.00万元购买了理财产品，内容详见《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2020-019、2020-067）。

2020年8月14日，公司赎回了在太平洋证券股份有限公司购买的本金保障型固定收益产品，收回本金7,000.00万元，取得收益1,605,589.04元，年化收益率4.60%，与预期收益不存在重大差异。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。

2020年8月19日，公司赎回了在渤海银行股份有限公司泉州分行购买的保本浮动收益型产品，收回本金3,000.00万元，取得收益258,904.12元，年化收益率3.50%，与预期收益不存在重大差异。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。

二、公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品未到期余额为7,500万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：尾差系四舍五入所致。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2020年8月20日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-101

南威软件股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议，于2020年8月20日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向相关银行申请增加综合授信额度，综合授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等，具体情况如下：

单元：万元

■

授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。同时，公司董事会同意授权董事长吴志雄先生在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，于前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-103。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2020年8月20日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-102

南威软件股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年8月20日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

公司本次在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2020年8月20日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-103

南威软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）拟使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，公司获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。

上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）前次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况

2019年9月9日经公司第三届董事会第四十次会议和公司第三届监事会第二十六次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的配股闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2019年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-095）。

截至本公告日，公司尚未归还的用于临时补充流动资金的募集资金金额为19,550万元，使用期限未超过12个月，用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前归还。公司不存在到期未归还募集资金的情形。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2020年6月30日，公司本次可转换公司债券募集资金投资项目实施情况如下表：

单位：万元

■

注1：公司募集资金专户收到的初始金额为65,300.00万元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为64,961.50万元，其中“城市通平台建设项目”募集资金余额包含尚未支付的发行费用131.50万元；注2：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金为1,550.38万元。

公司可转换公司债券各募投项目进展顺利。截至2020年6月30日，公司已累计使用公开发行可转换公司债券募集资金20,987.13万元；尚未使用的募集资金44,828.41万元（含进行现金管理及临时补流的募集资金），其中用于进行现金管理的募集资金25,000.00万元，存放于募集资金专户的余额为278.41万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益及支付的银行手续费）。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司将在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金投资项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已于2020年8月20日经公司第四届董事会第二次会议、公司第四届监事会第二次会议全票审议通过，同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

（三）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

1、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；

2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

综上，我们认为南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是合理、合规和必要的。保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2020年8月20日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则变更相应的会计政策，本次会计政策变更无需董事会和股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行新收入准则的相关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更日

上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

修订后的《企业会计准则第14号一一收入》主要变更内容如下：

（一）现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

（二）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

（三）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

（四）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，企业无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年08月20日

有友食品股份有限公司股票交易风险提示性公告

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2020-034

有友食品股份有限公司股票交易风险提示性公告

上海透景生命科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-094

上海透景生命科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2020年8月17日、2020年8月18日、2020年8月19日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。公司已于 2020 年 8 月19日披露了《有友食品股票交易异常波动公告》（公告编号：2020-033）。

2020年8月20日，公司股票再次涨停。鉴于近期公司股票波动较大，公司现对有关事项和风险说明如下，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

一、公司生产经营情况未发生重大变化

公司目前生产经营秩序正常，公司经营情况及内外部经营环境没有发生重大变化，整体市场、行业政策未发生重大调整。

二、重大事项情况

经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人核实：截至本公告披露日，公司、控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

三、公司股东股份减持计划的提示

公司于2020年7月3日披露了《有友食品部分董监高集中竞价减持股份计划公告》(公告编号：2020-025)，公司董事、高级管理人员李学辉先生计划减持其所持有的公司股份，目前仍在减持期间。

四、二级市场交易风险的提示

公司股票于 2020年8月17日、2020年8月18日、2020年8月19日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。2020年8月20日，公司股票再次涨停，当日换手率达到12.83%。截至 2020 年 8月20日，公司股票收盘价格为26.57元/股，公司股票静态市盈率为45.19，动态市盈率为31.27。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2020年8月21日