苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于控股子公司GENSUN签署独家许可协议的公告

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2020-034

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于控股子公司GENSUN签署独家许可协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、协议签署概况

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Gensun Biopharma, Inc.（以下简称“GENSUN”）与开拓药业（广东）有限公司（以下简称“广东开拓”）于2020年8月20日就双特异抗体新药GS19签署《独家许可协议》，与广东开拓进行合作开发并授予其在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）的专利独家授权（以下简称“本次合作”）。

本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次合作已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，无需提请公司股东大会批准。

二、协议双方基本情况

GENSUN为公司控股子公司，公司通过全资子公司Zelgen Holdings Limited（中文名称：泽璟控股有限公司）间接持有GENSUN经完全摊薄（考虑GENSUN股权激励计划预留股份）后51%的股份。GENSUN目前在研10余个临床前项目，专注于研发肿瘤免疫治疗和肿瘤免疫微环境调节抗体药物的研发。

广东开拓为开拓药业有限公司（Kintor Pharmaceutical Limited，以下简称“开拓药业”）全资子公司。开拓药业成立于2009年，专注创新药物的研发及产业化，开拓药业布局了包含小分子创新药、生物创新药及联合疗法的多元化产品管线。开拓药业于2020年5月22日在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，股票代码：9939.HK。

三、标的产品情况

GS19是一款针对PD-L1和TGF-β的双靶点抗体，具有同时抑制PD-L1和TGF-β的高度活性。经过基因工程修饰能够降低其在CHO细胞表达蛋白中的降解或片段化，更易于商业化生产。GENSUN拥有GS19的全球知识产权。

四、协议主要条款

（一）交易金额及付款安排

付款方Kintor Science Limited（持有广东开拓100%股权）将就此项授权许可分别向GENSUN支付如下许可费：①首次付款：在《独家许可协议》签署后30天内支付400万美元；②里程碑付款：在发生《独家许可协议》约定的里程碑事件后30天内分批支付合计金额1,900万美元的里程碑款项；③开拓药业将根据GS19在大中华区的年度净销售额在许可使用期限内向GENSUN支付一定比例的特许权使用费。“许可使用期限”是指根据被许可产品和所在国家的具体情况，从生效日到下述日期的期间，以下述更早日期为准 ：（a）被许可产品之被许可权利的到期日；（b）许可区域首次商业销售起8年。

（二）生效条件

《独家许可协议》经合作双方签署之日起生效。

（三）适用法律和争议解决

《独家许可协议》应根据香港法律进行解释、管辖。应将与《独家许可协议》相关或由其引起的所有纠纷、索赔或纠纷提交至专利申请所在地的国际商会香港国际仲裁法院。

源自《独家许可协议》或源自违反《独家许可协议》规定或与其相关的任何争议、索赔或纠纷（如有）应通过双方诚意协商解决。在一方收到另一方提出的任何索赔或争议通知后应开始诚意协商。如果双方未能在60天内通过谈判解决争议，则与《独家许可协议》相关或由其引起的所有纠纷最终应依据上述国际商会的仲裁规则进行解决。仲裁地点为香港，仲裁语言为英语。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、本次合作的风险及对公司的影响

创新药物的研发存在不确定性，其药学研究、临床前研究、适应症选择以及所选择的适应症能否获得临床试验的成功，均存在不确定性；同时新药上市后的销售情况亦受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响。因此，本次合作是否能够达到约定的付款里程碑并由GENSUN收取相关里程碑款项及特许权使用费亦存在不确定性。

本次合作不会对公司近期的正常生产经营、财务状况和经营成果带来重大影响。公司将按积极推进本次合作，并及时对后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2020年8月21日