广州海鸥住宅工业股份有限公司

2020年半年度报告摘要

证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-081

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定和要求，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，依法行使职权，切实保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。

2020年上半年，受国内外新冠肺炎疫情的持续影响，公司面临着巨大的经营压力。公司在积极复工复产的同时，持续深耕主业，加速整合公司现有资源优势全力发展装配式整装卫浴事业，加快内装工业化进程。在2020年『知工 识工 建立用户思维』的经营战略指导下，公司管理层积极落实各项营运计划。

（一）、政策助力装配式整装卫浴快速增长，持续完善内装工业化战略布局

报告期内，公司突破瓷砖整装卫浴技术，收购科筑集成100%股权，成功进入万科等精装房住宅项目。科筑集成是一家集整装卫浴设计、生产、销售、安装和维护于一体的装配式住宅整装卫浴核心解决方案提供商，报告期内科筑集成获得高新技术企业认定；收购科筑集成100%股权有利于更好地进行资源整合，加快进入住宅整装卫浴领域，获得先发优势。

2017年《建筑业发展“十三五”规划》提出建筑节能及绿色建筑发展目标，到2020年新开工全装修成品住宅面积达到30%，装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到15%。随着各省市装配式建筑政策的出台和持续落地，有助于装配式整装卫浴渗透率加速提升，行业空间将快速增长。有巢氏和福润达作为装配式整装卫浴空间的整体解决方案提供者，率先突破瓷砖产品技术，高、中、低产品线覆盖差异化定位市场，拥有柔性定制化整装卫浴生产线，完备的部品部件全品类，从B端和C端双重布局，加速装配式整装的增长动能；装配式建筑政策落地也将助力其快速增长。在报告期内，装配式整装卫浴订单有较大增长，在第二季度实现营业收入6,077.36万元，同比增长27.78%。同时，公司装配式整装卫浴凭借其4-8小时现场安装的高效、防水耐用环保、综合成本低、可提供空间的整体解决方案的一站式管理等特点，相较于传统卫浴装配式整装卫浴产品特点的优势明显，能有效解决旧房改造的问题，可着眼于存量房翻新市场。

报告期内，有巢氏和福润达凭借其整装卫浴产品快速、健康、安全等特性，在2020年新冠肺炎疫情期间积极援建河南郑州、湖北孝感、湖北汉川、浙江绍兴、广西梧州等多地“小汤山医院”，在应急医院的建设中积累了丰富的医院整装卫浴建设项目经验。同时随着我国高龄老年人、空巢老人、失能老人日益增多，急需各类服务与产品，集医疗、健康、养老于一体的医养融合方向是未来发展趋势。报告期内，公司整合了集团内创新产品推出GUCC医养空间快装平台，致力于为用户提供包括整装卫浴、智能门户、装配式内装板材、智能卫浴设备、杀菌智能坐便器等在内的医养空间快装安全系统方案，具有快速、健康、安全、绿色、智能化、人性化等特点。有巢氏和福润达产品作为GUCC重要板块之一为医养空间提供快速专业的一站式整装卫浴服务，其参与改造的湖北一养护院即将交付使用。报告期内，海鸥有巢氏揽获第16届陶瓷行业新锐榜“工程用户喜爱产品”、“绿色发展榜样企业”两项大奖，向行业内外展现出有巢氏卓越的品牌实力和过硬的产品质量；海鸥福润达荣获“广州万科金色里程优秀合作单位奖”。

报告期内，控股子公司苏州海鸥有巢氏正式更名为“苏州海鸥有巢氏住宅科技股份有限公司”，控股孙公司苏州有巢氏正式更名为“苏州有巢氏家居有限公司”，标志着有巢氏业务将从整装卫浴到面向家居全装，从工程市场到终端消费市场，更标志着从打造整装卫浴舒适体验升级为创造大家居绿色健康环境，更加速推进公司住宅内装工业化的进程。

报告期内，公司与浙江省建工集团有限责任公司（以下简称 “浙江建工”）签署了《战略合作协议》及《合资框架协议》，双方就组建合资公司、共同投资建设新型建筑工业化产业园内装饰部品部件基地整装卫浴项目等事项签署了合作协议。公司本次与浙江建工签署合作协议，组建合资公司，共同推进龙游装饰部品部件基地项目的投资建设及内装工业化领域的合作。凭借双方技术及资源优势，对建筑工业化理念一致，在建筑工业化和装饰部品部件领域进行全方位合作，共同开拓内外市场和业务，互为对方提供产品、技术和产能支持，在技术、设计、管理、市场和产品等多层面深入的优势互补和合作共赢。本次签署合作协议有助于公司加快装配式建筑和内装工业化的产业布局，进一步提升公司的持续盈利能力。

（二)、加速内装工业化进程，瓷砖新业务再添新翼

报告期内，公司持续加速推进内装工业化进程，完成大同奈瓷砖及冠军瓷砖两大品牌的股权收购及整合，瓷砖新业务为公司业绩释放再添新翼。

报告期内，为加大一带一路市场销售，完成整装厨卫全品类在未来全球增长潜力最大的东盟十国市场的领先布局，公司全资孙公司Sun Talent以总价新台币320,000,000元(折人民币7,399.38万元)购买Union Time Enterprises Ltd. 100%股权、大同奈22.25%股权及Union Time股东贷款，直接加间接取得大同奈51.45%股权，取得大同奈的控股权。大同奈2006年在越南胡志明市证券交易所挂牌上市，股票代码TCR，是越南胡志明市老牌上市公司，占地约29万平方米，在胡志明市、芹苴、河内、海防、芽庄、岘港、同奈（巴地头顿）有7个营销分公司，高端瓷砖年生产能力1,700万平方米。通过本次产业链整合，公司业务正式拓展至瓷砖板块的生产经营，有利于促进公司高端瓷砖整装卫浴业务的发展，完成东盟十国市场布局，增强公司整体核心竞争力，符合公司加大发展内销及一带一路市场，完成国际化布局的长期发展战略和全体股东的利益。

报告期内，公司与冠军建材股份有限公司（以下简称“冠军建材”）及其孙公司信益陶瓷（中国）有限公司（以下简称“信益陶瓷”）签署了附条件股权收购框架协议，向冠军建材全资孙公司信益陶瓷出资设立的目标公司以现金增资2,000万元人民币，以不超过7,600万元的受让价格收购目标公司股权，合计取得目标公司不低于56.54%股权。2020年4月13日，公司与信益陶瓷、冠军建材签订了《关于海鸥冠军有限公司56.54%股权转让协议》，转让完成后，公司持有海鸥冠军56.54%股权，信益陶瓷持有海鸥冠军43.46%股权。现海鸥冠军完成了56.54%股权转让工商变更登记并收到了昆山市市场监督管理局核发的《营业执照》。冠军建材成立于1972年11月24日，其股票已在台湾上市，股票代码为1806，其在中国大陆境内昆山、蓬莱、宿州分别设有瓷砖生产基地；公司本次股权转让事项，旨在通过借助其丰富的瓷砖生产经营经验，通过产业链整合，进一步提升瓷砖业务生产能力，促进公司高端瓷砖整装卫浴业务的发展，扩充品类，完善整装服务能力。报告期内，冠军瓷砖荣获抗菌瓷砖产业化基地授牌，并正式与中城联盟签约，进军品牌房产联盟。

(三)、同心抗疫复工复产，激励机制助力业绩平稳增长

报告期内，公司在大力发展装配式整装卫浴的同时，逐步丰富部品部件品类，进一步扩大内销业务力度；积极开拓东盟市场，做好转型升级成果巩固和资源共享；一切以用户思维为导向，将用户体验融入产品及服务之中；以用户思维提供产品创新、产品设计，做好开发、管理及运营的制造服务；协调各厂区资源，规划产品线，落实各厂区战略定位，突出各厂核心竞争力，实现高效组合，发挥团队合作的集团作战能力；持续深化推动TPS精益生产活动及布建，精简组织、精实人员、精益生产；以数据驱动管理，推动营运指标有效落实；持续合并组织，简化组织数量；实现有机增长。报告期内，雅科波罗以“数据驱动管理”构建制造服务、大客户、营销三大利润中心，通过改革创新、挖潜增效等方式转变为阿米巴经营模式，激发组织与员工潜能，利润中心对准经营绩效，利润中心负责人对经营绩效负全责，自负盈亏，使员工团结一致，使命必达。公司为战略客户和四维卫浴设计的四款龙头获得德国iF设计大奖，参与制定的QB/T5418-2019《恒温淋浴器》行业标准发布实施，超氧灭菌厨房龙头获得中国节水产品认证；四维卫浴实验室获得CNAS实验室认可证书。

为建立健全长期、有效的激励约束机制，完善薪酬考核体系，充分调动经营管理层和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司实施了以公司层面特定净利润值为业绩考核指标与个人绩效考核相结合的2019年股票期权与限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的考评结果，公司2019年股权激励计划设定的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。报告期内，公司办理88名激励对象第一个解除限售期295.6536万股限制性股票解锁，87名激励对象第一个行权期第一次行权290.73万股股份上市。

报告期内，公司与富士康工业互联网股份有限公司签订协议，双方就共同打造“5G+工业互联网”应用于住宅工业，扩宽双方在工业互联网、智能制造领域的产品价值和平台价值，建立全面的长期战略合作关系等目标达成一致，以共同推动相关业务发展。本次签署战略合作框架协议，旨在通过搭建基于5G的住宅工业协同设计制造工业互联网平台、将先进管理、工艺与信息技术、智能装备等先进技术的有机融合，实现信息流、物流、资金流、业务流和价值流的全产业链贯通；扩宽双方在工业互联网、智能制造领域的产品价值和平台价值，建立全面的长期战略合作关系。公司工业数字化、网络化和智能化的转型升级，将有助于公司实现智能制造，降低运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。上述框架协议签署后，公司与工业富联共同成立联合工作组，由双方相关部门负责人及专家组成，工作小组依据合作内容共同制定推进计划和阶段性目标，建立常态化的工作机制，共同推进具体项目计划的落实。报告期内，公司已与工业富联全资子公司深圳富桂精密工业有限公司签订了《MES导入实施项目合同》，推动MES系统在公司珠海分公司内的铜合金工厂应用实施。

(四)、持续开拓智能家居领域，大力发展智能安防互联网服务平台

珠海爱迪生持续加强市场开拓力度，积极整合电子系统的开发和制造，在原有供暖和制冷系统业务渠道的基础上，以智能家居系统为中心，在安防、老人看护、智能门锁等领域内进行新产品开发，为公司智能家居领域业务提升提供广阔的市场空间。报告期内，贝喜欧、吉门第、云变科技进行智能马桶、智能门锁、健康类产品的研发制造和销售有序推进。珠海爱迪生始终秉承人性化、便捷化及安全性的产品设计理念，深耕智能家居系统领域，持续推进安防、老人看护领域，积极开拓市场，以提升智能家居领域的市场份额，大力发展智能安防互联网服务平台。

2020年第一季度，主要受新冠肺炎疫情影响，各工厂应政府抗疫规定皆复工延迟。第一季度因春节及节后开工受疫情影响滞后，且开工后受湖北籍员工限制出行，瓶颈工序影响产出不足，因此第一季业绩下滑较大。面对内外部环境压力，公司全员上下一心，推动复工复产，落实『知工 识工 建立用户思维』经营战略的各项指标，通过持续精简组织、精实人员、精益生产、降本增效、提升生产效率，第二季度营业收入环比上升90.95%，同比上升34.40%，实现较大增长。2020年上半年，经过全员共同努力，公司实现营业收入132,057.08万元，比去年同期119,277.18万元增长10.71%；实现归属于上市公司股东的净利润4,112.18万元，比去年同期5,446.93万元下降24.50%（以上数据未经审计）。

展望2020年下半年，公司将坚定执行各项可持续性发展的战略目标，在“致力于成为中国内装工业化最佳的部品部件及服务的提供商，共建美好家园”的愿景下，在深耕整装卫浴部品部件的制造服务能力的同时，全面整合产业链各平台资源，加速推动定制整装卫浴事业的发展，助力内装工业化的进程，为公司可持续发展提供有力的保障。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司于2020年4月23日取得海鸥冠军有限公司56.54%股权。

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-078

广州海鸥住宅工业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)第六届董事会第四次会议通知于2020年8月7日以书面形式发出，会议于2020年8月19日（星期三）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九人，亲自出席董事九人。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

独立董事发表了认可的独立意见，详见2020年8月21日巨潮资讯网。

相关内容详见2020年8月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于会计估计变更的公告》。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《海鸥住工2020年半年度报告》及其摘要。

《海鸥住工2020年半年度报告》全文详见2020年8月21日巨潮资讯网；《海鸥住工2020年半年度报告摘要》详见同日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《海鸥住工董事会关于募集资金2020年上半年存放与使用情况的专项报告》。

相关内容详见2020年8月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工董事会关于募集资金2020年上半年存放与使用情况的专项报告》。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

董事会同意对1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对1名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的2.2万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的2.2万股限制性股票进行回购注销。

关联董事王瑞泉、陈巍已回避表决，独立董事对上述议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

相关内容详见2020年8月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

董事会同意由于限制性股票回购注销及实施2019年度权益分派，公司总股本由506,392,628股变更为554,598,528股，注册资本由506,392,628元变更为554,598,528元。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

相关内容详见2020年8月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

相关内容详见2020年8月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于修改〈股东大会议事规则〉的公告》。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

相关内容详见2020年8月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于修改〈关联交易管理办法〉的公告》。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决议于2020年9月7日（星期一）下午14:30在广州海鸥住宅工业股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。

会议通知全文详见2020年8月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、海鸥住工第六届董事会第四次会议决议；

2、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-079

广州海鸥住宅工业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)第六届监事会第四次会议通知于2020年8月7日以书面形式发出，会议于2020年8月19日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的监事三人，实际参加表决的监事三人。会议由监事会主席戎启平先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

监事会认为：公司此次固定资产折旧年限和残值率会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，符合公司的实际情况。本次变更后能够更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次会计估计变更。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《海鸥住工2020年半年度报告》及其摘要。

经审核，公司监事会认为董事会编制和审核广州海鸥住宅工业股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《海鸥住工董事会关于募集资金2020年上半年存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司2020年上半年募集资金存放与使用的情况。

4、以2票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

经核查，监事会认为：鉴于1名激励对象已退休离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因不符合第一个行权期行权资格不得行权和第一个解除限售期解除限售资格不得解除限售，董事会决定对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

监事陈定先生属于本次股权激励计划的关联人，回避了对该议案的表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

三、备查文件

海鸥住工第六届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司监事会

2020年8月21日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-080

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2020年8月19日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计估计变更概述

1、会计估计变更的原因

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。

2020年上半年公司持续内装工业化战略布局，丰富拓展品类至瓷砖业务，完成收购Taicera Enterprise Company（简称“大同奈”）51.45%股权，并于2020年6月1日起纳入公司合并报表范围。根据公司境外子公司大同奈现行固定资产折旧和残值率的实际情况，拟对固定资产折旧年限和残值率进行变更。

2、变更前采用的会计估计

■

3、变更后采用的会计估计

■

4、变更的日期

本次会计估计变更自大同奈于2020年6月1日纳入公司合并报表范围起执行。

二、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更主要系报告期内新增并购境外子公司大同奈目前所执行固定资产的折旧年限和残值率与公司目前执行的折旧年限和残值率不一致；本次会计估计变更前后，除大同奈外，公司其余分、子公司所执行固定资产折旧年限和残值率均未发生变化。

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以前年度的财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响。根据变更后的折旧年限和残值率进行测算，本次会计估计变更对2020年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

本次会计估计变更符合国家有关法律法规和《企业会计准则》等有关规定，将使公司的财务信息更为客观地反映公司的资产状况及经营成果。

四、本次变更履行的决策程序

公司于2020年8月19日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司独立董事对公司会计估计变更发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计估计变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

五、独立董事对于本次会计估计变更的意见

独立董事认为：本次会计估计变更是依据公司实际情况进行的合理调整，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次会计估计变更。

六、监事会对于本次会计估计变更的意见

监事会认为：公司此次固定资产折旧年限和残值率会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，符合公司的实际情况。本次变更后能够更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次会计估计变更。

七、备查文件

1、海鸥住工第六届董事会第四次会议决议；

2、海鸥住工第六届监事会第四次会议决议；

3、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-082

广州海鸥住宅工业股份有限公司

董事会关于募集资金2020年上半年

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号-信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日止募集资金上半年存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）50,076,400股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.07元，募集资金总额为人民币404,116,549.01元，扣除各项发行费用7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。

上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48260008号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、上半年使用金额及当前余额

2020年上半年实际使用募集资金73,199,489.01元，其中募投项目投入募集资金总额10,902,960.15元，归还暂时补充流动资金116,000,000.00元,新增补充流动资金90,000,000.00元，新增永久补充流动资金88,296,528.86元，2020年上半年利息收入为571,385.08元，2020年上半年理财收入为441,041.11元。

截至2020年6月30日，累计募投项目投入募集资金总额196,605,861.55元，归还暂时补充流动资金116,000,000.00元,新增补充流动资金90,000,000.00元，新增永久补充流动资金88,296,528.86元，累计利息收入为3,035,653.74元，累计理财收入为7,682,265.08元。

截至2020年6月30日，公司募集资金账户余额为人民币32,764,428.29元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

募集资金使用情况明细如下表：

单位：元

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二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金在各银行账户的存放情况

公司分别在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行分别开立了募集资金专项账户，用于向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用。公司募集资金已于2017年10月25日汇入公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行开立的募集资金专户。2018年，公司以增资方式分别转入珠海铂鸥卫浴用品有限公司新开立中国工商银行珠海斗门支行15,000,000.00元，转入苏州有巢氏系统卫浴有限公司开立的中国民生银行股份有限公司苏州分行账户146,100,000.00元，转入浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司开立的中国银行股份有限公司海盐支行募集资金专户110,673,217.74元。

截至2020年6月30日，各募集资金专项账户信息及存款余额如下：

单位：元

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注：“苏州有巢氏系统卫浴有限公司”更名为“苏州有巢氏家居有限公司”，并于2020年5月12日完成工商变更登记手续。

2、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并于2014年11月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

3、募集资金专户存储三方监管情况

2017年11月14日，公司分别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年1月24日，公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》；2018年9月7日，公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2020年6月30日，除结项和终止募投项目涉及募集资金专户的销户外，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

三、募集资金的实际使用情况

1、截至2020年6月30日，公司募集资金实际使用情况对照情况见附件1《募集资金使用情况对照表》。

2、对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品情况

公司于2020年3月9日召开第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，在此额度下资金可滚动使用，期限为一年。

截至2020年6月30日，经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过的闲置募集资金购买保本型理财产品的累计金额为15,000万元；其中，已到期赎回的理财产品总金额为15,000万元，尚未到期的理财产品的总金额0万元，未超过公司董事会授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度范围。

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2019年6月3日，公司召开第六届董事会第七次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。2020年1月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

2020年3月9日,公司召开第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，购买理财产品在额度内可滚动使用，暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金。上述使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

截至2020年6月30日，公司的闲置募集资金暂时补充流动资金的累计金额为9,000万元，未超过公司董事会授权使用闲置募集资金暂时补充流动资金的额度范围。

4、结余募集资金使用情况

公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目进行结项，并将上述募投项目结余募集资金用于永久性补充流动资金。为减少管理成本和方便账户管理，公司已将上述永久性补充流动资金合计7,240.06万元转入公司开立的结算户中。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、募集资金投资项目变更的情况

根据公司的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下变更珠海年产13万套定制整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金3,000万元，调减的募集资金3,000万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目两个新募投项目。上述为以前年度公司使用募集资金变更募投项目。

报告期内，公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目，并将上述两个募投项目结余募集资金1,589.60万元用于永久性补充流动资金。

2、变更募投项目的原因

（1）终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目的原因

定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目拟终止的主要原因为浴缸作为休闲卫浴，对空间有一定的要求，在家装市场上浴缸的需求量越来越少，市场日趋饱和；市场需求量没有大幅增长的情况下，公司暂缓该项目的投入；公司淋浴房主要通过整体浴室配套销售，目前大部分经销商都非独家代理，自有品牌淋浴房的市场仍未全面打开，成功拓展市场的具体时间存在不确定性，公司暂缓该项目的投入；该募投项目的投资原为华南地区房产商定制整装卫浴集采配套产能做准备，客户需求量已发生较大变化，且需求的具体时间不能预期。公司终止该募投项目，主要为适应市场并提高资金使用效率，该募投项目结余募集资金永久补充流动资金，已投资设备将为实施主体原有产能作有效补充。

（2）终止互联网营销OTO推广平台项目的原因

互联网营销OTO推广平台项目终止的主要原因是项目立项较早，随着市场环境的变化，现阶段整装卫浴销售主要以B2B为主，即直接面向大型的房开商、家装商等的销售。公司将视产业政策及市场环境的变化，在稳定B2B2C的销售渠道同时，逐步拓展B2C为自主品牌产品提供销售渠道支持。为了有效配合更高端定制整装卫浴产线的渠道和布局，提高资金使用效率，该募投项目结余募集资金永久补充流动资金，该项目已投资设备将用于支持后期以自有资金进行的定制整装卫浴信息化平台的构建。

3、募集资金投资项目变更的审议情况

本次变更部分募集资金投资项目的事项，经公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，并已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

4、截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目变更情况见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年8月19日批准报出。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2020年8月21日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2020年上半年 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2020年上半年 单位：人民币万元

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证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-083

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购

注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2020年8月19日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，

同意对1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对1名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的2.2万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的2.2万股限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划概述

1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向106名激励对象授予759.50万份股票期权和759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

4、2019年6月4日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为100人，实际授予限制性股票数量调整为730.39万股。

5、2019年6月5日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为100人，实际授予股票期权数量调整为730.39万份。

6、公司分别于2019年8月21日、2019年9月11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的15.03万股限制性股票进行回购注销。

7、公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的38.42万股限制性股票进行回购注销。

8、公司分别于2020年5月27日、2020年5月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为676.94万份，实际授予限制性股票数量调整为676.94万股。

9、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，授予股票期权的行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股；授予限制性股票数量由676.94万股调整为744.6340万股，授予限制性股票的回购价格由2.56元/股调整为2.3273元/股。

10、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除限售条件已成就，88名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格4.6545元/股行权295.6536万份股票期权,同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。

11、2020年6月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共88人，限制性股票解除限售数量为295.6536万股。

12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年6月12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股。

13、2020年7月17日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共87人，行权股票期权数量290.73万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余4.9236万份，1名激励对象尚未行权。

二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）注销部分股票期权

鉴于激励对象张大钊先生已退休离职，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，上述离职人员已不再具备激励对象资格；1名激励对象因不符合第一个行权期行权资格不得行权，董事会决定对上述人员已获授但尚未获准行权的5.5万份股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量为5.5万份，注销完成后，股票期权激励对象调整为88人，已获授但尚未行权的股票期权数量为448.404万份。

（二）回购注销部分限制性股票

1、回购注销的原因

鉴于激励对象张大钊先生已退休离职，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格；1名激励对象因不符合第一个解除限售期解除限售资格不得解除限售，董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购注销的数量

本次回购注销的限制性股票的数量为5.5万股，占公司总股本的0.01%。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象调整为88人，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为443.4804万股。

3、回购价格及资金来源

根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，本次限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.3273元/股，资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销5.5万股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：

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四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：鉴于1名激励对象已退休离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因不符合第一个行权期行权资格不得行权和第一个解除限售期解除限售资格不得解除限售，董事会决定对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

六、独立董事意见

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。

七、律师法律意见书

北京市时代九和律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销限制性股票相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

八、备查文件

1、海鸥住工第六届董事会第四次会议决议；

2、海鸥住工第六届监事会第四次会议决议；

3、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市时代九和律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-084

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2020年8月19日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本及修订公司章程。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、变更公司注册资本的情况

公司分别于2019年3月16日、2019年4月18日召开第六届董事会第四次临时会议、2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本次股权激励计划实际使用公司从二级市场回购本公司股票向100名激励对象授予730.39万股限制性股票，鉴于11名激励对象已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由506,392,628股变更为505,858,128股，注册资本由506,392,628元变更为505,858,128元。

公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日（即：2020年6月4日）公司总股本剔除已回购股份后487,404,002.00股为基数，其中回购股份18,454,126.00股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由505,858,128股变更为554,598,528股，注册资本由505,858,128元变更为554,598,528元。

二、修订《公司章程》的说明

公司因变更注册资本及发展需要，需对《公司章程》进行修订。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规则运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等相关规定，现对原有的《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

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（下转151版）