江苏长电科技股份有限公司

（上接157版）

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

1、前次募集资金投资先期投入项目转让

本公司不存在前次募集资金投资项目对外整体转让的情况。

2、前次募集资金投资先期投入项目置换

前次募集资金投资先期投入项目置换情况如下：

（1）2017年发行股份购买资产并募集配套资金

根据经公司第六届第二次董事会、第六届董事第五次临时会议及公司2015年年度股东大会、2016年年度股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

鉴于公司募集配套资金投资项目在募集配套资金实际到位之前已由公司及子公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第六届董事会第七次临时会议审议批准，公司于2017年8月10日从募集资金专户中提取人民币1,223,369,471元用于置换先期投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了“安永华明（2017）专字第61121126_B10号”专项鉴证报告，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

（2）2018年非公开发行A股股票

根据经公司第六届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会、第六届董事会第八次临时会议、第六届董事会第九次临时会议审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二〇一七年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

鉴于公司募集配套资金投资项目在募集配套资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，公司从募集资金专户中提取人民币856,866,810.22元用于置换先行投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了“安永华明（2018）专字第61121126_B06号”专项鉴证报告，保荐机构中银国际也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

五、暂时闲置募集资金使用情况

1、2017年发行股份购买资产并募集配套资金

在确保不影响剩余募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，经公司于2017年9月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过4亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体将投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月以内）理财产品或结构性存款；且不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。独立董事、监事会、独立财务顾问中银国际证券有限责任公司对此发表了明确同意意见。

截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2020年6月30日，现金管理余额为0.00元。

2、2018年非公开发行A股股票

（1）现金管理

在确保不影响剩余募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，经公司于2018年10月30日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资额度不超过16亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体将投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月以内）理财产品或结构性存款，且不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。独立董事、监事会、保荐机构中银国际对此发表了明确同意意见。

截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2020年6月30日，现金管理余额为0.00元。

（2）暂时补充流动资金

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于2018年11月28日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过10亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，保荐机构中银证券也对本次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的专项核查意见。截至2019年11月21日，上述暂时用于补充流动资金的 10 亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专项账户。

为提高公司募集资金使用效率、进一步降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于2019年10月29日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用不超过6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将在全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，并按相关规定履行信息披露义务后，以不超过6.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司全体独立董事、公司监事会均同意公司实施以闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，保荐机构中银证券也对本次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了无异议的专项核查意见。截至2020年6月30日，因募集资金投资项目资金需求，已陆续归还以闲置募集资金暂时补充流动资金36,200万元，尚未归还金额为28,800万元。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、2017年发行股份购买资产并募集配套资金

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《管理制度》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会、股东大会审议，以及独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见等有关程序即可使用节余募集资金。2019年公司将节余募集资金（含利息收入等）933.16万元人民币及181.64万美元用于补充流动资金。截至2019年12月31日，募集资金账户余额为0.06万元人民币，该余额为利息收入；截至本报告披露日，该部分利息已全部补流，专户已完成注销。

2、2018年非公开发行A股股票

截至2020年6月30日，年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目已实施完毕，结余募集资金人民币4.1万元。通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金使用情况。

七、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表3和附表4。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金中2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目中偿还银行贷款和补充流动资金和2018年非公开发行A股股票投资项目中的偿还银行贷款与公司整体效益有关，缓解了公司资金压力，降低了资产负债率，无法单独核算效益。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附表3和附表4。

八、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一）2017年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向产业基金发行股份购买其持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权；公司向芯电半导体发行股份购买其持有的长电新科19.61%股权。交易完成后，长电新科、长电新朋成为公司直接和间接持股100%的子公司。

1、资产权属变更情况

长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至2017年6月2日，产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权已变更至公司名下，双方已完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长电新科、长电新朋已成为公司直接和间接持股100%的子公司。

2、资产账面价值变化情况

长电新科在交易前后账面价值变化情况如下：

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据为合并口径，其中2015年12月31日和2019年12月31日财务数据经审计，2020年6月30日财务数据未经审计或审阅。

长电新朋在交易前后账面价值变化情况如下：

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据为合并口径，其中2015年12月31日和2019年12月31日财务数据经审计，2020年6月30日财务数据未经审计或审阅。

3、生产经营情况

长电新科、长电新朋系公司联合产业基金、芯电半导体为要约收购星科金朋于2014年底共同投资设立的持股公司。2015年下半年，长电新科、长电新朋通过要约人JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（简称“JCET-SC”）完成了对星科金朋100%股权的收购。长电新科、长电新朋的实际经营由星科金朋开展。

2017年6月，公司发行股份收购长电新科、长电新朋少数股权交易完成。截至目前，长电新科、长电新朋及星科金朋各项业务生产经营正常。

4、承诺事项履行情况

（1）过渡期损益补偿安排

①与产业基金关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向长电科技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。

标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的1.52%，向长电科技以现金形式补足长电新科亏损额的29.41%。同时，双方确认，产业基金按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币27,693万元。

长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量，优先投入到长电新科和长电新朋中。

②与芯电半导体关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市公司所有；标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足19.61%，标的公司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。

双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构分别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足标的公司亏损额的19.61%。

③过渡期审计及补偿情况

该项交易过渡期间为自交易/评估基准日（即2015年12月31日）至交割日（以资产过户工商登记之日为准）期间。标的资产过户工商登记完成时间为2017年6月2日，因此过渡期确定为2016年1月1日至2017年5月31日。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2017）专字第61254029_B04号”《专项审计报告》，长电新科2016年1月1日至2017年5月31日合并报表的归属于母公司净亏损额为900,750,871.68元；根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2017）专字第61254029_B05号”《专项审计报告》，长电新朋2016年1月1日至2017年5月31日合并报表的净亏损额为1,165,696,331.62元。

根据上述专项审计报告，公司与产业基金、芯电半导体签署的补充协议约定，产业基金就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的金额为276,930,000.00元，芯电半导体就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的金额为176,637,245.94元。

2017年9月13日，公司收到产业基金支付的过渡期补偿款276,930,000.00元；2017年9月20日，公司收到芯电半导体支付的过渡期补偿款176,637,245.94元。

产业基金、芯电半导体已严格按照双方签署的补充协议约定履行了过渡期损益补偿义务。

（2）关于业绩的补偿安排

2016年12月9日签署的《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》分别约定，芯电半导体、产业基金将按标的资产2017年、2018年、2019年合并口径净利润分别不低于7,000万元、38,000万元和56,000万元，合计不低于101,000万元的标准，对差额部分按协议约定进行补偿。

公司聘请审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在利润补偿期 间每年对长电新科、长电新朋进行审计，并于 2019 年度结束后在年审基础上对标的资产利润补偿期间实现的合并净利润之和与预定净利润之和间的差异进行 专项审计，于2020年7月13日出具了《江苏长电科技股份有限公司实际盈利数 与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2020）专字第 61121126_B04号），报告显示：长电新科2017年、2018年、2019年经审计净利润分别为-79,478.64万元、-181,025.08万元、-37,299.12万元，合计-297,802.84 万元；长电新朋2017年、2018年、2019年经审计净利润分别为-79,377.50万元、 -180,986.52万元、-37,280.92万元，合计-297,644.94万元。

长电新科在利润补偿期间（2017-2019年度）实现的合并净利润之和未达到 承诺净利润之和101,000 万元。

长电新朋在利润补偿期间（2017-2019年度）实现的合并净利润之和未达到 承诺净利润之和101,000 万元。

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》相关条款，产业基金于2017年9月13日支付的过渡期损益补偿款27,693万元人民币中已包含长电新朋2017 年1-5月过渡期损益补偿金额1.1亿元人民币，因此产业基金无需再向本公司支付业绩补偿期间的补偿款；芯电半导体需向公司支付业绩补偿款82,129,655.56 元人民币。

2020年8月4日，公司收到交易对方芯电半导体向公司支付的业绩补偿款82,129,655.56元人民币。

产业基金和芯电半导体对标的资产的业绩补偿已按照协议约定履行完毕。

特此公告。

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表-2017年发行股份购买资产并募集配套资金

2、前次募集资金使用情况对照表-2018年非公开发行A股股票

3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2017年发行股份购买资产并募集配套资金

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2018年非公开发行A股股票

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十日

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表-2017年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

注2：已累计使用募集资金总额包含募集资金利息收入。

注3：补充流动资金调整后投资总额与计划投资总额存在差异主要因为实际募集资金扣除了相关的发行费用，相应调减补充流动资金规模造成的。

注4：该项差额主要系受募集资金到账时间较晚、市场波动、主要客户需求降低等原因影响，公司决定不再继续扩产至计划产量，该项目于2018年实施完毕，节余募集资金用于补充流动资金。

2、前次募集资金使用情况对照表-2018年非公开发行A股股票

金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

注2：截至2020年6月30日，该募集资金投资项目累计投入人民币157,447.21万元，包括募投资金的本金和利息，占项目总投资额的100.28%。

注3：通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目调整后投资总额与计划投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与计划投资总额存在差异，投资总额相应调减造成的。

注4：该项目仍在建设过程中。

3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2017年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：美元万元

■

注1：承诺效益为原先计划由4000片/周扩产至9000片/周后预计产生效益，完成扩产至8000片/周后本公司决定不再继续扩产。

注2：该项目未达标主要系受市场波动、主要客户需求降低等原因影响。

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2018年非公开发行A股股票

金额单位：人民币万元

■

注1：该项目于2020年4月达产，截止日累计实现效益为2020年5 - 6月实现效益。

注2：该项目仍在建设过程中。

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-038

江苏长电科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

2020年8月19日公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为1,602,874,555股，本次非公开发行股份数量不超过180,000,000股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为1,782,874,555股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2020年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

（一）财务指标计算主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即180,000,000股；募资资金为500,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,602,874,555股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、2019年度公司归属于母公司所有者的净利润为8,866.34万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润分别较2019年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

1、根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

■

说明：

1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

本公司无稀释性潜在普通股。

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《江苏长电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是全球领先的半导体微系统集成和封装测试服务提供商，为客户提供半导体微系统集成和封装测试一站式服务。包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务。

公司作为世界第三、中国大陆第一封装测试企业，近三年业务保持快速发展，主营业务未发生重大变化。公司拥有行业领先的高端封装技术能力（如Fan-out、双面封装SiP、 eWLB、WLCSP、BUMP等），能够为国际高端客户提供国际领先的封装服务。

本次募集资金投向中：（1）年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目建成后将形成通信用高密度集成电路及模块封装年产36亿块DSmBGA、BGA、LGA、QFN等产品的生产能力。（2）年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目建成后将形成通信用高密度混合集成电路及模块封装年产100亿块DFN、QFN、FC、BGA等产品的生产能力。上述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2015年收购星科金朋后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试业务拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。

2、技术储备

公司拥有行业领先的高端封装技术能力，能够为国际高端客户提供国际领先的封装服务。公司在中国、韩国建立了两大研发中心，拥有“高密度集成电路封测国家工程实验室”、“博士后科研工作站”、“国家级企业技术中心”等研发平台。截至2020年6月30日公司及其控股子公司拥有发明专利2,458项，其中，境内拥有发明专利327项，境外拥有发明专利2,131项，专利技术覆盖中高端封测领域。

3、市场储备

在长期经营发展过程中，公司凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。目前，公司的封装产品已获得欧洲、北美等地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际TOP10手机厂商的产品中。

同时，在5G技术浪潮下，公司与多家战略客户的业务合作进一步加深。通过整合协同星科金朋的先进封装技术和产能资源，成功为战略客户提供了5G 通信网络、5G移动终端及人工智能/物联网的解决方案。公司丰富的客户资源为本项目的顺利实施奠定了坚实的市场基础，确保了产品销售市场。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施

1、公司现有业务的运营状况及发展态势

本公司主营业务系为客户提供半导体微系统集成和封装测试一站式服务，包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务。公司在中国、韩国拥有两大研发中心，在中国、韩国及新加坡拥有六大集成电路成品生产基地，在欧美、亚太等地区设有营销办事处，可与全球客户进行紧密的技术合作并提供高效的产业链支持。公司产品和技术涵盖了主流集成电路系统应用，包括网络通讯、移动终端、高性能计算、车载电子、大数据存储、人工智能与物联网、工业智造等领域。根据拓璞产业研究院报告，2020年一季度在全球前十大集成电路封测企业市场占有率排名中，公司以13.8%的市场份额位列全球第三、中国大陆第一。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施

最近三年一期，公司的资产负债率分别为68.80%、64.29%、62.37%和59.99%，均高于同行业可比上市公司，主要原因系公司为抓住行业快速发展的机遇，不断增加生产线投入，提升公司产能，资本性支出较大。较高的资产负债率增加了公司财务风险。本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还银行贷款及短期融资券，有利于降低公司整体债务水平，促使公司保持合理的资本结构，降低财务风险。

本次发行募集资金投入项目为年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目、年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目及偿还银行贷款及短期融资券，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2020年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（二）提高未来回报能力采取的主要措施

为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过改变加快募投项目建设、培育新的利润增长点，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

1、强化公司主营业务，提升公司盈利能力

公司以主营业务为发展核心，不断提升主业盈利能力，公司采用“国内国外多重布局、协同发展”相结合的模式，不断整合产能资源、客户资源与技术资源，促进公司产品结构调整和转型升级。不断推出满足市场需求、高科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平。

2、加快人才队伍培养，努力实现人力资源高水平发展

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，不断引进国内外高素质技术、管理人才，提升公司研发、生产与管理能力。同时，公司将建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，努力实现人力资源高水平发展。

3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点

本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》《证券法》《上海交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系建设，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；

4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

7、自本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2020-039

江苏长电科技股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（下称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司于2020年8月19日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2020-040

江苏长电科技股份有限公司

关于公司监事及职工监事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日接到公司监事郑芳女士、职工监事马岳先生递交的辞职报告。郑芳女士、马岳先生因工作安排需要，分别请求辞去公司第七届监事会监事、职工监事职务。辞去公司第七届监事会监事职务后，郑芳女士将继续担任全资子公司江阴长电先进封装有限公司行政副总，党支部书记，工会负责人职务；辞去第七届监事会职工监事职务后，马岳先生将继续担任公司综合管理资深总监职务。

鉴于郑芳女士、马岳先生分别辞去公司监事、职工监事职务未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，职工监事人数亦未低于监事总人数的1/3，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，其辞职申请自送达公司监事会之日起生效。

郑芳女士、马岳先生在担任公司监事、职工监事期间勤勉尽责，为公司监事会的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及公司监事会在此表示衷心的感谢，并希望他们二位在公司的行政岗位上继续做出更大贡献。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司监事会

二〇二〇年八月二十日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2020-041

江苏长电科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月16日 9点 30分

召开地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室（江阴市滨江中路275号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月16日

至2020年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于 2020 年8月19日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司于 2020 年8月21日在 指 定 媒 体 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的公告，及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5、6、8、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2020年9月11日、2020年9月14日一一2020年9月15日上午8:30-11:00；下午13:00-16:00。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。

2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

六、其他事项

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0510-86856061

2、传真：0510-86199179

3、联系人： 袁女士、石女士

4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号

5、邮政编码：214431

6、电子信箱：IR@jcetglobal.com

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2020年8月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏长电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。