江苏连云港港口股份有限公司

公司代码：601008 公司简称：连云港

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

一、积极应对疫情影响，抓好市场开发和生产上量

上半年因疫情影响，国内企业复工复产延迟、道路封闭、超载整治等，对公司市场开发带来较大挑战。公司着重跟踪研判市场形势变化，强化对客户的线上沟通联络，摸排跟踪订单计划兑现，市场开发队伍高效联动、多措并举，保障了公司正常运营。报告期完成吞吐量2969.88万吨，同比增加318.05万吨。

二、综合改革继续深化，改革举措有序实施

公司结合新一阶段改革与发展需求，重点围绕资源深度融合、人才队伍建设和管理改进提升等内容，着力发挥公司综合功能优势，打造专业化、特色化的区域品牌为目标，以不断激发活力、提升效益。

着力建设技能人才梯队，传承发扬名师专技特艺，制定《一线岗位“师带徒”管理办法》，加大一线装卸司机、装卸工岗位技能人才培养力度，以点带面推动建立成长成才机制。

三、服务功能提档升级，综合能力再上台阶

一是强化保障，依据公司实际生产需求，有序推进投资项目建设和设备投入。

二是提升管理，在对前期预算系统使用情况的总结梳理的基础上，进一步优化系统，将全面预算工作向常态化推进。推进生产业务管理平台的应用，完成了理货手持终端上线，推动码头理货进入无纸化时代；增设资源共享功能，提供各作业区设备资源使用的实时信息；根据实际需求，开发完善了相关统计报表，数据自动采集实现了与全面预算管理系统的对接。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-038

江苏连云港港口股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2020年8月10日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第三次会议的通知，并于2020年8月20日以现场结合通讯方式召开了本次会议。董事会由9名董事组成，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

因公司控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏先生、王新文先生、尚锐先生、毕薇薇女士、杨彦文先生回避表决，由非关联董事进行表决。公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐项审议，具体内容及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为港口集团，公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

5、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

6、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

7、本次非公开发行股票的限售期

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象港口集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

8、上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项审议，并申报国家出资企业予以审批核准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终方案以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏先生、王新文先生、尚锐先生、毕薇薇女士、杨彦文先生回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

同意公司与港口集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2020-040）。

因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏先生、王新文先生、尚锐先生、毕薇薇女士、杨彦文先生回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

鉴于本次非公开发行的发行对象为控股股东港口集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。经审议，董事会同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2020-040）。

因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏先生、王新文先生、尚锐先生、毕薇薇女士、杨彦文先生回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

同意公司就本次发行摊薄即期回报影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（临2020-042）。

表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、中国证监会及证券交易所作出的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、证券交易所等有权主管部门和机构提出的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切文件；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向主管市场监督管理部门办理变更登记，向证券交易所、证券登记结算机构等办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜，并报相关政府部门和监管机构核准或备案；

7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。

同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，并授权经营管理层办理各项必要手续和程序。

表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

十一、审议通过《关于在本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

同意根据公司非公开发行A股股票完成后注册资本变更的实际情况，对《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》在本次非公开发行完成后生效。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层，在本次非公开发行A股股票完成后，根据中国证监会的意见及本次发行结果，在授权范围内对本次《公司章程》修改内容做出适当且必要的调整。

表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于修订〈法律事务管理办法〉的议案》。

董事会同意对原《法律事务管理办法》进行修订，并更名为《法律事务管理制度》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

十三、审议通过了《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

十四、审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

十五、审议通过了《关于修订〈全面预算管理制度〉的议案》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

十六、审议通过了《关于修订〈全面预算管理系统权限与安全管理制度〉的议案》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

十七、审议通过了《关于修订〈人力资源管理制度〉的议案》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

十八、审议通过了《关于修订〈计划管理制度〉的议案》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

十九、审议通过了《关于修订〈招标投标管理制度〉的议案》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

二十、审议通过了《关于制定〈企业文化管理制度〉的议案》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

二十一、审议通过了《2020年半年度报告及摘要》。

同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

二十二、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2020年9月8日召开2020年第一次临时股东大会，主要审议公司2020年度非公开发行A股股票方案、预案及相关议案，具体情况以股东大会通知为准。

表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十一日

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-039

江苏连云港港口股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2020年8月10日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第七届监事会第三次会议的通知，并于2020年8月20日以现场结合通讯方式召开了本次会议。监事会共有5名监事，实际表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，监事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

公司监事会对本次非公开发行股票方案涉及的议案予以逐项审议，具体内容及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

5、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

6、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

7、本次非公开发行股票的限售期

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象港口集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

8、上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准，并申报国家出资企业予以审批核准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

经审议，监事会同意公司与港口集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2020-040）。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

鉴于本次非公开发行的发行对象为控股股东港口集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。经审议，监事会同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2020-040）。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

经审议，监事会同意公司就本次发行摊薄即期回报影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（临2020-042）。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《2020年半年度报告及摘要》。

监事会对《2020年半年度报告及摘要》进行了审议并表决通过，发表审议意见如下：

（1）《2020年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2020年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；

（3）在提出本意见前，没有发现参与《2020年半年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司监事会

二〇二〇年八月二十一日

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-040

江苏连云港港口股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象

签订附条件生效的股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）拟向控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）非公开发行股票，募集资金金额不超过5亿元（含5亿元）。

●公司与港口集团于2020年8月20日签署了《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

●本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需取得国家出资企业的批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、关联交易基本情况

公司拟向控股股东港口集团非公开发行股票，募集资金金额不超过5亿元（含5亿元），港口集团拟认购金额不超过5亿元（含5亿元）。公司与港口集团于2020年8月20日签署了《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，港口集团作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。

二、关联方概述

（一）基本情况

公司名称：连云港港口集团有限公司

法定代表人：丁锐

成立日期：1990年11月20日

注册资本：7,820,000,000元

住所：连云港市连云区中华西路18-5号

经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；经营性互联网信息服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输（无车承运人），货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

港口集团的控股股东为连云港港口控股集团有限公司，实际控制人为连云港市国资委，港口集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

■

（三）主要业务发展状况和经营成果

港口集团系经连云港市人民政府批准的，以原连云港港务局企业职能组建的国有大型公司。港口集团主要从事货物装卸堆存、现代综合物流、港口投资建设、临港产业发展等业务，已跻身中国最大的500家服务业企业和交通百强企业行列。随着《江苏沿海地区发展规划》、《国家东中西区域合作示范区建设总体方案》、《国家创新型试点城市》等国家战略的深度实施，港口集团进入了新一轮发展的重大机遇期。目前，港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、港口开发等业务板块。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易标的情况

本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过5亿元（含5亿元），港口集团拟认购金额不超过5亿元（含5亿元）。港口集团以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和连云港港口集团有限公司，合同签订时间为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会召开当日，即2020年8月20日。

（二）认购标的、认购金额及认购数量

1、认购标的及认购金额：连云港本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行中，港口集团认购总金额不超过50,000万元（含本数）。

2、认购数量：本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）发行价格、认购方式

1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

2、港口集团不可撤销地同意按本协议第3.1款确定的价格以货币方式认购公司本次非公开发行的股份。

（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、港口集团不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次公司非公开发行的股份，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且港口集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

2、在港口集团支付认股款后，公司应尽快将港口集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使港口集团成为认购股票的合法持有人。

（五）认购股份的限售期

港口集团承诺，港口集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。港口集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

港口集团将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定，认真执行上述股份锁定承诺。若港口集团违反上述股份锁定承诺的，港口集团违反承诺转让股份的所获增值收益将归公司所有。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）国家出资企业审核批准的，且/或（2）公司股东大会通过的，且/或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，港口集团应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，港口集团同意予以签署），不构成公司违约。

（七）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非依据具体法律、行政法规、部门规章的明确规定或有权主管机关要求，港口集团不得任意要求变更或修改本协议。

2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（九）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得公司董事会审议通过；

（2）本协议获得公司股东大会批准；

（3）本协议项下本次非公开发行股票事宜获得中国证监会、国家出资企业及其他有权主管部门、机构等核准、审核批准、许可或备案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、关联交易目的及对公司的影响

公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债率，优化资本结构，节约财务费用，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司后续融资能力，拓展发展空间。

港口集团为公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司未来发展前景的高度信心及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

本次发行系公司重大关联交易，具有合理性和必要性，作价符合上市公司非公开发行股票的相关法律法规、规章和其他规范性法律文件，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

“1、公司第七届董事会第三次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定和《公司章程》的内容，关联董事在涉及关联交易相关议案审议、表决时，均予以回避。

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股份的各项情况。

3、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司财务结构，节约财务费用，提高抗风险能力，对于促进公司长期稳健发展是必要和可行的。

4、本次非公开发行制定的预案符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，本次非公开发行具备必要性、合理性与可行性，符合公司和全体股东的利益。

5、本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益。

6、连云港港口集团有限公司作为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票、与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议构成关联交易。关联董事回避了关联交易相关议案的审议、表决，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

7、本次签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要条款约定权利义务全面、合理，符合相关法律、行政法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

8、公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理符合中国证监会、证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

9、为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）。”

上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，控股股东港口集团作为关联股东将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得国家出资企业审批核准，并获得中国证监会核准。

八、附件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见

4、公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见

5、公司董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的专项意见

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十一日

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-041

江苏连云港港口股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司于2020年8月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十一日

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-042

江苏连云港港口股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2020年11月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为164,073,931股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币5亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,093,826,212股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

5、公司2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为681.53万元和-1,731.37万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要指标的影响

1、基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

说明：

1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；

2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

本公司无稀释性潜在普通股。

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。但本次非公开发行募集资金将用于偿还金融机构借款，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

截至2020年3月31日，公司总资产为98.13亿元，净资产为45.37亿元，资产负债率为53.76%，与同行业上市公司对比，公司资产负债率明显高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。

本公司与同行业可比上市公司资产负债率对比

■

数据来源：Wind

本次发行可以提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成且募集资金全部归还银行借款后，以截至2020年3月31日的数据测算，公司的净资产将提高到50.37亿元，资产负债率将下降至48.67%，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

（二）减轻财务负担，提高公司盈利水平

公司所处的港口行业属于资本密集型产业，对资金投入的需求较大，而近年来公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2020年3月31日，公司有息负债（将短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、其他金融类流动负债、长期借款、应付债券加总测算）合计50.47亿元，占总负债比率95.67%。

由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入的比例远高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。若将本次发行募集资金50,000万元资金用于偿还银行借款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,175万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到显著提升。

本公司与同行业上市公司财务费用占营业收入比例对比

单位：%

■

数据来源：Wind

（三）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于增强公司后续融资能力。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还银行借款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到增强，为公司现有业务的进一步发展提供了支持和保障。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十一日

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-043

江苏连云港港口股份有限公司关于

本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司于2020年8月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过。根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十一日

(下转160版)