盈峰环境科技集团股份有限公司

（上接165版）

1、借款金额：不超过7,000万元；

2、借款期限：3年；

3、资金占用成本：按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本计算，借款利率预计为8.00%，具体以实际签订合同为准；

4、借款用途：用于廉江公司项目建设运营；

5、还款计划：按季度支付资金占用相关成本，到期一次性归还本金，可根据实际资金使用状况提前还款。

四、定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，借款利率预计为8.00%是综合考虑了子公司现金流和外部金融机构的报价基础上经双方协商确定。

五、本次交易的影响

公司在保证自身正常经营情况下向廉江公司提供借款，有助于支持其日常经营和持续发展，借款利率亦为合理定价的可比利率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司独立性产生影响。

六、风险防范措施

本次财务资助有助于支持廉江公司运营，公司控股子公司持有廉江公司50%股权，公司和廉江公司其他股东按出资比例共同为其提供借款，并收取了资金占用相关成本，廉江公司并以反担保的身份向公司提供反担保。风险可控，不影响公司的正常生产经营。

七、独立董事意见

本事项已获得独立董事事前认可，并发表相关独立意见。独立董事认为，公司和廉江公司其他股东按出资比例共同为廉江公司提供借款，风险可控。廉江公司系公司的关联子公司，本事项属于关联交易但不涉及关联董事回避表决情形。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于按出资比例向参股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第六次会议的独立意见和事前认可意见;

3、公司第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2020年8月21日

证券代码：000967 公告编号：2020-072号

盈峰环境科技集团股份有限公司

关于增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

鉴于公司经营发展需要，为提高融资效率，切实提高运营效率，在第九届董事会第四次会议审议通过对子公司授权担保额度为228,000万元基础上，本次拟对部分子公司增加合计105,200万元担保额度, 其中为资产负债率70%以上子公司新增担保额度49,200万元，为资产负债率70%以下子公司新增担保额度56,000万元。具体担保事项如下：

单位：万元

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注1：该额度包括为深圳市绿色东方环保有限公司及其下属子公司提供的担保。公司于2020年5月15日召开了二〇一九年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司对子公司担保额度的议案》，同意公司为子公司深圳市绿色东方环保有限公司提供融资担保金额不超过20,500万元。2020年6月，深圳市绿色东方环保有限公司全资子公司仙桃绿色东方环保发电有限公司与中国农业发展银行仙桃市支行签订借款合同，借款合同金额13,000万元，由盈峰环境科技集团股份有限公司提供全额担保，现剩余可用担保额度7,500万元（不含本次计划新增的29,200万元）。

在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批。

公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2020年第一次临时股东大会审议通过日起至2020年年度股东大会召开日。

本公司于2020年8月20日召开的第九届董事会第六次会议对该议案进行了审议表决，表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，该议案尚须提请股东大会以特别决议审议通过。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：浙江上风高科专风实业股份有限公司

成立日期：2004年4月2日

注册资本：10,920.5452万元

注册地址：绍兴市上虞市东关街道人民西路1818号

法定代表人：李德义

经营范围：一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)；阀门和旋塞销售；电子(气)物理设备及其他电子设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用设备修理；机械设备销售；船用配套设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电机制造；金属材料制造；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物料搬运装备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；特种设备销售；物料搬运装备销售；机械设备研发；金属制品研发；阀门和旋塞研发；电机及其控制系统研发；五金产品研发；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流。技术转让、技术推广；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租货；企业管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目；民用核安全设备制造；各类工程建设活动；货物进出口；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

与上市公司的关联关系：本公司控股子公司

公司经营状况：截至2019年12月31日，该公司总资产108,773.30万元，总负债为92,646.79万元，（其中银行贷款总额17,000万元，流动负债总额91,658.81万元），净资产16,126.51万元。2019年实现营业收入72,128.99万元，利润总额2,829.90万元，净利润3,821.88万元。（以上财务数据已审计）

截至2020年6月30日，该公司总资产111,414.68万元，总负债为91,714.44万元，净资产为19,700.24万元。2020年1-6月实现主营业务收入41,205.63万元，利润总额4,152.30万元，净利润为3,573.73万元。（以上财务数据未审计）

公司不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项，且不属于失信被执行人情形。

信用等级状况：A+

2、被担保人名称：深圳市绿色东方环保有限公司

成立日期：2013年12月2日

注册资本：15,000万元

注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座301

法定代表人：焦万江

经营范围：一般经营项目是：环保节能产品、新能源技术的研发、销售自行研发的技术成果。

与上市公司的关联关系：本公司控股子公司

公司经营状况：截至2019年12月31日，该公司总资产156,367.15万元，总负债为152,810.37万元，净资产3,556.78万元。2019年实现营业收入14,153.56万元，利润总额-432.12万元，净利润-432.12万元。（以上财务数据已审计）

截至2020年6月30日，该公司总资产180,875.54万元，总负债为177,218.23万元，净资产为3,657.30万元。2020年1-6月实现主营业务收入8,628.75万元，利润总额100.52万元，净利润为100.52万元。（以上财务数据未审计）

公司不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项，且不属于失信被执行人情形。

信用等级状况：B

3、被担保人名称：广东威奇电工材料有限公司

成立日期：2001年12月17日

注册资本：1,488万美元

注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业园第二十三区

法定代表人：马刚

经营范围：生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司控股子公司

公司经营状况：截至2019年12月31日，该公司总资产53,128.14万元，总负债为29,623.99万元，净资产23,504.15万元。2019年实现营业收入125,064.46万元，利润总额3,110.54万元，净利润2,784.19万元。（以上财务数据已审计）

截至2020年6月30日，该公司总资产52,790.80万元，总负债为28,382.69万元，净资产为24,408.10万元。2020年1-6月实现主营业务收入54,493.06万元，利润总额1,117.79万元，净利润为950.47万元。（以上财务数据未审计）

公司不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项，且不属于失信被执行人情形。

信用等级状况：A+

4、被担保人名称：深圳宝安盈联城市服务有限公司

成立日期： 2020年05月29日

注册资本：15,591.82万元

注册地址：深圳市宝安区新安街道灵芝园社区22区勤诚达乐园13号楼2006

法定代表人：曾光

经营范围：一般经营项目是：环境卫生管理；从事城市生活垃圾(含粪便,餐厨垃圾)经营性清扫、收集、运输服务;从事城市生活垃圾(含粪便及餐厨垃圾、可回收物)经营性处理服务;城市环境卫生管理; 城市道路冲洗、机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、铲冰;公共厕所维护管理、化粪池清掏;环卫清洁服务养护;生活垃圾分类处理、垃圾分类投放设备；园林绿化工程、园林绿化养护、城市照明工程；市政工程的设计、施工;汽车租赁服务；环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理；环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；环保配套设备部件产品的研发和销售； 工程技术咨询;信息技术咨询；国内贸易；建筑施工废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；垃圾渗滤液处理项目；公厕保洁；管道疏通；除四害服务；机械设备的销售、维修、维护、租赁；智能环卫系统的技术研发、咨询；环保工程；智能垃圾分类设备的技术开发和销售、租售；机械设备租售；环卫设备租售；环保及垃圾分类相关文化交流活动策划；环保教育策划；垃圾分类项目运营；垃圾分类服务；垃圾分类咨询；小型土建工程的设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：从事生活垃圾、工商业垃圾、餐厨垃圾的收集、中转、运输和无害化处理；工业废水、渗滤液、废气、废渣、噪声治理以及污水处理，环保配套设施（部件）、产品的制造集成。

与上市公司的关联关系：本公司控股子公司

公司经营状况：公司于2020年5月29日新成立，截至2020年6月30日，该公司总资产32,781.37万元，总负债为21,825.38万元，净资产为10,955.99万元。（以上财务数据未审计）

公司不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项，且不属于失信被执行人情形。

信用等级状况：未有评级。

三、担保协议的主要内容

本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关全资或控股子公司与银行共同协商确定，最终实际担保金额、期限等以担保合同为准，且实际担保总金额不超过本次授予的担保额度。相关全资或控股子公司拟以反担保的身份向盈峰环境科技集团股份有限公司提供反担保。公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。

四、董事会意见

1、公司2020年度预计为全资子公司及控股子公司担保总额度为353,200万元，本次被担保对象系公司的全资子公司，经营状况良好，具备偿还债务能力，2020年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序、发展，符合全体股东的利益；

2、公司及各子公司的经营情况、偿债能力、资信状况等均良好, 公司为各全资、控股子公司提供担保及全资子公司为公司提供担保，不会损害公司及其他股东的利益；

3、本次担保均以连带责任担保，并以反担保的身份向公司提供反担保。

五、独立董事意见

1、根据公司全资及控股子公司2020年度的生产经营资金需求，公司拟为全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，该等担保有利于全资及控股子公司的正常经营，提高其融资能力。由于公司的全资及控股子公司均经营良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，对其提供担保的风险可控。我们一致同意公司于2020年第一次临时股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日期间，为全资及控股子公司提供总金额不超过人民币353,200万元的担保,同意就上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长马刚先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。

2、本次增加担保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

3、我们一致同意通过《关于增加担保额度的议案》，并同意将此议案提交股东大会。

六、累计对外担保情况

截止本公告披露日，经股东会授权担保金额 338,000万元(2020年度公司及公司控股子公司经股东会授权担保金额为人民币248,000万元及经授权正在履约的中长期项目担保额度90,000万元)，实际已签约担保金额229,600万元，占公司19年经审计净资产的比例为14.56%。本次担保后，2020年度，公司及公司控股子公司经股东会授权担保金额为人民币443,200万元，占公司2019年经审计净资产的比例为28.11%，本公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

七、报备文件

1、第九届董事会第六次会议决议；

2、第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、反担保协议。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2020年8月21日

证券代码：000967 公告编号：2020-073号

盈峰环境科技集团股份有限公司

关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司二期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018年1月4日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于<二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。第八届监事会第十一次临时会议对公司《二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等股权激励计划的相关议案。

3、根据公司2018年第一次临时股东大会授权，2018年3月12日公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过《关于调整二期股票期权计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司向二期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。由于2名激励对象离职的原因，公司取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量30万份。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由120人调整为118人，授予的股票期权数量由2,745万份调整为2,715万份；董事会确定公司二期股票期权的授予日为2018年3月12日，并同意公司向118名激励对象授予2,715万份股票期权。

4、公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，以公司总股本1,166,988,852股为基数，向全体股东每10股派发现金0.90元（含税），派发现金共计105,028,996.68元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次权益分派股权登记日为2018年6月28日，除权除息日为2018年6月29日。

5、公司于2018年7月12日召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2018年6月29日实施完毕，经调整，公司二期股权激励计划的行权价格将由9.45元/股调整为9.36元/股。

6、公司于2019年5月13日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年7月6日在指定媒体披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以现金分红金额316,306,214.60元不变为原则，扣除公司已回购股份1,137,500股，调整为以3,161,924,646股（公司总股本3,163,062,146股减去已回购股份1,137,500股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.000359元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次权益分派股权登记日为2019年7月11日，除权除息日为2019年7月12日。

7、公司于2019年8月27日召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格、激励对象及行权数量的议案》，同意因2018年权益分派方案的实施以及激励对象离职、职位调动等原因对本次股权激励对象、行权数量、行权价格进行调整，经调整激励对象由118人调整为81人，已授予未解锁的股票期权数量由2,715万份调整为1,825万份，行权价格由9.36元/股调整为9.26元/股。

同时审议通过议案《关于公司二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司二期股票期权激励计划第一个行权期条件已经成就，公司二期股票期权激励计划确定的并通过考核的激励对象共81人，其在第一个行权期可行权547.50万份。

8、公司于2020年4月23日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，由于二期股票期权激励计划第一个行权期结束时81位激励对象股票期权尚未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述在授予二期股票期权的第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共547.50万份予以注销。公司二期股票期权数量由1,825万份调整为1,277.50万份。

同时审议通过了《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，由于35名因个人原因离职、已不在公司或公司的控股子公司任职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第二个、第三个行权期共462万份股票期权；二期股票期权激励计划的激励对象由原81人调整为46人，已授予未解锁的股票期权数量由原1,277.50万份调整为815.50万份。

同时审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司二期股票期权激励计划第二个行权期条件已经成就，公司二期股票期权激励计划确定的并通过考核的激励对象共46人，其在第二个行权期可行权349.50万份。

二、公司三期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2019年10月23日，公司分别召开了第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

2、2019年11月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

3、2019年11月26日，公司第八届董事会第三十二次临时会议召开，审议通过了《关于调整三期股票期权激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。监事会对三期股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

4、2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，鉴于5名因个人原因离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第一个、第二个、第三个行权期共128万份股票期权。经上述调整，三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人，已授予未解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

同时审议通过《关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权不可行权，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销因公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权。

三、本次二期及三期股票期权激励计划的调整情况

公司已经于2020年7月4日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份后3,163,062,146股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2020年7月9日，除权除息日为2020年7月10日。

鉴于公司2019年度权益分派已于2020年7月10日实施完毕,依据公司二期、三期股票期权激励计划草案中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，股票期权有效期内若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

本次权益分派实施完成后，二期股票期权激励计划行权价格将由9.26元/股调整为9.15元/股，三期股票期权激励计划行权价格将由6.45元/股调整为6.34元/股。

四、本次二期及三期股票期权激励计划的调整对公司的影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司二期、三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，且本次二期及三期股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会对股票期权激励计划调整事项的核实情况

1、鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年7月10日实施完毕，即以公司现有总股本剔除已回购股份后3,163,062,146股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）。同意董事会根据公司相关股权激励计划的规定，分别将二期股票期权激励计划行权价格由9.26元/股调整为9.15元/股，三期股票期权激励计划行权价格由6.45元/股调整为6.34元/股。

2、公司本次对股权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定。

六、独立董事意见

1、同意董事会根据公司相关股权激励计划的规定，在公司实施完成2019年度利润分配方案后，对公司二期及三期股权激励计划的行权价格进行调整：将二期股票期权激励计划行权价格由9.26元/股调整为9.15元/股，三期股票期权激励计划行权价格由6.45元/股调整为6.34元/股。

2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的规定。

七、法律意见书的结论意见

本所律师认为，本次二期及三期股票期权激励计划调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《二期股票期权激励计划（草案）》、《三期股票期权激励计划(草案)》等的相关规定，合法、有效。

八、相关核查意见

1、第九届董事会第六次会议决议；

2、第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2020年8月21日

证券代码：000967 公告编号：2020-074号

盈峰环境科技集团股份有限公司

关于修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标。现将相关事项公告如下：

一、公司三期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2019年10月23日，公司分别召开了第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

2、2019年11月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

3、2019年11月26日，公司第八届董事会第三十二次临时会议召开，审议通过了《关于调整三期股票期权激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。监事会对三期股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

4、2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，鉴于5名因个人原因离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第一个、第二个、第三个行权期共128万份股票期权。经上述调整，三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人，已授予未解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

同时审议通过《关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权不可行权，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销因公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权。

5、公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，公司以2019年度利润分配方案股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份0股）3,163,062,146股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2020年7月9日，除权除息日为2020年7月10日。

6、2020年8月20日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案于2020年7月10日实施完毕，经调整，公司三期股权激励计划的行权价格将由6.45元/股调整为6.34元/股。

同时审议通过了《关于修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、公司三期股票期权激励计划公司业绩考核指标修订的背景

鉴于2020年公司决策依托在环卫装备领域已建立的竞争优势，推进环卫服务的战略，实施产业聚焦战略，将公司主业聚焦在公司具有核心竞争优势的智慧环卫。公司对于非核心环保业务选用业务结构优化、资产剥离、分拆上市等方式进行了逐步调整。公司在2019年制订《三期股票期权激励计划草案》时，没有充分考虑公司实施产业聚焦，结构优化、资产剥离、分拆等情况。

公司原业绩考核指标不能充分显示公司主营业务增长情况，为进一步完善公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展，故拟调整公司业绩考核指标后继续实施本激励计划。

三、三期股票期权激励计划公司业绩考核指标修订的具体内容

《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划（草案修订稿）》之“第五章股票期权激励计划具体内容”之“六、股票期权的授予与行权条件”之“（二）股票期权的行权条件”之“3、公司层面业绩考核要求”调整前后对比如下：

调整前：

公司层面业绩考核要求：

本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述业绩考核指标中的“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润。

调整后：

■

注：2019年度环保产业营业收入，指的系智慧环卫、环境监测及固废处理收入，不含已剥离产业的2019年营业收入。

四、本次调整对公司的影响

本次对《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的公司层面业绩考核指标的修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

公司本次对《三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《三期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件中的公司业绩考核指标的修订，是充分考虑了公司实施产业聚焦、结构优化、资产剥离、分拆等实际情况，能更好地反映公司主营业务增长情况，更能进一步完善公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展。

本次公司对《三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《三期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件中的公司业绩考核指标的修改不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，我们一致同意修订三期股票期权激励计划中公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司此次对《三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件中公司层面业绩考核指标的修订是充分考虑了公司实施产业聚焦、结构优化、资产剥离、分拆等实际情况，进一步完善公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订三期股票期权激励计划中的公司业绩考核指标。

七、律师出具的法律意见

本所律师认为，本次激励计划调整事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定，合法、有效；本次激励计划调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；与修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标相关的议案尚需提交股东大会审议批准。

八、相关核查意见

1、第九届董事会第六次会议决议；

2、第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

盈峰环境科技集团股份有限公司

董 事 会

2020年8月21日

证券代码：000967 证券简称：盈峰环境 公告编号：2020-075

盈峰环境科技集团股份有限公司

关于分拆所属子公司

浙江上风高科专风实业股份有限公司

A股上市的预案

二〇二〇年八月

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

■

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

上市公司拟分拆其控股子公司上专股份A股上市。本次分拆完成后，上市公司股权结构不会发生变化，且上市公司仍将维持对上专股份的控制权。

通过本次分拆，上专股份作为上市公司下属风机业务平台将实现独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升风机业务的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆上市方案介绍

发行上市方案初步拟定为：

（一）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值：1.00元人民币。

（三）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（四）发行上市时间：上专股份将在证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事会于证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

（五）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

（六）发行规模：上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

（七）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（八）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，上专股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

公司成立于1993年11月，于2000年3月在深圳证券交易所上市，公司主营业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机和电工材料制造业务。目前，公司集中优势资源聚焦核心业务智慧环卫，依托在环卫装备领域积累的技术、品牌、营销网络、管理优势，大力拓展环卫服务业务，同时提供环境监测、固废处理、污水处理等环境综合服务，并依托上专股份开展风机业务，上专股份专注于通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品系列包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。

目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司上专股份与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆上专股份A股上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，上市公司仍将控股上专股份，上专股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有上专股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，上专股份的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升上市公司未来的整体盈利水平。

（三）本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。

四、本次分拆尚需履行的批准程序

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、上专股份首次公开发行股票并上市的相关议案尚需上专股份董事会、股东大会审议通过；

3、上专股份首次公开发行股票并上市尚需获得证券交易所和中国证监会批准和/或注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

五、待补充披露的信息提示

本预案已经2020年8月20日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过。本预案中涉及的上专股份财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体上专股份经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次分拆上市的审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及上专股份董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、相关财务数据尚未审计的风险

截至本预案签署日，上专股份的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的上专股份主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。

三、市场竞争风险

上专股份主要从事通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，产品系列主要包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品、风阀、消声设备、空调机组等。随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果上专股份不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体毛利率及盈利水平出现下降的风险。

四、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

五、新冠疫情对分拆上市主体盈利能力的影响

自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。受本次疫情影响，全国多地采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动造成了较大的限制，对我国众多行业造成了负面影响。2020年一季度后，在国内疫情得到逐步控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，对产业链上游供给、下游需求的影响依然存在冲击。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

六、控股股东控制风险

截至本预案公告日，公司直接持有上专股份60.20%的股份，为上专股份控股股东。本次发行完成之后，本公司对上专股份仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对上专股份战略、重大经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给上专股份及其中小股东带来不利影响。

七、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 本次分拆概况

一、本次分拆的背景和目的

（一）优化业务架构，聚焦主业发展

公司业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机和电工材料制造业务。其中风机业务主要依托上专股份平台作为经营主体开展，上专股份主要从事通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。本次分拆后，上专股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，盈峰环境和上专股份聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

（二）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展

本次分拆上市有利于提升上专股份在行业内的知名度及影响力；有利于优化上专股份管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强上专股份的市场竞争力。上专股份市场竞争力的提升将有助于强化公司风机业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康地长远发展。

（三）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势

本次分拆上市将为上专股份进一步提供独立的资金募集平台，上专股份可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为上市公司和上专股份的股东提供更高的投资回报。上专股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的上专股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。

（四）完善激励机制，提升管理层和员工积极性

目前上专股份管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。上专股份独立进入资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报酬将取决于上专股份在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

（五）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

本次分拆上市有利于进一步提升上专股份经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司风机业务板块进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

二、本次分拆上市符合相关法律规定

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满3年

公司股票于2000年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕3228号、天健审〔2019〕2888号、天健审〔2020〕3438号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.21亿元、3.19亿元、12.52亿元，公司最近3个会计年度连续盈利。

上专股份2017年度、2018年度、2019年度实现净利润（未经审计）分别为3,725.33万元、4,775.83万元和3,821.88万元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3438号《审计报告》，2019年归属于公司股东的净利润约为13.61亿元。上专股份2019年度的净利润为0.38亿元(未经审计)。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3438号《审计报告》，2019年归属于公司股东的净资产为155.15亿元。上专股份2019年度的净资产为1.61亿元（未经审计）。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报表出具的天健审〔2020〕3438号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形，不存在使用最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为上专股份主要业务和资产的情形。

上专股份主要从事风机产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有上专股份的股份未超过上专股份分拆上市前总股本的10%；上专股份董事、高级管理人员及其关联方持有上专股份的股份未超过上专股份分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机和电工材料制造业务。上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。

本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块及电工材料业务之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

上专股份主营业务为风机及配件的研发、生产和销售，作为公司风机业务板块的经营主体，上专股份与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，在主营业务及主要产品等方面均不相同，公司业务体系中的其他业务与上专股份不存在同业竞争的情形。

为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺将上专股份（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事风机及配件的研发、生产和销售的唯一平台。

2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含上专股份）不存在与上专股份形成竞争的业务。

3、本公司在直接或间接持有上专股份股权/股份期间，保证不利用自身对上专股份的控制关系从事或参与从事有损于上专股份及其中小股东利益的行为。

4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上专股份及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含上专股份）未来从市场获得任何与上专股份及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上专股份获得该等商业机会。

6、本公司不会利用从上专股份及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上专股份及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。

7、如上专股份认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与上专股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在上专股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上专股份或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向上专股份或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向上专股份及其子公司提供优先受让权。”

综上，本次分拆后，公司与上专股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，上专股份分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆上专股份上市后，公司仍将保持对上专股份的控制权，上专股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上专股份上市而发生变化。

最近三年，公司与上专股份存在关联采购，主要为公司向上专股份采购风机产品。该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。

为减少和规范上专股份与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间关联交易，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“1、本公司将充分尊重上专股份的独立法人地位，保障上专股份独立经营、自主决策；

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上专股份及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与上专股份发生关联交易的比例；

3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上专股份《公司章程》的有关规定，在上专股份董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

4、如果上专股份在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上专股份章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上专股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上专股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上专股份及其他股东的合法权益；

5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上专股份签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上专股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上专股份及其下属企业的资金、资产，亦不要求上专股份及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

综上，本次分拆后，公司与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，上专股份分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和上专股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，上专股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和上专股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有上专股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份的资产或干预上专股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和上专股份将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

上专股份自主聘任高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、上专股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司所属的上专股份本次拆分符合《若干规定》的相关要求。

三、本次分拆上市的发行方案概况

发行上市方案初步拟定为：

（一）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值：1.00元人民币。

（三）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（四）发行上市时间：上专股份将在证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事会于证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

（五）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

（六）发行规模：上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

（七）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（八）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，上专股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准

本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、上专股份首次公开发行股票并上市的相关议案尚需上专股份董事会、股东大会审议通过；

3、上专股份首次公开发行股票并上市尚需获得证券交易所和中国证监会批准和/或注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

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二、最近三年主营业务发展情况

（一）本公司的主营业务情况

公司成立于1993年11月，于2000年3月在深圳证券交易所上市，公司通过产业收购及内生发展，目前主营业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机和电工材料制造业务。公司2018年度通过发行股份购买资产的方式收购了中联环境后，逐步聚焦环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务，同时提供环境监测、固废处理、污水处理等环境综合服务，并依托上专股份作为经营主体开展风机业务。上专股份专注于通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品系列包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。

（二）公司的竞争优势

1、雄厚的环卫装备行业积淀以及领先优势

上市公司作为我国环卫装备领域的引领者，在行业内拥有最前沿的核心技术、最为完善的环保装备产品线。产品方面，上市公司建立了国内最为完善的环保装备产品线，约有400个型号的产品,可满足全国各地主要应用场景的环卫装备需求；市场方面，中联环境已连续多年处于国内行业销售额第一的位置，遥遥领先于行业其他参与者；品牌方面，上市公司是环卫装备领域的开拓者之一。得益于对研发工作的高度重视及持续投入，公司已积淀了雄厚的研发实力及技术基础，自主专利达七百余项。成功掌握了新能源环卫装备、智能环卫机器人、无人驾驶环卫车辆等多项代表行业发展方向的领先技术，并获得环卫领域政府发放的第一张无人驾驶路测牌照。

2、环卫服务的智能化管理及快速增长的优势

上市公司智慧环卫服务选用灵活的商业模式进行投资和运营，融合5G、物联网、AI、大数据、云计算、边缘计算等先进技术打造出全新的智慧化、精细化、机械化、经济化的智慧环卫模式，打通全产业链，实现对环卫运营服务所涉及的 “全时段、全方位、前后台无缝对接、精准高效”的运维服务和远程监控管理模式，2019年公司新增合同总额92.76亿元，行业排名第四，2019年公司当年新签约项目的年化合同额为8.33亿元，行业排名第四，较2018年同期显著提升六个名次。公司的环卫服务，行业竞争能力快速跃升，现已发展成为具有自身特色的智慧型智慧环卫体系。

3、完善的营销网络打造出较强的销售和运维优势

盈峰环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业经验积淀，业务营销网络覆盖全国，全国设有64家分公司、逾300个运营中心，近千个环境治理运营服务项目，遍布31个省、市、自治区。环卫服务项目具有较强的区域性、定制化特征。随着各级政府对环境卫生的重视程度不断提高，环卫服务项目需要较高的专业运营经验、长期跟踪服务，以维持项目的运作和新项目的不断获取。环卫服务需要专业化程度较高的营销网络建设，才能把握各区域的商机，提升服务和交付质量，取得业务机会。广域覆盖的营销网络优势将有利于上市公司开展智慧环卫与环境监测和治理业务。

三、最近三年主要财务数据及财务指标

公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2018〕3228号、天健审〔2019〕2888号、天健审〔2020〕3438号《审计报告》，均为标准无保留意见的审计报告。公司最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案公告日，宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）为公司的控股股东，何剑锋先生为公司实际控制人。何剑锋直接持有公司2.01%的股份，通过盈峰控股和宁波盈峰分别间接持有公司11.37%、32.18%的股份，直接和间接合计持有公司45.56%的股份，为公司的实际控制人。

公司股权及控制关系如下：

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五、最近三年控制权变动情况

最近三年，公司实际控制人一直为何剑锋先生，控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

报告期内，上市公司2018年度通过发行股份购买资产的方式收购了中联环境，主营业务增加了包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务。

公司于2018年8月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案，同意公司向宁波盈峰等发行股份购买中联环境100%股权。2018年11月26日，公司获得中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934号)，核准公司对中联环境的收购行为，公司于2018年11月27日办妥相关工商变更登记手续。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷有关并对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三节 拟分拆主体基本情况

一、基本情况

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二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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