浙商中拓集团股份有限公司 ■

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-69

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2020年，受中美贸易关系以及全球疫情冲击影响，国际环境日趋复杂，在此形势下，政府充分发挥财政政策和货币政策的跨周期调节和结构调整作用，国内经济稳步复苏，为企业复工复产创造了良好的外部环境。公司密切关注并应对新冠疫情及行业形势变化，重点加强业务风险全程管控，强化经营资产管理和客户信用管理，发挥事业部专业分工及区域平台协同作用，紧抓产业链上新模式、新业态机会，有效抵御了疫情冲击，实现稳健经营。

报告期内，公司实现营业收入453.81亿元，同比增长47.90%；归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，同比减少33.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.01亿元，同比增加14.89%。

报告期内，公司各项工作取得有效进展。

（一）做专做精大宗商品集成服务

报告期内，公司业务规模快速增加，销售各类金属材料886万吨，同比增加53.40%；铁矿石579万吨，同比增加14.67%；煤炭432万吨，同比增加55.94%。

贸工一体:中拓新材料年产60万吨的优特钢精线建设一期项目已投入生产运营，目前一期2号酸洗线已建成投产，进一步扩大项目产能，为紧固件市场提供更优质的服务；在江西投资建设的萍乡废钢加工基地已竣工并顺利投产，与新天钢集团、天津天道集团成立废钢合资公司，7月业务已正常开展，废钢产业链进一步完善，业务量已突破30万吨/月；与山西立恒钢铁集团合作推进的晋南钢材智能服务中心项目（项目主体：山西恒旺拓园物流科技有限公司）已完成施工，致力于打造集智能仓储、钢材销售、直发配送、智慧运输、加工服务、存货金融、电子商务、大数据分析等为一体的工业服务综合体。

内外一体:开拓周边国家市场，扩大韩国、菲律宾出口规模，完善巴基斯坦等国家的板材品种销售渠道；引进专业的浆纸团队，进一步丰富国际业务品类；成立国际事业部运管中心，完善组织架构和人才队伍建设，为海外业务开拓提供专业性支撑。

产融一体:报告期内，公司创新物流金融商务模式，充分利用在渠道、技术、公信力等方面的优势，积极与银行开展合作，着力解决行业痛点问题。公司目前已与无锡农商行、湖南三湘银行及浙商银行达成合作协议且已有十余个项目落地；积极推广国内信用证、E信通等金融产品，拓宽服务融资渠道。

（二）强化风控管理体系建设

报告期内，公司持续加强风控系统智能化布局，致力于实现对客户信用风险、价格风险、单据风险等方面智能化管控。报告期内，公司自管加监管仓库全部安装使用独立开发的WMS系统，推进物联网、区块链在物流金融上的试点，风控体系智能化稳步推进。每日跟踪疫情进展，建立国内外疫情数据和信息体系，关注其对经济形势、行业产业链影响，为公司动态调整经营管理计划提供支撑；全面排查疫情态势下合同履约或有风险，梳理业务合作方经营状况，提前预判、规避风险事件发生。

（三）聚焦高质量发展

公司坚持提质增效，聚焦高质量发展，不断提升运营质量。报告期内，公司聘请国际咨询公司科尔尼(A.T. Kearney)为公司制定“十四五”（2021-2025）战略规划，为公司未来发展方向、发展路径以及需要打造的资源和能力提供具体方案；强化全员资产管理意识，每月召开经营例会，重点梳理和分析资产经营质量，有针对性地制定改进和提升举措；梳理业务部门定位，进一步明确重点区域、品种和业态，优化资源配置，集中力量锻造“长板”；完善“四新业务”（新品种、新区域、新业态和新团队）管理，加快团队融入，促进“四新业务”达产达效；针对运营质量不佳的部门，内部开展管理诊断，通过组织赋能弥补其短板和不足，提高运营效率。

（四）推进信息化系统建设

报告期内，根据公司“数字中拓”战略规划，公司不断完善配供配送、价格风险管理（PRM）、智慧仓储（WMS）、客户关系管理（CRM）等系统，并与公司内部SAP、OA等管理信息化系统实现互联、互通，管理效率不断提升，有效支撑了公司业务发展。同时，公司积极推进物联网、区块链等新技术的应用，为公司打造新型商业模式提供技术支撑。

公司计划未来3年内构建一个基于数字资产运营的数字化供应链生态，提升集成服务、数字风控和数字创新三大能力，打造业务、数据、技术三大中台。目前，公司已成立数字科技部统筹工作，正在推进IT治理以及主干道工程建设项目。

（五）加快内部改革创新

报告期内，公司持续通过组织改革释放企业活力，继续推进组织架构深度变革，在事业部内推进事业部运管中心建设，先后在工程物资事业部、国际事业部和板带事业部等成立运管中心，深入探索事业部实体化、专业化运作；在上海、广东推进区域平台试点，聚焦公共关系管理、集约化管理、资源配套支持等方面，强化业务的“属地化”管理和支撑，打造区域“中拓品牌”。公司积极响应浙江省“凤凰行动”计划，推进浙江海运集团资产重组。报告期内,公司对交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者永富实业，并拟与浙江永安国富实业有限公司及其股东永安国富资产管理有限公司在期现结合、风险管理、资本运营等方面开展战略合作，构建金融业与客户全链条集成管理和一站式服务的战略伙伴关系。

（六）深化人才培养和激励机制

公司积极打造“创业者的平台，创业家的乐园”，强化人力资源建设和智力支撑。选人用人方面，公司坚持“六有六能”市场化机制，通过公开招聘和内部选拔，加大优秀年轻干部选拔任用，畅通人才发展通道。人才培养方面，定期举办导师带教训练培训，有效开发内部智力资源；借助中拓E企学平台、中欧在线平台，实现员工线上培训常态化，赋能员工快速成长。人才激励方面，公司在浙江省国有上市公司中率先实施期权激励计划，向激励对象授予4,563万份股票期权，占公司总股本6.8%，已完成首期3,737万份股票期权授予登记工作，进一步深化公司与员工间利益共享、风险共担的长效激励约束机制。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020- 67

浙商中拓集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2020年8月7日以电子邮件方式向全体董事发出。

2.本次董事会于2020年8月19日上午以通讯方式召开。

3.本次董事会应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。

4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《公司2020年半年度报告全文及摘要》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司2020年半年度报告》及2020-69《公司2020年半年度报告摘要》。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、《关于调整公司2020年度子公司担保额度的议案》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-70《关于调整公司2020年度子公司担保额度的公告》。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、《关于公司拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-71《关于拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的公告》。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4、《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的议案》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-72《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的公告》。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

5、《关于〈浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告〉的议案》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

6、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年9月7日（周一）下午14:30 在杭州召开2020年第二次临时股东大会，内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-73《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

上述议案3、4尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-68

浙商中拓集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议通知于2020年8月7日以电子邮件方式向全体监事发出。

2、本次监事会于2020年8月19日上午以通讯方式召开。

3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《公司2020年半年度报告全文及摘要》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2020年半年度报告全文》、2020-69《2020年半年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）《关于调整公司2020年度子公司担保额度的议案》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-70《关于调整公司2020年度子公司担保额度的公告》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（三）《关于拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-71《关于拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的公告》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（四）《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的议案》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-72《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的公告》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（五）《关于〈浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告〉的议案》

内容详见2020年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上议案三、四尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

2020年8月21日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-70

浙商中拓集团股份有限公司

关于调整2020年度子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次调整后，公司为26家子公司提供担保总额度886,580万元保持不变，占公司最近一期经审计净资产277.08%。子公司为子公司提供担保金额合计人民币80,000万元保持不变，占公司最近一期经审计净资产25.00%。

截止2020年6月30日，公司对资产负债率超过70%的子公司合计实际担保余额为556,230.86万元，占公司最近一期经审计净资产173.82%。请投资者充分关注担保风险。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月19日以通讯方式召开第七届董事会第四次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司2020年度子公司担保额度的议案》。

一、担保情况概述

1、前次对子公司提供担保的会议审议情况

公司2020年3月9日召开的第七届董事会2020年第一次临时会议及2020年3月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度对子公司提供担保的议案》，会议同意公司2020年对26家子公司提供担保共计886,580万元人民币，实际担保余额不超过780,000万元人民币。

2、本次调整子公司担保额度的情况

为了进一步拓展市场，增强各子公司融资能力，推进公司布局全国及海外市场的战略，促进公司整体良性发展，根据被担保子公司2020年上半年经营发展情况及实际使用担保额度测算，公司对控股子公司的担保额度进行调剂，担保总额886,580万元人民币不变，实际担保余额不超过780,000万元人民币保持不变。子公司为公司提供的担保额度及子公司之间的担保额度保持不变。

根据公司2020年3月26日2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度对子公司提供担保的议案》，子公司向金融机构融资时，需遵循实际担保余额不超出核定担保额度的原则。控股子公司如确有融资需求，实际担保余额将超出核定担保额度、需从符合调剂使用条件的控股子公司之间进行调剂的，应先提交公司董事会审议并履行信息披露义务，方可办理银行融资业务。公司对控股子公司的担保同时满足以下条件的，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（4）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

根据上述股东大会对董事会的授权，本次公司拟按上述调剂条件要求，对控股子公司的担保额度进行调剂，具体调剂情况如下表所示：

2020年控股子公司担保额度调整统计表

单位：万元

■

注:公司对参股49%的子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供的担保为关联担保，上述关联担保已经公司第七届董事会第四次会议及 2019 年第四次临时股东大会审议通过，拟提交2020年第二次临时股东大会审议。

二、本次调整涉及的被担保人基本情况

■

经查询，上述被担保人均不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

上述担保事项主要内容由本公司、各子公司与各银行协商确定。

四、董事会及独立董事意见

1.董事会意见:为了进一步拓展市场，促进公司及子公司业务发展，董事会在对子公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及本年实际使用担保额度等进行全面评估的基础上，拟按照股东大会授权，对2020年控股子公司担保额度做部分调剂。本次调剂后，公司对子公司担保总额886,580万元人民币保持不变，合计实际担保余额不超过780,000万元人民币保持不变。本次对控股子公司担保额度的调剂符合公司业务发展需要，符合公司整体利益，不会损害公司及股东的权益。

2.独立董事意见：详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第四次会议独立董事意见书》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次调整后，公司为26家子公司提供担保总额度886,580万元保持不变，占公司最近一期经审计净资产277.08%；实际担保余额不超过780,000万元人民币保持不变，占公司最近一期经审计净资产243.77%。截止2020年6月30日，公司实际对外担保总余额615,935.06万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产192.50%；公司对合并报表外单位提供的担保总余额53,171.37万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产16.62%；公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见书。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-71

浙商中拓集团股份有限公司

关于拟继续为参股子公司浙江中拓融资

租赁有限公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次对外担保后，公司为26家子公司提供担保总额度合计为886,580万元，占公司最近一期经审计净资产277.08%。子公司为子公司提供担保金额合计人民币80,000万元，占公司最近一期经审计净资产25.00%。敬请投资者充分关注担保风险。

一、本次关联担保概述

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）、浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓租赁”）签署《保证合同》，拟继续为公司参股子公司中拓租赁按公司与中冠国际合计持股比例49%提供融资担保，担保额度5.76亿元保持不变，中拓租赁控股股东浙商金控按其与香港浙经的合计持股比例51%，同比例向中拓租赁提供融资担保，担保额度6亿元，中拓租赁以其全部资产提供反担保。

鉴于目前公司控股股东浙江交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）拟将香港浙经持有的中拓租赁12.75%股权无偿划转给浙商金控，同时浙商金控拟单方向中拓租赁增资人民币149,117万元，公司及中冠国际放弃同比例增资权（详见2020年8月21日公司刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-72《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的公告》），中拓租赁股权比例拟变更为浙商金控持有79.92%，公司持有15.06%，中冠国际持有5.02%（公司和中冠国际合计持有20.08%）。上述股权无偿划转及增资完成后，公司为中拓租赁提供5.76亿元融资担保额度保持不变，浙商金控将按其变更后79.92%的持股比例，同比例向中拓租赁提供融资担保22.92亿元，中拓租赁以其全部资产提供反担保。

上述担保及反担保有效期为本议案获公司股东大会审议通过之日起12个月。

2020年8月19日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。本次关联担保事项尚须提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。

二、被担保人暨关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91430000329604053K

类型：有限责任公司(中外合资)

注册地及住所：杭州市下城区文晖路303号803室

注册资本：61,224,489美元

成立时间：2015年05月12日

法定代表人：蒋照辉

经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东及持股情况

中拓租赁目前股东出资及持股情况如下：浙商金控出资（实缴）23,418,367美元，占比38.25%，公司出资（实缴）22,500,000美元，占比36.75%，香港浙经出资（认缴）7,806,122美元，占比12.75%，中冠国际出资（实缴）7,500,000美元，占比12.25%。香港浙经注册地为香港，是浙江交通集团境外全资子公司；中冠国际注册地为新加坡，是公司的境外全资子公司。

股权结构及控制关系如下图所示 ：

■

3、主要经营情况及财务数据：

中拓租赁成立于2015年5月，成立以来，各项财务指标稳步提升，营运质量较好。中拓租赁最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

上表中拓租赁2019年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计（审计报告编号为大华审字[2020]050154号）。截止2020年6月30日的财务数据未经审计。中拓租赁或有事项涉及的总金额为0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

经查询，中拓租赁不是失信被执行人。

4、关联关系

浙商金控目前为中拓租赁控股股东，与香港浙经合计持有中拓租赁51%股权，公司及中冠国际合计持有中拓租赁49%股权。浙商金控与香港浙经均为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司。根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，中拓租赁构成公司关联法人，公司为中拓租赁提供的融资担保构成关联担保。

经前述股权无偿划转及增资后，浙商金控将持有中拓租赁79.92%股权，公司持有15.06%，中冠国际持有5.02%（公司与中冠国际合计持有20.08%）。根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，中拓租赁仍为公司关联法人，公司为中拓租赁提供的融资担保构成关联担保。

三、担保协议的主要内容

甲方：浙江浙商金控有限公司

乙方：浙商中拓集团股份有限公司

丙方：浙江中拓融资租赁有限公司

1、保证担保的主债权及担保范围

甲方和乙方保证担保的主债权指自甲方和乙方有权决策机构对本保证事项审议通过之日起12个月内根据债权人（指“银行”）与债务人（丙方）之间的银行融资合同而形成的一系列债权。在现有丙方股权比例保持不变的前提下（即甲方占比38.25%，乙方占比36.75%，香港浙经占比12.75%，中冠国际占比12.25%），甲方保证担保最高额度为人民币6亿元， 乙方保证担保最高额度为人民币5.76亿元。丙方完成股权无偿划转及增资后（即丙方股权比例变更为甲方占比79.92%，乙方占比15.06%，中冠国际占比5.02%），甲方保证担保最高额度为人民币22.92亿元，乙方保证担保最高额度为人民币5.76亿元。在上述约定期限和最高额度内，债权人与债务人根据银行融资合同所签订的一系列合同、协议及其他法律文件为本合同的主合同，额度包括本合同签订前丙方已实际使用的担保额度。

本保证担保的范围包括主合同项下的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。

2、保证方式

甲方和乙方承担保证责任的方式为连带责任担保，按份共同保证。

其中，在现有丙方股权比例下（即甲方占比38.25%，乙方占比36.75%，香港浙经占比12.75%，中冠国际占比12.25%），甲方承担51%的保证责任，乙方承担 49%的保证责任。丙方完成股权无偿划转和增资后（即丙方股权比例变更为甲方占比79.92%，乙方占比15.06%，中冠国际占比5.02%），甲方承担79.92%的保证责任，乙方承担 20.08%的保证责任。

若甲方提供的担保额度未能达到上述股权比例的，乙方已担保额度须在未达到上述股权比例之日起3个月内做相应减少，直至各方担保额度符合对等原则。

3、担保费用

甲方向丙方收取担保费，担保费率为0.5%/年。乙方可参照甲方同等标准向丙方收取担保费。

4、反担保

（1）反担保的范围

本反担保的保证范围为本《保证合同》中约定的甲方和乙方为丙方提供按份共同保证的主债权及利息、罚息、复息、违约金、赔偿金及债权人为实现债权的其他全部费用。

（2）在丙方未能按期履行还款义务，甲方和乙方因此承担保证责任后，丙方必须在接到甲方或/和乙方书面通知后的十日内，无条件向甲方或/和乙方承担还款及相关责任。

5、反担保方式

（1）本合同项下的反担保保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。

（2）丙方反担保保证方式为连带责任保证：丙方以其全部资产对反担保范围内债务的清偿向甲方和乙方承担无限责任。

6、生效条件

本合同经合同三方签章并经甲方和乙方有权决策机构对本保证事项审议通过之日后成立和生效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司为26家子公司提供担保总额度合计为886,580万元，占公司最近一期经审计净资产277.08%；实际担保余额不超过780,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产243.77%。截止2020年6月30日，公司实际对外担保总余额615,935.06万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产192.50%；公司对中拓租赁提供的担保总余额53,171.37万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产16.62%；公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

五、董事会意见及独立董事意见

1、董事会意见

为保障公司参股子公司中拓租赁正常经营发展，公司拟继续为中拓租赁提供融资担保，担保额度保持董事会、股东大会前次批准的担保额度5.76亿元不变，中拓租赁控股股东浙商金控同比例提供融资担保，担保额度6亿元；经股权无偿划转及增资后，公司为中拓租赁提供的担保额度保持不变，仍为5.76亿元，浙商金控将按其变更后79.92%的持股比例，同比例向中拓租赁提供融资担保22.92亿元，中拓租赁以其全部资产向公司及浙商金控提供反担保，担保公平、对等。

公司董事会在对中拓租赁资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,认为本次关联担保事项风险可控，担保费率合理，符合公司整体利益，不会损害公司及股东尤其是中小股东的权益。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联担保事项发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件目录

1.第七届董事会第四次会议决议；

2.《保证合同》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-72

浙商中拓集团股份有限公司关于放弃对

参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司

同比例增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司中冠国际现分别持有浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓租赁”）36.75%、12.25%股权，公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）及UNIVERSAL COSMOS LIMITED（以下简称“香港浙经”）分别持有中拓租赁38.25%、12.75%股权。浙商金控、公司及中冠国际为实缴出资，香港浙经为认缴，未实际出资。

鉴于目前香港浙经尚不具备出资能力，为不影响中拓租赁发展，2020年6月浙江交通集团决定将香港浙经持有的中拓租赁12.75%股权无偿划转给浙商金控；同时，中拓租赁为进一步充实资本实力，以扩大业务规模，实现多元发展，拟实施增资扩股，浙商金控拟单方向中拓租赁增资人民币149,117万元，公司及中冠国际综合考虑公司整体利益，决定放弃本次同比例增资。上述中拓租赁股权无偿划转及增资扩股后，中拓租赁注册资本将由6,122.4489万美元增至14,941.45万美元（注册资本将受汇率影响，最终以工商变更登记为准）,公司及中冠国际合计持股将下降至20.08%（其中公司持有15.06%，中冠国际持有5.02%）；浙商金控将持有中拓租赁79.92%的股权。

因浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人。本次浙商金控对中拓租赁单方增资，公司及全资子公司中冠国际放弃同比例增资，构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2020年8月19日召开第七届董事会第四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃对浙江中拓融资租赁有限公司同比例增资暨关联交易的议案》。关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易已经国资主管单位审批通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东浙江交通集团将回避表决。

一、交易对方暨关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：浙江浙商金控有限公司

住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号578室

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：詹小张

注册资本：100亿元

税务登记证号码：91330000MA27U0MY9Q

成立日期：2018年8月

主要股东：浙江交通集团持有100%股权

实际控制人：浙江省国资委

经营范围：实业投资、私募股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

浙商金控于2018年8月由浙江交通集团投资设立，目前处于正常运营中。

2、主要经营情况与财务数据

浙商金控是浙江交通集团全资组建的国有金融控股公司，是浙江交通集团金融投资平台和金融管控平台，承担金融业务投资、管控及资产证券化职能。浙商金控未来拟提供财险、证券、期货、典当、租赁、担保等多种金融服务，致力于打造风控完善、治理规范、牌照齐全的现代综合金融服务平台。

浙商金控截止2019年12月31日经审计的主要财务数据如下：营业收入171,722,564.89元，净利润92,866,958.00元，总资产6,853,753,828.04元、净资产为5,492,049,816.48元。

3、浙商金控为公司控股股东浙江交通集团下属全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定，浙商金控为公司关联法人。

4、经查询，浙商金控不是失信被执行人。

二、关联交易标的基本情况

（一） 基本情况

1、公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司

2、法定代表人：蒋照辉

3、住所：浙江省杭州市下城区文晖路303号803室

4、注册资本：6,122.4489万美元

5、成立日期：2015年5月

6、经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询、顾问；租赁财产的残值处置、维修及租后服务；提供经济信息咨询（不含金融、证券、保险）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要经营情况及财务数据

中拓租赁成立于2015年5月，目前营运正常。中拓租赁2019年、2020年一季度及半年度主要财务数据如下：

单位：万元

■

上表中拓租赁2020年一季度及2019年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) (天职国际会计师事务所为符合《证券法》规定的会计师事务所，具有证券服务业务经历)审计，审计报告编号天职业字[2020]28419 号，2020年半年度财务数据未经审计。中拓租赁或有事项涉及的总金额为0元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

（三）增资前后股权结构

单位：万美元

■

（四）近三年又一期的股权变动及评估情况

中拓租赁成立于2015年5月，公司及下属全资子公司中冠国际原合计持有其100%股权。2019年2月，中拓租赁实施增资扩股，公司及中冠国际放弃优先认缴出资权，引进浙江交通集团下属全资子公司浙商金控及香港浙经增资，增资完成后，浙商金控及香港浙经分别持有中拓租赁38.25%、12.75%（认缴）股权，公司及中冠国际分别持有中拓租赁36.75%、12.25%。上述股权变动情况及评估情况详见2019年2月22日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的公告》、评估报告及评估说明。

（五）经查询，中拓租赁不是失信被执行人。

三、放弃权利的定价依据

万邦资产评估有限公司(万邦资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，具有证券服务业务经历)于2020年6月20日出具了万邦评报〔2020〕163号《浙江中拓融资租赁有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，中拓租赁在评估基准日2020年3月31日的股东全部权益评估值为903,230,000.00元，与账面所有者权益682,088,050.20元相比，本次评估增值221,141,949.80元，增值率为32.42%。本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2020年3月31日起至2021年3月30日止。

上述资产评估结果已经国资主管单位备案。本次浙商金控单方增资及公司与中冠国际放弃同比例增资的定价以上述经国资主管单位备案的评估结果为准。

如公司及中冠国际不放弃本次同比例增资权，维持原持股比例，合计需出资的最高金额为143,269.27万元。

四、协议主要条款

公司、中冠国际、浙商金控及中拓租赁拟共同签署《增资协议》，主要条款如下：

1、增资

根据《浙江中拓融资租赁有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕163号），截至评估基准日2020年3月31日，中拓租赁总资产188,648.94万元，净资产68,208.81万元。评估公司采用收益法的评估结果，评估价值为90,323万元，与账面所有者权益68,208.81万元相比，评估增值22,114.19万元，增值率为32.42%。

协议各方均同意，由浙商金控对中拓租赁公司单方增资合计人民币拾肆亿玖仟壹佰壹拾柒万元（￥1,491,170,000），浙商中拓和中冠国际放弃本次增资权利。

本次增资完成后，浙商金控持有中拓租赁的股权比例为79.92%，浙商中拓持有15.06%，中冠国际持有5.02%。增资完成后，中拓租赁注册资本约为壹亿肆仟玖佰肆拾壹万肆仟伍佰零玖美元（USD149,414,509），最终以工商变更登记为准。

浙商金控的增资额在2020年12月31日前实缴到位。

2、增资相关事项的办理

自本协议生效后的15个工作日内，中拓租赁完成与本次增资相关的股权结构变更、董事、监事变更、公司章程变更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次增资核发的准予变更登记通知书及新营业执照。各方应就本次增资涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。完成工商变更日即为增资完成日。

3、经营管理

中拓租赁设股东会，股东会是最高权力机构。

设董事会，董事会由5名董事组成，浙商金控委派3名，浙商中拓委派1名，职工董事1名；设董事长1名，由浙商金控委派产生，董事长为公司法定代表人；设总经理1名，由浙商中拓提名，董事会聘任或解聘，向董事会负责。不设立监事会，设1名监事，由浙商金控委派。上述人员每届任期不超过3年，可选（聘）连任；

中拓租赁并入浙商金控财务报表，执行浙商金控《财务会计制度》。中拓租赁应当在每一会计年度终了时按规定编制财务会计报告，依法经中拓租赁委托的年审事务所审计，并在规定时间内报送全体股东。中拓租赁分配当年税后利润时，若以前年度存在亏损的，当年利润先用于弥补以前年度亏损；若以前年度无亏损或当年利润弥补以前年度亏损后仍有结余的，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。在平衡好股东短期收益与中拓租赁中长期发展的关系，中拓租赁弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。

各方同意，中拓租赁自2021年起每年分红比例应不低于当年可供分配利润的30%，具体分红比例由股东会决策。

4、各方权益保证

中拓租赁股东各方按照实缴资本比例承担和分享中拓租赁损益。

各方同意，自评估基准日至本次增资款到位期间，浙商金控、浙商中拓、中冠国际按照51%:36.75%:12.25%（在香港浙经认缴资本未实缴到位时，各方按照43.84%:42.12%:14.04%）的股权比例享受该期间损益；增资款到位之后，股东各方按增资后的股权比例分享损益。在后续利润分配时优先对该期间的损益进行分配调整。

截止2020年6月30日，浙商中拓合计为中拓租赁提供的担保额度为5.76亿元。各方同意，自增资完成日起，除为中拓租赁已提供的担保额度外，浙商中拓不再对中拓租赁新增担保额度，同时浙商金控须按照本次增资后持有的股权比例（79.92%）提供相应担保。若浙商金控提供的担保额度未能达到上述股权比例的，浙商中拓已担保额度须在未达到上述股权比例之日起3个月内做相应减少，直至各方担保额度符合对等原则。（下转12版）