吉林奥来德光电材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年7月6日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并于2020年8月4日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕1658号）。

经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）协商确定本次公开发行股票数量为1,828.42万股，全部为公开发行新股。本次发行将于 2020年8月24日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划组成，跟投机构为申银万国创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划为万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排与初步询价公告》（以下简称“《发行安排与初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于62.60元/股（不含62.60元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为62.60元/股，且拟申购数量小于410万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为62.60元/股，拟申购数量等于410万股，且申报时间晚于2020年8月19日14:56:03.490的配售对象全部剔除。以上过程总共剔除768个配售对象，对应剔除的拟申购总量为275,760万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量2,754,560万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为62.57元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

投资者请按此价格于2020年8月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价格62.57元/股对应的市盈率为：

（1）38.59倍（每股收益按照2019年扣非后归母净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）31.58倍（每股收益按照2019年扣非前归母净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）51.45倍（每股收益按照2019年扣非后归母净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）42.11倍（每股收益按照2019年扣非前归母净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为62.57元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C35专用设备制造业”。截至2020年8月19日（T-3日）,中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为45.26倍。

（2）截至2020年8月19日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind 资讯，数据截至2020年8月19日（T-3日）

注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注2：1、2019 年扣非前/后 EPS 计算口径为：扣除非经常性损益前/后2019年归属于母公司净利润/T-3 日（2020年8月19日）总股本。

本次发行价格62.57元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.45倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、发行人本次募投项目预计使用募集资金约为67,730万元。按本次发行价格62.57元/股和1,828.42万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为114,404.24万元，扣除约8,380.40万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额106,023.84万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售方面，保荐机构相关子公司申万创新投本次获配股票限售期为24个月，万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

14、网下获配投资者应根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年8月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年8月26日（T+2日）16:00前到账。

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020年8月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

18、中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读2020年8月14日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文及相关资料，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：吉林奥来德光电材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020年8月21日

上海市锦天城律师事务所

关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源保荐”）的委托，为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“奥来德”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行战略投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

1、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整；

2、 本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本报告；

3、 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；

4、 本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下：

一、本次发行的基本情况

2020年7月6日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第51次审议会议结果公告》，同意吉林奥来德光电材料股份有限公司发行上市（首发）。

二、战略投资者的基本信息

根据主承销商提供的《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”），参与本次战略配售的投资者共2名，具体如下：

（一）申银万国创新证券投资有限公司

1、基本情况

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）的基本情况如下：

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经核查，截至本《法律意见书》出具日，申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、股东和实际控制人

根据申万创新投出具的承诺函，并经本所律师核查，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。

3、关联关系

申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），申万创新投为实际控制保荐机构的申万宏源的全资子公司；申万创新投与发行人不存在关联关系。

4、战略配售资格

经本所律师核查，申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新创投的书面承诺，其以自有资金参与认购。

6、与本次发行相关的承诺

2020年8月7日，申万创新投出具《关于参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

综上，经本所律师核查，申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，具备参与本次战略配售的主体资格。

（二）万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

1、基本情况

根据主承销商提供的《发行方案》《万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、集合资管计划的备案文件、发行人第三届董事会第二十次会议文件，万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“奥来德员工资管计划”）的基本信息如下：

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2、实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，奥来德员工资管计划的管理人有权对资产管理计划财产独立管理和运用，行使因该等财产投资所产生的权利（包括代表奥来德员工资管计划在奥来德股东大会行使表决权），并有权按约停止、暂停办理集合计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。

因此，奥来德员工资管计划的管理人万家基金能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为奥来德员工资管计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

经本所律师核查，奥来德员工资管计划于2020年8月6日取得中国证券投资基金业协会的备案证明。奥来德员工资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员及核心员工，均与发行人或发行人子公司签订现行有效的劳动合同。奥来德员工资管具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第五款的规定。

4、董事会审议情况及人员构成

经本所律师核查，发行人高级管理人员、核心员工成立奥来德员工资管计划参与战略配售事宜已经发行人第三届董事会第二十次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

奥来德员工资管计划的人员构成情况如下：

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5、参与战略配售的认购资金来源

根据奥来德员工资管计划的各份额持有人出具的书面承诺，均以自有资金参与认购。

6、与本次发行相关的承诺

（1）奥来德员工资管计划管理人万家基金

2020年8月7日，万家基金出具《关于参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，承诺：

“一、奥来德员工资管计划系接受参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的发行人高级管理人员、核心员工（包括全资子公司核心员工）委托设立的资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、参与发行人战略配售符合奥来德员工资管计划资产管理合同约定的投资范围；

三、不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

（2）奥来德员工资管计划的各份额持有人

2020年8月7日，奥来德员工资管计划的各份额持有人出具《关于通过万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，承诺：

“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的奥来德股份，自奥来德股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由奥来德回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持奥来德股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持奥来德股份锁定期届满后，本人减持奥来德的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

四、与奥来德或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

综上，经本所律师核查，奥来德员工资管计划系依法设立并有效存续的资管计划，不存在根据相关法律法规须予以终止的情形，具备参与本次战略配售的主体资格。

三、战略投资者的选取标准与配售资格

（一）战略投资者的选取标准

根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行中的战略投资者包括：保荐机构母公司设立的另类投资子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，无其他战略投资者，符合《业务指引》第八条关于战略投资者选取标准的相关要求。

经本所律师核查，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》《实施办法》等的相关规定。

（二）配售安排

1、战略配售数量

本次公开发行不超过1,828.42万股，本次发行的股份不低于发行后总股本的25%。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次发行初始战略配售数量为2,742,630股，占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

2、战略配售对象

本次战略配售的对象为保荐机构相关子公司申万创新投及发行人的高级管理人员与核心员工的资产管理计划。

3、战略配售比例

（1）申万创新投

根据《业务指引》，申万创新投承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即914,210股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对申万创新投最终实际认购数量进行调整。

（2）奥来德员工资管计划

奥来德员工资管计划参与本次战略配售数量为不超过本次公开发行规模的10%，即1,828,420股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币11,900万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

4、限售期

申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

奥来德员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

综上，经本所律师核查，申万创新投及奥来德员工资管计划属于《业务指引》第八条规定的战略投资者，符合《实施办法》《业务指引》对于战略投资者配售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。

四、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人、主承销商、申万创新投、奥来德员工资管计划管理人万家基金及奥来德资管计划份额持有人出具的相关书面承诺，主承销商出具的出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》等，并经本所律师核查，本次发行之战略配售不存在以下禁止情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）发行人与战略投资者及主承销商申万宏源承销保荐或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。

（七）其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票符合《业务指引》第九条的规定。

五、核查结论

综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等的规定；申万创新投、奥来德员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：杨明星

负责人： 顾功耘 经办律师：孙小溪

2020年8月13日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于吉林奥来德光电材料股份有限公司

首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥来德”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承销商，依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。

一、战略投资者的基本信息

根据战略投资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参与战略配售的战略投资者包括申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）、万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“奥来德员工资管计划”），其基本信息如下：

（一）申银万国创新证券投资有限公司

申万创新投的统一社会信用代码为91440300070397525T，注册资本为人民币100,000万元，登记状态为存续。

申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司。

（二）万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

奥来德员工资管计划的基本信息如下：

名称：万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；

设立时间：2020年8月6日；

募集资金规模：12,000万元；

管理人：万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）；

实际支配主体：万家基金，非发行人高级管理人员；

根据《万家基金奥来德员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》约定，奥来德员工资管计划的管理人有权对资产管理计划财产独立管理和运用，行使因该等财产投资所产生的权利（包括代表奥来德员工资管计划在奥来德股东大会行使表决权），并有权按约定停止、暂停办理集合计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。

因此，奥来德员工资管计划的管理人万家基金能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为奥来德员工资管计划的实际支配主体。

奥来德员工资管计划参与人姓名、职务与比例如下：

■

根据发行人第三届董事会第二十次会议决议，参与公司此次配售的高级管理人员/核心员工分别为轩景泉、王艳丽、詹桂华、尹恩心、马晓宇、王辉、曲志恒。

二、战略投资者的选取标准与配售资格

（一）战略投资者的选取标准

本次发行中的战略投资者系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

1、申万创新投（与跟投的保荐机构相关子公司）

2、奥来德员工资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设的立专项资产管理计划，管理人为万家基金管理有限公司）

除以上两类外，无其他战略安排。

（二）战略投资者的配售资格

1、申万创新投

申万创新投为参与跟投的保荐机构相关子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

2、奥来德员工资管计划

奥来德员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资产管理计划，已于2020年8月6日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SLQ381。奥来德员工资管计划为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

发行人高级管理人员及核心员工成立奥来德员工资管计划参与战略配售事宜已经发行人第三届董事会第二十次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

奥来德员工资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员及核心员工，均与发行人或发行人子公司签订现行有效的劳动合同。

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，申万创新投和奥来德员工资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

对于发行人和主承销商向战略投资者配售股票事宜，相关主体出具如下书面承诺：

1、发行人

根据发行人所出具的《关于参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，发行人承诺，本次发行战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）本公司与战略投资者及主承销商申万宏源承销保荐或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。

（七）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

2、申万创新投

根据申万创新投所出具的《申银万国创新证券投资有限公司关于参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》：

“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

3、奥来德员工资管计划的管理人万家基金

根据奥来德员工资管计划的管理人万家基金所出具的《关于参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》：

“一、资管计划系接受参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的发行人高级管理人员、核心员工（包括全资子公司核心员工）委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、参与发行人战略配售符合资管计划资产管理合同约定的投资范围；

三、不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

4、奥来德员工资管计划的各份额持有人

根据奥来德员工资管计划的各份额持有人所出具的《关于通过万家基金奥来德员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》：

“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

三、本人通过集合资产管理计划获得战略配售的奥来德股份，自奥来德股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由奥来德回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持奥来德股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持奥来德股份锁定期届满后，本人减持奥来德的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

四、与奥来德或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

经核查，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为实际控制保荐机构（主承销商）的证券公司申万宏源证券有限公司的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商向万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

项目协办人签名：李佳丽

保荐代表人签名：吕晓斌 孙萍

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020年8月13日