新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2020-063

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：根据《关于新疆同济堂健康产业股份有限公司有关资金占用及违规担保事项的监管工作函》（上证公函【2020】2433号）的要求进行了自查，自查发现除已经披露的事项之外，未发现尚未披露的损害公司利益的情形。

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济堂”）于2020年8月17日收到上海证券交易所下发的《关于新疆同济堂健康产业股份有限公司有关股东临时提案事项的监管工作函》（上证公函【2020】2450号）（以下简称《监管工作函》）。《监管工作函》主要内容及相关方回复如下：

一、根据公告，盛世信金认为公司现任董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方的违规行为负有不可推卸的责任。请盛世信金补充披露提议免除全体非独立董事职务的具体原因，认定非独立董事对相关违规事项负责的主要依据。

盛世信金回复：

公司现任董事会（即第九届董事会）是经于2019年6月14日召开的2018年年度股东大会选举产生的，6名非独立董事中：张美华、李青为实际控制人且李青担任上市公司的总经理，魏军桥担任上市公司的副总经理、财务总监，孙玉平在本届董事会任期内担任上市公司的副总经理、董事会办公室主任、投资发展部部长，王渊自2020年4月25日至2020年7月24日期间代行董事会秘书职责。

根据相关法律法规和上市公司现有章程的规定，董事对公司负有忠实、勤勉义务，包括：不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用其关联关系损害公司利益；应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

根据上市公司近期发布的公告，2019年度，存在张美华和李青控制的控股股东及其关联方通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金的情况，期初余额为0，本期发生额共计10.47亿元，期末余额10.47亿元。公司内控评价报告显示，并如大信审字[2020]第 29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属子公司同济堂医药有限公司等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形；公司存在财务报告内部控制重大缺陷。其中，关联交易管理机制不完善，以前年度存在关联方资金往来的情况，由于未遵守公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定，导致形成大额关联方非经营性资金占用；同时由于缺少关联方识别、关联交易信息传递等具体规则，导致原有制度执行不到位，造成部分关联方资金占用未被及时充分披露。

我们认为：上述违规行为给上市公司及包括我们在内的中小股东造成了极大的损害，控股股东提出的偿债安排“(1)于2020年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还的款项不低于其占用资金总额的20%（即人民币20,913.71万元）；(2)于2021年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还的款项不低于其占用资金总额的50%（即人民币52,284.27万元）；(3)于2022年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还并为上述关联方代偿全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。”周期太长，显示上市公司控股股东和实际控制人张美华、李青极度漠视上市公司和中小股东的合法权益，缺乏纠正违规占款行为的基本诚意。大额关联方非经营性资金的占用和未予披露的情形，严重违反了董事的上述忠实、勤勉义务（包括：不得利用其关联关系损害公司利益；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整），造成了恶劣后果，因此我们认为公司董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方的违规行为负有不可推卸的责任。

二、请相关非独立董事分别披露在公司控股股东及关联方的资金占用、违规担保等行为发生过程中的履职情况，说明是否勤勉尽责，并提供相关证据。

回复：

1）公司通过股东大会选举张美华、李青、林晓冰、孙玉平、王渊、魏军桥为公司第八届及第九届非独立董事，始终按照各项规章制度的规定，认真履行职责，严格按照董事会议事规则出席董事会并认真审议相关议案，在2016- 2019年度履职过程中，进一步修订完善《公司章程》、三会议事规则等相关制度并积极推动执行，积极推动公司各项工作的开展，依法依规履行信息披露义务，并聘请了各类中介机构为公司提供包括证券、财务、法律、审计、资产评估、投融资等在内的专业服务，有力保障了公司的合规运作和稳健发展。

2）非独立董事张美华、李青、林晓冰、孙玉平、王渊、魏军桥知悉公司2016年、2017年及2018年度存在与控股股东及其他关联方关联交易情况且构成经营性往来，该类关联交易发生前后均已于当期依法依规履行必要的关联交易审批程序并及时予以披露；上述非独立董事在履职过程中，未声明发现公司该三个年度存在控股股东及关联方非经营性资金占用和违规担保等情况，经公司所聘请的大信会计事务所审计，公司2016、2017年、2018年三个会计年度审计报告（大信审字[2017]第29－00013号、大信审字[2018]第29－00008号、大信审字[2019]第29－00008号）、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字[2017]第29-00020号、大信专审字[2018]第29-00012号、大信专审字[2019]第29-00031号）、内控审计报告（大信审字[2017]第29-00015号、大信审字[2018]第29-00009号、大信审字[2019]第29-00009号）均为标准无保留意见报告且均显示公司上述相应期间不存在控股股东及其关联方资金占用、违规担保等违规行为。

3）非独立董事张美华、李青、林晓冰、孙玉平、王渊、魏军桥知悉公司2019年度存在与控股股东及其他关联方如以前年度惯常性的关联交易情况且构成经营性往来，该类关联交易发生前后均已于当期依法依规履行必要的关联交易审批程序并及时予以披露；非独立董事在与公司及2019年度现场年审会计师沟通交流过程中知悉公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况后，随即要求公司及下属公司从各级股东会/董事会运作及其业务、财务、法务、行政、内控、信息披露等层面全面清查公司控股股东及其关联方非经营性占用相关情况并迅速与控股股东联系核对并督促控股股东制定还款计划，并于2020年6月30日予以公告（详见《同济堂关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》（公告编号：2020-041号）），经公司所聘请的大信会计事务所审计，大信会计事务所出具了大信审字[2020]第29－00016号）审计报告、大信专审字[2020]第29-00012号控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、大信审字[2020]第29-00015号内控审计报告，报告显示公司存在控股股东及关联方资金占用情况且报告意见类型为无法发表意见。经公司进一步自查，发现公司存在违规对外担保及公司涉及诉讼事项，公司已于2020年8月10日予以公告（详见《同济堂关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057号））。

上述全体非独立董事履职相关情况详见公司指定信息披露报刊及网站《上海证券报》、《证券时报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），后续全体非独立董事履职过程中，针对上述违规事项，将在跟进督促控股股东归还占用款项及化解公司违规担保相关风险并及时依法依规披露相关进展的同时，进一步加强公司关联交易相关规则和制度的培训管理及关联交易执行过程控制和信息披露等管理，严防类似违规情况的再次发生。有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

三、你公司控股股东同济堂控股应当积极采取措施，尽快偿还对公司的资金占用，并协助公司解除违规担保责任，确保上市公司利益不受损失，保障中小股东的合法权益。

回复：

经与同济堂控股及实际控制人张美华、李青实时沟通，控股股东近期正加紧落实还款来源之同济堂科技持有的健康城综合体资产变现事宜，以及加紧与中国科学院合肥肿瘤医院项目各合伙人及钜洲资产之间的沟通协商以化解违规担保对公司造成的责任风险，目前同济堂控股与各基金合伙人之间沟通情况良好，公司目前正等待开庭审理，公司将积极应诉依法依规防范诉讼风险，确保上市公司利益不受损，保障中小股东合法权益。

四、你公司董事会及全体董监高应当勤勉尽责，督促同济堂控股及关联方尽快解决资金占用及违规担保等问题；保证公司董事会、监事会规范运作、平稳运行，依法依规维护股东权利的正常行使，确保公司生产经营稳定。

回复：

1）公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员将持续保持与同济堂控股及实际控制人张美华、李青沟通，跟进还款来源落实进展，跟踪违规担保相关风险化解进展，确保控股股东按承诺计划归还占用公司款项并解除违规担保等问题，切实保障上市公司暨中小股东合法权益。

2）公司将同时安排律师负责处理违规担保引发的诉讼，全力确保不会因违规担保而导致上市公司利益受损。

3）公司将持续做好前期制定的整改计划，进一步加强各级公司包括董事、监事、高管和控股股东及实际控制人在内相关管理人员的关联交易相关的制度管理、学习培训管理、检查监督管理、过程控制管理、印鉴使用管理、信息披露管理等。由公司董事会实施，公司总经理、董事会审计委员会主任委员具体负责，监事会对整改进展及结果进行监督。确保公司董事会、监事会规范运作、平稳运行，依法依规维护股东权利的正常行使，确保公司生产经营稳定。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2020年8月22日