北京动力源科技股份有限公司
公司代码：600405 公司简称：动力源
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
报告期内，新冠肺炎疫情的爆发与蔓延，不同程度影响了各行业的正常经营活动。受此影响，一季度公司整体营收和净利润均有所下滑，但随着国家大力发展新基建，运营商5G设备招标和基础建设的全面开启，公司经营管理层紧紧围绕公司2020年上半年经营目标，积极应对市场变化，坚持创新驱动发展，通过技术提升与自主创新，推出了符合行业客户需求的电源产品；整合内部资源，促进内部管理变革，持续聚焦于数据通信、智慧能源和新能源汽车领域的电能转换与能源利用，公司业绩实现稳定增长，实现营业收入52,088.29万元，较上年同期增长8.4%；归属于上市公司股东的净利润为593.66万元，较上年同期增长324.25%。
报告期内，公司完成的重要事项及取得成果：
（一）实施组织架构调整，推动公司高质量发展
1、战略规划部调整为战略管理部，强化战略引领公司发展的理念
报告期内，为了满足公司经营发展的需要，完善公司战略规划并进一步加强对战略任务及目标的贯彻与落实，监控公司战略任务与目标、重大研发与投资项目的推进，将原战略规划部调整为战略管理部。战略管理部制定集团公司战略目标和中长期发展规划，从顶层设计的高度参与企业管理变革和制度的建设，保障公司战略目标的推进与落实。
2、整合成立智慧能源业务线，致力于成为智慧能源领域一体化解决方案主流提供商
报告期内，为了满足公司经营发展的需要，强化在智慧能源领域的战略布局，公司将原通用业务线和直流业务线进行整合，成立智慧能源业务线，其依托公司电力电子技术，整合自动化技术和互联网技术，聚焦发电、储能、充电、备电、配电等应用场景，致力于通过打造一流产品和服务，成为智慧能源领域一体化解决方案主流提供商。
智慧能源业务板块整合后将围绕源、网、荷、储、车等智慧能源各个场景，推出涵盖光伏逆变器、功率优化器、UPS/EPS、双向逆变器、新型液冷充电模块、工业（可编程）电源、电动汽车交直流充电桩等，广泛应用于绿色出行、轨道交通、公民建、数据中心、工业能源、分布式发电及储能等领域，客户需求的匹配度、自有产品占有率会更高，光储充放换一体化方案将更完整。
随着上述组织架构的调整，公司相应进行了业务线核心管理层人员调整，进一步落实管理措施，构建相适应的治理结构，建立更加高效的决策和管理体系。
（二）核心主业多元拓展，战略业务稳健发展
1、通信电源国内业务快速增长，国际业务保持稳定
（1）国内通信电源业务
2020年是5G基站建设关键的一年，全国5G基站建设量呈现爆发式增长。根据相关数据，4G基站建设中开关电源占基站基础设施建设的10%，5G系统耗电量是4G系统的2.5-3.5倍，电源设备投资在5G基站基础设施建设中占比将高达17%，对电源设备需求量增大。
公司是5G通信电源解决方案的核心供应商之一，积极抓住三大运营商和中国铁塔上半年对5G通信电源的需求，报告期内成功中标中国铁塔2020年50A模块化电源(普通+小型)集约化电商采购项目和2020年壁挂式开关电源集约化电商采购项目并签署2.03亿元采购合同；中标中国联通2020-2021开关电源集中采购项目并签署0.86亿元采购合同。报告期内，国内数据通信电源业务实现快速增长。
（2）数据中心电源业务
公司数据中心产品继续围绕高效率、智能化和集成化这一发展方向，深挖行业客户需求，抓住“新基建”这一巨大市场机会，不断提高公司市场占有率。
报告期内，公司积极开拓数据中心电源市场，不仅在原有高压直流电源、应急电源上市场拓展，而且积极开发巴拿马电源系统等新产品，满足数据中心对供电电源产品的新需求。公司先后中标腾讯项目、百度项目并顺利完成供货及交付。
（3）国际通信电源业务
一季度公司订单量取得较大幅度增长，二季度海外疫情开始蔓延，对公司的出口订单产生较大影响。海外业务线围绕公司2020年经营目标，积极应对市场变化，整合内部资源，国际数据通信业务营业收入与2019年同期相比持平。后续海外疫情的不确定性，将对我公司国际业务产生一定的影响。
2、完成智慧能源业务线整合，产品研发与市场推广取得积极进展
2020年4月公司完成对智慧能源业务整合，通过对直流和通用业务线组织架构调整，成立了智慧能源业务线，依托于业务线原有产品和公司良好的资源平台，智慧能源业务线集中优势资源加大产品和市场推广，并取得了积极进展。
产品研发方面：公司的智能疏散产品已经完成通过国家消防电子产品质量监督检验中心的检测，获得试验报告，并通过企业质量保证能力和产品一致性检查，由公安部消防产品合格评定中心颁发CCC认证证书；同时研发完成的换电柜2.0产品已实现量产；DC/DC工业电源水冷系统样机已提供给客户试用；自主研发设计的模块化50kW PCS和一体化系统方案已适用于多种工况场景；液冷恒功率充电桩模块已经进入样机测试阶段；变频动力型一体化备用电源产品顺利通过华为厂验，获得好评。
市场推广方面：在公民建和轨道行业实现业绩突破，积极把握国内二三级城市地铁加速建设时机，进一步深耕EPS电源、智能疏散系统、屏蔽门电源、交直流屏电源等在轨道交通市场的应用，产品涵盖全国40多条地铁线，并成功中标北京地铁、天津地铁、南京地铁、杭州地铁、天府国际机场项目、华为苏州数据中心、华为贵州数据中心、四川铁塔能源微站EPS一体化电源等重大项目；公司参与了铁塔能源换电柜2.0、两三轮低速车充电标准制定，产品应用于安徽、陕西、甘肃、江西、湖南等十几省份；新一代单晶炉电源快速推向市场，成功中标隆基股份单晶炉加热电源设备项目，大幅提升了公司在工业电源行业的品牌影响力和市场占有率。
3、新能源公司继续着力打造产品竞争优势
报告期内，尽管受疫情和2019年补贴退坡等外部因素的影响，但公司新能源汽车业务在产品开发、市场拓展、体系建设等方面仍均有进展：
（1）产品开发方面，产品结构布局趋于完整，核心竞争力持续增强
报告期内，高转速（90000rmp-150000rmp）控制器二代产品通过了权威第三方机构的EMC-Class3测试检验，使公司氢动力业务在原有DCDC拳头产品上又增加一项具有市场竞争力的产品，也使公司在氢动力行业占据了一定的市场地位；高压辅驱控制器产品中标吉利商用车项目并完成路试，目前持续优良运营状态，充分验证了动力源辅驱控制技术平台的稳定可靠；吉利商用车项目自2019年中标以来，公司在已经成熟的车载DC/DC、DC/AC和高压配电盒这三大技术平台的基础上，迅速完成产品针对性设计以及满足吉利体系标准的测试验证项目，并于报告期内完成安徽工厂的批量转产和客户验收，正式开启批量供应阶段。在此项目基础上，公司辅驱三合一控制器产品本年5月获得柳州五菱电动物流车项目的招标定点，目前已通过调试验证。另外公司在混动商用车领域推出的插电式混合动力电驱系统已交付西安、成都、广东等6座运营示范城市，混合动力商用车的经济效益已得到终端运营端的广泛认可，在业内形成巨大影响。
（2）市场开拓方面，客户群持续扩大
2020年继续与国内外各领域第一梯队企业合作，在原有60家客户的基础上新增长城汽车、柳州五菱、广东国鸿等客户。
（3）体系建设方面，车规级质量管理体系日臻完善
公司引入专业管理团队，进一步完善质量管理体系、研发体系、生产管理体系。通过了IATF16949的体系认证及工厂检查的年度复审，车规级质量管理体系日臻完善。
公司在产品开发、市场拓展、体系建设等方面打造的竞争优势，必将带动经营业绩的快速增长。
4、模块电源和定制电源，产品开发多样化
报告期内，公司结合市场需求与公司产品路标规划要求，面向通信、工控、铁路及军工等行业对模块电源的需求，开发出了系列化的高、中、低输入电压系列高功率密度模块电源产品；针对移动通信、医疗设备、净化设备、LED照明设备等行业的客户需求，完成了多款定制产品开发。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
报告期内，公司根据新收入准则的要求，对会计政策予以相应变更。具体内容详见半年度报告全文“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2020-027
北京动力源科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2020年8月13日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2020年8月20日下午14:00在公司以现场表决的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、韩宝荣、田常增、胡一元、王新生、杜彬、朱莲美、季桥龙亲自出席会议并表决，独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2020年半年度报告及报告摘要》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年半年度报告及报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2020-028）。
公司董事韩宝荣先生、胡一元先生、田常增先生、王新生先生、杜彬先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于修订2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年公司层面业绩指标的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于修订2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年公司层面业绩指标的议案》（公告编号：2020-030）。
公司董事韩宝荣先生、胡一元先生、田常增先生、王新生先生、杜彬先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年员工持股计划（草案）摘要公告》(公告编号：2020-032)。
公司董事韩宝荣先生、胡一元先生、田常增先生、王新生先生、杜彬先生作为本次员工持股计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈2020年员工持股计划管理办法〉的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工的诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《2020年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年员工持股计划管理办法》。
公司董事韩宝荣先生、胡一元先生、田常增先生、王新生先生、杜彬先生作为本次员工持股计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施员工持股计划的有关事项。
（1）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划及《管理办法》；
（2）授权董事会实施员工持股计划，提名管理委员会委员候选人；
（3）授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至2020年员工持股计划终止之日内有效。
公司董事韩宝荣先生、胡一元先生、田常增先生、王新生先生、杜彬先生作为本次员工持股计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司2013年度非公开发行股票（以下简称“2013年非公开发行”）及2017年原股东配售人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“2017年配股”）募集资金投资项目已经全部实施完毕。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，现对2013年非公开发行及2017年配股的全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案(公告编号：2020-036)。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司北京丰台支行申请授信的议案》
公司因经营发展需要，拟向中国建设银行股份有限公司北京丰台支行申请综合授信，授信额度不超过人民币3亿元，授信期限一年。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司北京分行申请授信的议案》
公司因经营发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过人民币1.5亿元，授信期限一年。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于向江苏银行股份有限公司北京分行申请授信的议案》
公司因经营发展需要，拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过人民币5,700万元，授信期限一年。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知》（公告号：2020-033）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十二日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2020-028
北京动力源科技股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2019年6月3日，权益登记日2019年7月5日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为75名，回购注销数量合计为279.9万股，回购价格为人民币2.64元/股。
●本次申请注销的股票期权的授予日为2019年6月3日，权益登记日为2019年7月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为84名，注销数量合计为448.1万份。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 8月 20 日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票回购注销、已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：
一、本期权益授予已履行的决策程序
1、2019年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、2019年5月6日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西证券股份有限公司就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
3、2019年5月6日至5月15日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。公司以2019年6月3日为授予日，向符合条件的84名激励对象授予股票期权1,013.75万份，行权价格为人民币5.29元/份；向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关情况
1、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因及数量
（1）根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 本次激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，如若公司层面业绩考核未达标，激励对象相应解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销；激励对象相应行权期内计划行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
根据公司2019年度经审计的财务数据，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，2019年度经审计的净利润低于3000.00万元人民币,公司决定注销部分尚未行权的股票期权及回购注销部分已获授但不具备解锁条件的限制性股票。
回购注销限制性股票明细如下:
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注销股票期权明细如下:
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（2）根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动时激励计划的处理”的规定，激励对象主动辞职的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
目前，激励对象张宇、李忠信等6人因离职已不符合激励条件，已获授但未解锁的全部的22万股限制性股票应予以回购注销；已获授但未行权的全部的71万份股票期权应予以注销。
综上，本次回购注销限制性股票共计为279.9万股，限制性股票的回购价格为人民币2.64元/股；注销股票期权共计为448.1万份。
2、回购注销部分限制性股票/注销部分股票期权的结果
本次回购注销限制性股票共279.9万股，注销股票期权共448.1万份，本次回购注销完成后，公司股份总数将由559,942,948股变更为557,143,948股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
3、限制性股票的回购价格及资金来源
2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》,确定以2019年6月3日为授予日，向符合条件的84名激励对象授予股票期权1,013.75万份，行权价格为人民币5.29元/份；向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/股。
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票279.9万股，回购价格为2.64元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款共计人民币738.936万元。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司于2020年8月20日第七届董事会第十四次会议已审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，回购注销限制性股票279.9万股后，公司股本结构变动情况如下：
■
四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，2019年度经审计的净利润低于3000.00万元人民币及部分员工离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟对84人已获授但不具备行权条件的448.1万份股票期权进行注销，对75人已获授但尚未解锁的279.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。
我们认为公司本次2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2018年度股东大会授权，我们同意公司董事会注销上述84人已获授但不具备行权条件的448.1万份股票期权，回购注销上述75人已获授但尚未解锁的全部279.9万股限制性股票。
六、监事会意见
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，2019年度经审计的净利润低于3000.00万元人民币及部分员工离职,监事会同意公司董事会根据2018年度股东大会的授权，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，对84人已获授但不具备行权条件的448.1万份股票期权进行注销，对75人已获授但尚未解锁的279.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权。公司本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、北京动力源科技股份有限公司独立董事第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、北京动力源科技股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十二日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2020-029
北京动力源科技股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权减资通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 8月 20 日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，2019年度经审计的净利润低于3000.00万元人民币及部分员工离职，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟对84人已获授但不具备行权条件的448.1万份股票期权进行注销，对75人已获授但尚未解锁的279.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币2.64元/股。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2020-028）。
本次限制性股票回购注销后，公司注册资本将由559,942,948元人民币减少至557,143,948元人民币。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销事宜。
债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二○二○年八月二十二日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2020-030
北京动力源科技股份有限公司
关于修订2019年股票期权与限制性股票激励计划
2020年及2021年公司层面业绩指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 8月 20 日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于修订2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年公司层面业绩指标的议案》，同意对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年公司层面业绩指标进行修改。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2019年5月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、2019年5月6日，动力源第六届董事会第三十次会议审议通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所就本激励计划出具了法律意见书，华西证券股份有限公司就《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
3、2019年5月6日至5月15日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月3日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。公司以2019年6月3日为授予日，向符合条件的84名激励对象授予股票期权1,013.75万份，行权价格为人民币5.29元/份；向符合条件的75名激励对象授予限制性股票666.75万股，授予价格为人民币2.64元/股。
二、2020年及2021年公司层面业绩指标修订的原因及具体方案
2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎已被列为“国际公共卫生紧急事件”，此次疫情给国内外经济带来了巨大冲击。在此次突发情况下，虽然公司在满足疫情防控要求的前提下，积极组织复工复产，但是公司预计突发疫情以及国内外经济形势的不确定性仍将对短期经营产生影响。面对上述客观不可抗因素，考虑到公司实际情况，经审慎研究，公司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为公司发展目标继续努力；同时更要将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。因此，公司计划调整并修订《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中的业绩考核指标。
公司层面业绩考核指标修订前后对比：
本次激励计划授予的股票期权和限制性股票考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权和解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述净利润指标以经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励及员工持股计划影响后的数值作为计算依据。
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及上述修订内容的，均按上述条款进行修改，其他内容不变。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
三、2020年及2021年公司层面业绩指标修订对公司的影响
本次修订2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年公司层面业绩指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的净利润依然保持较高的增长率，业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
本次修订2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年公司层面业绩指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的净利润依然保持较高的增长率，本次修订能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们同意将修订2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年公司层面业绩指标的议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次修订2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年层面业绩指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的净利润依然保持较高的增长率，本次修订有利于进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积热情，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。同意公司修订2019年股票期权与限制性股票激励计划2020年及2021年公司层面业绩指标。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务出具了法律意见书，意见如下：本次调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整相关事项尚需经公司股东大会审议通过。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格等情形，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、北京动力源科技股份有限公司独立董事第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、北京动力源科技股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十二日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2020-031
北京动力源科技股份有限公司
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 20 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《北京动力源科技股份有限公司关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。现对相关事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票减少注册资本
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，2019年度经审计的净利润低于3000.00万元人民币及部分员工离职,根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计279.9万股，回购价格为人民币2.64元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由559,942,948股变更为557,143,948股，公司注册资本将从559,942,948元减少到557,143,948元，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
二、 修改公司章程
■
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全 文刊将登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
三、其他说明事项
上述《北京动力源科技股份有限公司关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十二日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2020-032
北京动力源科技股份有限公司
2020年员工持股计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划存续期内，采取公司自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工，共计122人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为10人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的动力源A股普通股股票，股份总数不超过5,875,000股，占公司现有股本总额559,942,948股的1.05%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前一交易日公司股票均价的50%。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
具体参与名单需经董事会确认、监事会核实，合计122人。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利， 其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股计划经董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购股份情况如下：
根据公司第六届董事会第十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，公司将以不超过人民币3,500万元的自有资金以集中竞价交易方式回购股份公司股份，回购的股份将作为公司实施核心团队持股计划的股份来源。
根据公司于2018年6月26日披露的《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2018年6月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,875,000股，占公司总股本的比例为1.05%，累计已支付的总金额为34,991,485.22元（含交易费用），本次回购已实施完毕。
（三）员工持股计划的认购价格
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前1个交易日公司股票均价的50%即2.75元/股。
该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。
（四）员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的动力源A股普通股股票，股份总数不超过5,875,000股，占公司现有股本总额559,942,948股的1.05%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划持有人名单及分配情况
本期员工持股计划筹集资金总额不超过16,156,250.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为16,156,250.00份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的参与对象不超过122人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员10人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计112人，具体分配情况如下：
■
本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。
员工持股计划持有人核实：全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。
四、 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起开始计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守股份锁定期安排。
2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。
3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询
（4）相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免和更换管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）决定员工持股计划资产的分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
管理委员会召开持有人会议，应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
单独或合计持有本员工持股计划2%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）由于持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点和议程；
2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
3）对每一提案的表决结果；
4）应载入会议记录的其他内容。
（三）员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
4、管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
(1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
(2)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
(3)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
七、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
八、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司A股股票；
2、现金存款和应计银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的标的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计划份额持有人分配。
4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
本员工持股计划存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
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