张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案
证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”），定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第五节 向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。
10、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球海上风电高速发展
海上风电具有发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定、适合大规模开发等优点，成为全球电场建设的新趋势。在过去的20多年里，得益于技术进步、规模经济、供应链和各国政府的政策鼓励，海上风电从技术成熟度和经济性上取得长足进步。根据全球风能理事会（GWEC）数据，2019年全球新增风电装机容量为60.4GW，其中新增海上风电装机容量6.1GW，预计到2030年全球海上风电将新增装机205 GW，海上风电增长空间广阔。
2、海上风机进入大功率、大型化时代
随着风电产业的快速发展和风电机组制造技术水平的不断提高，风电机组的单机功率也在不断提高，大兆瓦机型凭借发电量多、单位发电量建设成本低等优势将成为未来风电行业的发展趋势，国内海上风电厂商的竞争也离不开对大兆瓦机组的布局速度。通过2019年超过16GW的海上风电招标活动来看，多数项目定标机型在5MW以上。风机市场从过去的2.5-4MW选型为主快速跃升至5MW以上，并且预计在未来2-3年内将再次升级至8-10MW。风电机组的大功率、大型化发展趋势，也为上游的大型风电零部件制造企业带来了市场机遇。
3、大兆瓦风电铸件产能面临不足
由于海上风电机组长期暴露在潮湿和高盐的环境下，防腐要求远高于陆上风电，且海上风电机组以大兆瓦机型为主，因此对海上风电铸件产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求也更高，对铸件制造企业生产技术水平和精加工能力要求更高。目前全球范围内能够生产大兆瓦风电铸件的企业数量较少，大兆瓦风电铸件产能较为紧缺，随着未来海上风电的高速发展，大兆瓦风电铸件的产能将面临不足。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抢占市场契机，提升盈利能力
近年来，海上风电保持高速发展态势，随着海上风电装机量的高速增长，风电关键零部件大型化发展趋势日趋明朗，未来大型风电铸件的市场空间较为广阔。
风电铸件从原材料到交付成套设备，需要经过毛坯铸造和精加工两个环节。公司通过多年的发展，已掌握了大型铸件加工环节的关键技术，在铸件加工环节已拥有一定的产能，通过本次募投项目“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”的实施，将进一步提高公司大型铸件精加工产能。公司的铸造产能与精加工产能配套后，可实现大型铸件产品一站式整体交付，从而提高公司综合竞争力；同时公司将进一步获取精加工环节的利润，提高公司的盈利能力。
2、实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力
公司现有主要产品包括特钢材料和特钢制品，现有主要产品技术成熟、工艺完备，在风电齿轮钢、轨道交通齿轮钢、大型预硬化模具钢等领域占有较高的市场占有率。公司依托经营优势，通过本次募集资金投资项目的实施，向产业链下游进一步延伸，产品结构也将更加丰富。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，除海上风电大型铸件外，公司还可以为大型重工装备客户提供全工序一站式铸件产品配套服务，通过自身完整的生产加工能力，帮助客户缩短供应链，最大程度精简客户的采购流程，节省沟通成本和物流成本，加强质量管控，从而进一步提高公司市场竞争力，为开拓水电、核电、航空航天等其他重工装备市场打下坚实基础。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提高公司服务实体经济的能力。
3、优化财务结构，缓解资金压力
公司在经营发展中对营运资金需求量较大，随着业务的不断拓展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足公司业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司实际控制人为徐卫明、徐晓辉父子。徐卫明直接持有公司7.31%股份；徐卫明持有广大控股60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持有广大控股40%股权，广大控股持有公司27.18%的股份，徐卫明、徐晓辉通过广大控股合计控制公司27.18%的股份；此外徐晓辉通过万鼎商务及睿硕合伙分别间接控制公司2.73%和1.40%股份。徐卫明与徐晓辉直接和间接控制公司38.62%股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股，假设以上限4,944万股计算，本次发行完成后，徐卫明与徐晓辉仍将直接和间接控制公司29.71%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目
1、项目基本情况
本项目为宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，由公司全资子公司如皋市宏茂铸钢有限公司（以下简称“宏茂铸钢”）作为项目实施主体，募集资金到位后将通过增资的方式实施。项目选址位于宏茂铸钢经营所在地江苏省如皋市长江镇。宏茂铸钢拟投资150,956.37万元，通过购置土地并新建厂房，以及购置先进生产设备及配套设备，最终建成年产15万吨海上风电铸件精加工生产线。
2、项目实施的必要性
（1）抓住市场机遇，满足快速增长的市场需求
近年来海上风电装机量高速增长，风电关键零部件大型化发展趋势日趋明朗，未来大型风电铸件市场需求旺盛。随着风电成本的下降、大兆瓦机组的发展，海外市场的扩张和海上风电的发展，全球风电装机量将得到有效保障，为风电铸件提供强有力的市场需求支撑。目前国内大兆瓦风电铸件的产能不足，新增供给相对有限，无法满足持续增长的市场需求。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增年产15万吨海上风电铸件精加工产能，进一步满足大兆瓦风电铸件快速增长的市场需求，提高公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
（2）实现铸件产品全流程自主可控，提高整体交付能力
大型海上风电铸件是集配料、熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的高技术附加值产品。原材料经熔炼后铸造成毛坯件，再经过精加工后形成最终产品交付客户。随着核心零部件大型化趋势的日益凸显，以及对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，下游客户更倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。在毛坯件铸造环节，公司已启动年产20万吨大型铸件技改项目建设且一期已于2020年二季度试生产，实现了大型铸件毛坯件批量化生产。在铸件精加工环节，传统的外协加工配套企业往往因规模化程度一般、资金实力受限，无力匹配大型精密加工设备及对应的操作管理人才，技术水平和加工精度相对较低，加工能力和加工效率也相对有限，无法满足公司大型铸件产品批量化精加工需求。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将新增年产15万吨铸件产品精加工产能，实现大型铸件产品批量化生产及全流程自主可控，有助于提高生产效率，保证产品质量稳定，提高整体交付能力。
（3）优化公司的产品布局，培育新的业务增长点
公司自成立以来一直致力于成为行业领先的高端装备先进基础材料制造商，主要产品包括合金材料和以合金材料为基础制成的风电装备、轨道交通及各类精密机械部件两大产品体系。特殊钢作为先进工业基础材料，具有工艺要求高、技术突破难的特点，研发周期较长，需要长期投入和生产经验累积。同时，随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对行业企业技术储备、快速研发和定制化生产能力等提出了更高要求。
公司本次发行募集资金投资项目顺利实施后，将使得公司具备从特钢材料、铸造到精加工的全流程生产能力，实现海上风电铸件产品全流程自主生产，有利于公司抓住海上风电快速发展的机遇，开拓新产品领域，进一步丰富公司产品结构，形成新的利润增长点，从而提高公司盈利水平和抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备项目实施的产业基础
公司经过多年的发展，凭借对工艺技术的自主研究开发及长期渐进的经验积淀，在特殊钢领域已经形成较强的技术优势，涵盖熔炼、成型、热处理等决定材料性能及稳定性的各项核心关键工艺，并产业化应用。
公司已完成大型风电铸件精加工生产线试运行，在该生产线的建设运营过程中，公司已积累了丰富的经验，形成了覆盖技术研发、采购、生产、销售、售后服务等关键环节完善的运行机制和质量控制体系，满足客户对产品质量的严格要求；同时公司引进并培养出一支覆盖生产、工艺技术、管理等领域专业技能过硬、经验丰富人才团队，建立健全了人才引进、培养的制度体系。
公司拥有成功的项目实施经验，为本项目的顺利实施奠定了产业基础。
（2）公司拥有优质的客户资源
公司凭借行业先进的技术水平、稳定可靠的产品质量、优秀的交付能力，获得了客户的广泛肯定和认可，与客户保持着密切的合作关系。目前公司大型铸件产品下游主要客户包括明阳智能、东方电气、东方电机、上海电气等风电整机厂商。随着公司海上风电铸件产品在品质、交付能力、客户服务水平等方面持续提升，未来公司有望进入更多风电整机厂商合格供应商名录。本次募集资金投资项目的实施过程中，公司将进一步加强与现有客户的合作，实现产能消化。
公司拥有的优质客户资源，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
4、项目投资计划
本项目投资总额150,956.37万元，具体构成情况如下：
(下转78版)
