(上接113版)
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本次评估与前两次评估关于标的公司主营业务收入规模预测差异较大，主要由于选取的评估基准日不同，标的公司2019年由于新增丘钛科技和欧菲光两个大客户，扩充代理了汇顶科技主动元器件，使得营业收入规模得以大幅提升。本次评估相较于前两次评估关于标的公司主营业务收入增长率预测出现较大下降，主要原因在于随着标的公司业务规模的快速增大，标的公司业务发展速度放缓。
②主营业务成本及毛利率差异对比分析
本次评估与前两次评估关于预测期成本及毛利率对比如下：
单位：万元
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本次评估预测的标的公司毛利率在5%-6%区间，低于前两次评估预估的标的公司毛利率的9%-10%区间，主要原因系2019年由于标的公司新增丘钛科技和欧菲光两个大客户，扩充代理了汇顶科技主动元器件，使得营业收入规模大幅上升，毛利率下降所致，因此本次评估与前两次评估关于毛利率预测有所差异具备合理性。
③销售费用、管理费用及财务费用的差异对比分析
本次评估与前两次评估关于销售费用、管理费用及财务费用对比如下：
单位：万元
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本次评估与前两次评估的销售费用、管理费用及财务费用均按照企业的经营规模进行预测，预测口径一致，形成差异的主要原因为三次评估基准日所对应的标的公司经营规模不同。2019年，标的公司销售费用、管理费用分别为4,771.17万元、1,244.66万元，较2018年度出现小幅度增加。2019年，标的公司财务费用为263.86万元，较2018年度出现大幅下降，因为根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，财务支出票据、信用证贴现及应收账款保理利息及手续费计入到投资收益中所致。由于本次评估基准日较前两次评估基准日标的公司营业收入规模出现较大增长，收入规模存在较大差异，导致本次评估销售费用、管理费用和财务费用占收入比率均低于前两次评估，具备合理性。
④折现率的对比
本次评估与前两次评估关于折现率主要参数对比如下：
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本次评估折现率取值为10.27%，前两次评估折现率取值分别为12.08%、11.20%，三次折现率差异较小，主要原因系选取的无风险报酬率、可比行业beta、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等参数略有差异。
综上所述，本次评估与前两次评估在评估方法、假设方面基本一致；在营业收入、营业成本及毛利率、期间费用、折现率等重要参数方面存在一定的差异，主要系由评估基准日标的公司发展状况、经营规模及业绩不同所致，具备合理性。
三、标的公司本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性
根据标的公司历次评估的基准日财务数据差异可以看出，标的公司最近三年业务发展良好，营业收入规模增长较快，以上三次评估的估值差异主要是因为评估时的评估基准日不同，评估时标的公司业务发展处于不同发展阶段，经营业绩存在明显差异所致。标的公司2017-2019年主要财务数据如下：
单位：万元
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注1：因华信科与World Style之间存在关联交易与关联方资金往来，两家公司简单合计的财务数据与两家公司模拟合并的财务数据存在一定的差异。
2018年，由于标的公司代理的产品因市场供需紧张导致价格出现大幅上涨，标的公司模拟合并营业收入97,152.48万元，净利润达到16,063.33万元，较2017年简单合计的净利润5,319.11万元同比增长201.99%，因此，第二次评估估值（基准日2018年12月31日）较第一次评估估值（基准日2017年5月31日）增值159.20%具备合理性。
2019年，由于标的公司新增丘钛科技和欧菲光两个大客户，扩充代理了汇顶科技主动元器件，使得营业收入规模大幅上升，毛利率下降，全年模拟合并营业收入405,370.04万元，净利润为6,507.39万元，相比于2018年同期净利润出现下滑59.63%，因此，本次评估估值（基准日2019年12月31日）较第二次评估估值（基准日2018年12月31日）下降17.63%具备合理性。
（二）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况”之“（四）本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性”中进行详细说明。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、评估假设、评估关键参数选取等因素，标的公司本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因主要系评估基准日不同，评估时标的公司业务发展处于不同发展阶段，经营业绩存在明显差异所致，因此，本次交易与最近三年各次股权转让时标的公司的评估值存在差异具备合理性。
问题9、根据《报告书》披露，上市公司作为业绩补偿义务人之一，承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元。根据标的资产收益法评估情况，预计标的资产2020年、2021年、2022年息前税后利润为8,918.44万元、10,623.86万元、12,128.23万元。请你公司结合对利息费用的预计情况，说明承诺业绩高于息前税后利润的原因与合理性。
回复：
（一）利息费用的预计情况
本次坤元评估对标的公司进行收益法评估时的未来经营预测情况及本次重大资产购买的承诺净利润如下：
单位：万元
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根据坤元评估对标的公司的未来经营预测，拟出售标的公司无金融机构借款，其关联方给予借款利息费用已反映在财务费用中，因此，预测数据中的息前税后利润即为净利润。
（二）承诺业绩高于本次评估预计的息前税后利润的原因与合理性
标的公司充分评估了所在行业的发展前景及现有业务的发展情况，同时考虑到评估机构在通过收益法进行盈利预测分析时遵循了稳健性原则，因此在综合各方面因素后做出了略高于息前税后利润的业绩承诺，具体原因如下：
1．电子元器件分销行业发展前景较为乐观
电子元器件行业作为电子信息行业最重要的组成部分之一，国家已先后出台了一系列政策来推动行业发展，如《2020年全国标准化工作要点》、《关于推动5G加快发展的通知》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等。上述政策文件将有助于推进电子元器件的“国产替代化”发展趋势，提升我国电子元器件产业的竞争力，为电子元器件分销行业的进一步做大做强提供了的政策支撑。
同时，5G、AI、汽车电子、物联网等一大批新应用场景的兴起也将显著增加市场对于电子元器件的需求。电子元器件产业是电子信息产业的基础支撑，随着5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业 4.0 的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的逐步普及，电子元器件的市场空间将进一步打开，下游需求将持续旺盛，未来发展前景较为乐观，因此合理预计电子元器件分销行业的市场规模也将逐步扩大。
2．标的公司的市场竞争力不断增强
标的公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品，合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商， 通过与优质的供应商合作，标的公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有较强的市场竞争力，因此标的公司的业务规模和行业影响力与日俱增。标的公司在2019年实现营业收入40.54亿元，相比2018年增长317.25%，主要系标的公司在2019年扩充代理了汇顶科技的指纹芯片，并获得了丘钛科技和欧菲光两大新客户的大额订单。考虑到标的公司拥有大量的优质客户资源，随着其不断扩充代理的产品线，未来标的公司的市场影响力有望持续增强，业务规模也将进一步增长。
3．评估机构在通过收益法进行盈利预测分析时遵循了稳健性原则
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2020）313号），标的公司营业收入的具体预测情况如下：
单位：万元
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相比于标的公司2019年营业收入同比增长317.25%，本次评估中收益法下的收入预测相对保守。此外，根据标的公司2020年1-5月未经审计财务数据，标的公司实现营业收入、净利润约分别为154,529.76万元、4,134.09万元，同比约分别增长11.61%、50.33%。
综上，考虑到标的公司所处的电子元器件分销行业发展前景较为乐观，且标的公司目前已拥有了大量优质供应商和客户资源，预计标的公司未来具有较好的增长前景。标的公司的承诺业绩系基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，综合考虑了行业情况、标的公司市场竞争力以及评估预测等因素，并经交易双方协商一致确定，因此本次交易的承诺业绩略高于评估预测的息前税后利润具有其合理性。
（三）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（八）承诺业绩高于息前税后利润的原因与合理性分析”中进行补充披露。
问题10、春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元 ，累计不低于3.3亿元。请你公司补充披露以下内容：
（1）请结合标的公司的行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，分析说明标的公司业绩承诺的可实现性。
（2）就标的公司无法实现业绩承诺对你公司净利润的影响做敏感性分析。
回复：
（一）请结合标的公司的行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，分析说明标的公司业绩承诺的可实现性。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺拟出售标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟出售标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
承诺期内，拟出售标的公司营业收入及承诺净利润情况如下：
单位：万元
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注：营业收入数据来源于坤元评估对拟出售标的资产进行收益法评估时营业收入预测数。
1、历史业绩
最近三年，拟出售标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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注：以上数据均为模拟合并财务数据，其中2018年、2019年已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年的模拟合并财务数据未经审计。
2017年8月，上市公司收购徐非持有的拟出售标的公司80%股权。交易对手方徐非承诺拟出售标的公司2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后净利润分别不少于4000万元、5000万元、6000万元。上述业绩承诺均已实现。
2017年、2018年、2019年，拟出售标的公司营业收入分别为95,930.28万元、97,152.48万元、405,370.04万元。2019年拟出售标的公司营业收入大幅增加，主要系汇顶科技产品线的收入增长。汇顶科技和拟出售标的公司保持了长期的良好合作关系，2018年其光学指纹芯片开始商用，2019年拟出售标的公司成为重要代理商。由于汇顶科技已经占有光学指纹芯片市场较大的份额，预计未来来自汇顶科技产品线的收入小幅增长。未来三年拟出售标的公司保持稳定的小幅增长，符合拟出售标的公司的实际经营情况。
2017年、2018年、2019年，拟出售标的公司扣除非经常性损益后净利润分别为5,318.41万元、15,652.47万元、6,210.04万元。最近三年拟出售标的公司的经营业绩波动幅度较大，主要系2017年、2018年拟出售标的公司以代理被动元器件为主，2018年代理的被动元器件电容由于市场供求紧张，价格大幅上升，致使拟出售标的公司毛利率大幅上升，在营业收入增长不大的情况下净利润大幅增长。由于2018年电容产品非理性上涨，2019年价格开始大幅回落，造成拟出售标的公司的净利润下降。2020年1-5月份，电容产品的价格恢复正常。
同时，报告期内，拟出售标的公司加大了市场开发力度，产品结构也从代理被动元器件为主变为以主动元器件为主，代理的产品线更加丰富。除汇顶科技外，标的公司也成为国内知名的射频芯片生产商唯捷创芯的重要代理商。与被动元器件相比，主动元器件的通用性差，其市场价格不会出现剧烈的波幅，不会造成拟出售标的公司业绩的大幅波动。随着主动元器件占收入比例的增加及被动元器件市场价格平稳，拟出售标的公司未来的业绩预测更具合理性。2020年1-5月，公司实现未经审计净利润4,134.09万元，同比增长50.33%，经营情况良好。
综上，从拟出售标的公司的历史业绩来看，本次业绩承诺合理。
2、行业竞争格局
①全球半导体市场规模稳步增长
电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子产业空间广阔， 带来了分销行业广阔的成长空间。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2018年全球半导体（含分立器件、光电子、传感器、集成电路）市场规模高达4,687.8 亿美元，同比增长13.7%，十年复合增速达6.5%。
虽然WSTS同时预测由于存储器价格下跌等因素，2019年全球规模将下降3%至4,545.5亿美元，但展望未来，在5G、AI、汽车电子、可穿戴设备等新兴领域的驱动下，半导体的长期成长空间有望进一步拉大，从而带来电子元器件分销行业天花板的提升。从半导体的应用结构来看，根据赛迪顾问的统计，2018年半导体下游应用领域分别为通信（32.4%）、计算机（30.8%）、工业（12%）、消费电子（12%）、汽车（11.5%）、政府（1%），每个领域均有相应的成长点，5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，都带来了电子元器件的用量增长，带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升，电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。
②行业供求状况以及利润水平变动趋势
目前电子元器件行业的供求情况变化较复杂，且各个细分电子元器件的波动情况不尽相同，但总体存在较大的供需不平衡。上游电子元器件制造商由于研发周期长、投资金额大、产品的生命周期短，产量难以出现爆发性增长，供应处于缓步上升的状态；而下游客户由于电子消费产品更新换代速度快、终端客户要求高以及行业竞争情况等因素的影响，需求波动幅度大，所以电子元器件行业整体的供需关系长期处于不平衡状态。
中国市场作为全球最大的电子消费产品的终端市场之一，对全球电子元器件行业有着极其重要的影响。所以在中国市场受到中美贸易战的影响下，2019年的海外市场及国内市场呈现“冰火两重天”，海外的电子元器件市场增长速度放缓，部分分销商甚至营收出现下滑；而国内，中国半导体市场是2019年全球市场中唯一增长的且涨幅达到10%，主要原因如下：
中美贸易战促进了以海思半导体、安世半导体、紫光展锐和汇顶科技等为龙头的本土元器件企业快速崛起，也让中电港、淇诺科技、鼎芯无限、好上好和世强先进等国产主力代理商获得了极大的增长空间；反之，海外的电子元器件企业及分销商因受限而在中国市场上发展放缓。
国外大型上游电子元器件生产商加大对终端话语权的重视，回收部分重要的分销渠道，导致海外分销商业务上直接受到根本上的打击。如TI，博通，ADI等国际知名电子元器件制造商，均对大代理线进行“硬性”回收，压缩分销商的利润空间。
虽然电子元器件分销商目前受到上述的限制，但由于其在上下游供需匹配、集中采购、账期支持、库存缓冲、增值服务以及上下游信息沟通方面的作用无法被替代，所以仍是电子元器件供应链上的关键一环。但随着相关信息的透明化、大制造商对分销渠道的重视以及制造商和客户集中度的上升，分销行业的利润水平将持续呈下降趋势。
③中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体商成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要。中美贸易战后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国内半导体产业加速转移。
考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的半导体分销商。随着国内半导体行业的快速发展，国内元器件分销商依靠更好的服务水平以及成本、地域优势，将分享中国半导体行业发展的果实，有利于分销商的成长。
④5G 产业的发展推动国内半导体市场增长
我国高度重视 5G 的发展，将 5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础设施之一，接连发布多项文件支持 5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内 5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成电路产业销售额为 7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模占全球市场的比重达到 33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。
目前中国正在大力发展“新基建”，以半导体为代表的硬科技已成为布局重点。我国逆周期政策大概率会持续加码，以5G网络为基础的“新基建”将成为重点，在需求端，信息化建设是提高生产效能的最强动力。在5G创新、国产替代、智能汽车等景气度上升的推动之下，半导体行业长期发展趋势不变。随着我国半导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发展。
综上，虽然国内整个电子分销领域中大型的分销商比较多，但标的公司凭借其丰富的行业经验、高质量的客户资源以及代理厂商资源，在国内竞争激烈的电子分销领域中仍能排进前列。未来随着全球半导体市场规模稳步增长、中美贸易战加速半导体国产替代进程、5G 产业的发展推动国内半导体市场增长，电子元器件分销行业发展前景广阔，标的公司有望从中受益。
3、业务拓展及在手合同、储备项目等情况
根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司2020年1-5月模拟合并营业收入154,529.76万元，净利润4,134.09万元，同比分别增长11.61%、50.33%，经营情况良好。
截至2020年6月12日，标的公司主要经营主体的在手订单情况如下：
单位：万元
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注：汇顶指纹芯片主要供给丘钛、欧菲光两个客户。
根据上表可知，标的公司目前在手订单金额合计为105,881.41万元（含税），根据标的公司下游客户的历史采购情况，该订单合同为客户约2-3个月的订单量。
4、标的公司的核心竞争力及行业地位
虽然国内整个电子分销领域中大型的分销商比较多，但标的公司凭借其丰富的行业经验、高质量的客户资源以及代理厂商资源，在国内竞争激烈的电子分销领域中仍能排进前列。作为知名电子元器件分销商，拟出售标的公司具有供应商资源和客户资源的核心竞争力：
①供应商资源优势
标的公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商。通过与优质的供应商合作，标的公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有优势，同时供应商的品牌、技术有利于标的公司开拓下游市场，提高客户的满意度，提升标的公司的销售业绩和市场占有率。
②客户资源优势
标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（SH.600745）、欧菲光（SZ.002456）、丘钛科技（HK.01478）、小米（HK.01810）、弘信电子（SZ.300657）、创维数字（SZ.000810）、共进股份（SH.603118）、大疆等多家大型优质客户。标的公司曾多次获得行业龙头企业闻泰科技（SH.600745）、共进股份（SH.603118）给予的“优秀供应商”赞誉。通过对行业内优质客户的服务，有利于标的公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也有利于标的公司向电子元器件原厂争取更多的产品线资源。
标的公司的客户资源行业分布广，在手机、网通广电、消费类电子（小家电）、无人机、智能家居、物联网行业都有行业前三的大客户，且各行业的客户数量都在三家以上，标的公司在广泛涉猎各个行业同时，既深耕行业，进行规模化经营；又合理地构建客户结构，降低库存风险。
综上所述，结合标的公司行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
（二）就标的公司无法实现业绩承诺对你公司净利润的影响做敏感性分析。
根据《资产购买协议》，上市公司及全资子公司上海钧兴作为补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。
上市公司及全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式如下：
1、2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数一2020年实现扣非净利润数）×2×80%；
2、2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%一已补偿金额；
3、2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%一已补偿金额。
根据《资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币5.28亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担。如果上述第（3）款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回上市公司及上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以上市公司及上海钧兴已补偿金额为限。
假设标的公司无法实现业绩承诺，就如下三种情景分析标的公司无法实现业绩承诺对上市公司净利润的影响。
情景一：
标的公司每年业绩承诺完成率90%，对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
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故上市公司三年净利润累计将减少4,488.00万元。
情景二：
标的公司每年业绩承诺完成率70%，对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
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故上市公司三年净利润累计将减少13,464.00万元。
情景三：
标的公司每年业绩承诺完成率50%，对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
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故上市公司三年净利润累计将减少22,440.00万元。
（三）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）标的公司业绩承诺的可实现性分析”中进行补充披露。
三、关于标的公司的相关情况
问题11、根据《报告书》披露，你公司已将标的公司华信科80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司，请你公司补充说明上述股权质押的具体情况及后续解除质押的安排，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权质押的具体情况及后续解除质押的安排
2020年1月11日，上市公司、上海文盛、徐非共同签署了《股权收购意向书》，约定上市公司拟将其持有的深圳华信科、World Style的各80%股权/股份转让予上海文盛；为保证交易的履行，上海文盛应在意向书约定的条件满足后5个工作日内向上市公司支付定金1亿元；意向书生效后5个工作日内，上市公司应将其持有的深圳华信科的80%股权质押予上海文盛并办理质押登记，为上市公司在意向书项下的责任和义务提供担保。2020年1月17日，深圳华信科收到深圳市市场监督管理局核发的《商事主体设立登记通知书》，载明已依法办理股权质押设立登记手续并对外公示。2020年1月20日，上海文盛向上市公司支付了定金1亿元。
2020年6月4日，上市公司、上海文盛、盈方微有限、虞芯投资、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔共同签署了《协议书》，约定对转让比例及受让主体调整等事宜，其中上市公司持有的深圳华信科及WorldStyle各45.33%的股权/股份拟转让予盈方微有限、持有的深圳华信科及WorldStyle各剩余34.67%的股权/股份转让予虞芯投资。同时，上海文盛将其在上述《股权收购意向书》下1亿元定金对应的权利义务均转让予虞芯投资（上海文盛为虞芯投资的有限合伙人，持有虞芯投资49.8%的份额），并约定《协议书》签署并生效后五个工作日内，上海文盛、上市公司和虞芯投资应共同配合至工商登记部门办理将深圳华信科80%股权质押的质权人变更为虞芯投资的登记手续；虞芯投资亦有权根据届时盈方微有限和虞芯投资购买上市公司持有的深圳华信科之股权过户登记需要，豁免该项股权质押登记手续，各方应予以配合。目前，《协议书》已经盈方微及上市公司董事会审议通过，尚待盈方微及上市公司股东大会审议通过后生效。
作为目前深圳华信科的80%股权质押的质权人，上海文盛已出具《承诺函》，承诺本次重大资产购买经盈方微和上市公司股东大会审议通过且根据2020年6月4日签订的七方《协议书》要求进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件配合办理解除80%股权的质押。同时，虞芯投资作为《协议书》项下受让上海文盛相关权利义务的主体，亦已出具《承诺函》，承诺若本次重大资产出售经上市公司和上市公司股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，且届时虞芯投资系深圳华信科80%股权的质押权人，则虞芯投资同意无条件配合办理解除80%股权的质押。
（二）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中进行补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，根据相关各方出具的《承诺函》等文件，上市公司将华信科的80%的股权质押予上海文盛的情况不会构成本次交易的法律障碍。
问题12、标的公司2018年、2019年分别实现营业收入9.72亿元、40.54亿元，实现净利润分别为1.61亿元、6,507万元。请你公司补充说明标的公司收入增长而净利润大幅下滑的原因。
回复：
（一）请你公司补充说明标的公司收入增长而净利润大幅下滑的原因。
1、拟出售标的公司2018年与2019年各类业务变化情况如下
单位：万元
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2、标的公司2019年收入大幅增长而净利润大幅下降的原因
标的公司2019年销售收入较2018年大幅增长317.25%，主要原因是主要主动元器件产品的销售收入从2018年的29,097.63万元大幅增加到2019年的361,585.58万元，增长率达1142.66%。主要主动元器件产品销售收入中，主要是代理汇顶科技产品对外销售形成的收入。标的公司主要供应商汇顶科技因其生产的光学指纹芯片在2018年商用并开始大规模出货，而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高。汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求，由于汇顶科技和标的公司之间合作关系良好，汇顶科技认可标的公司的分销实力和服务水平，在2019年加大了对标的公司的出货量。丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，对指纹芯片需求量大，2019年其增加了对标的公司代理的汇顶科技指纹芯片的采购。故2019年标的公司的销售大幅增长。
标的公司销售综合毛利率2018年度27.11%，2019年度降至4.30%，出现大幅下降。主要原因是：2019年标的公司的毛利大部分源于主要主动件的销售业务，其中主要是代理的Goodix（汇顶科技）产品线的分销所产生，汇顶科技作为光学指纹芯片龙头企业，出货量大但分销商的销售毛利低，分销该产品线的毛利率仅为2.87%，使得当年主要主动件销售毛利率下降至3.20%，从而拉低了当年标的公司的销售综合毛利率水平。另外，2018年标的公司分销的主要被动原器件产品（以电容为主）包括Samsung产品线、Murata产品线，当年该类产品市场供求紧张，价格大幅上涨，导致2018年销售毛利率较高，而2019年该类产品线市场供求关系趋于平衡，销售毛利率随之下降。
综上所述，因代理产品线扩充，新增丘钛科技、欧菲光两个大客户，标的公司2019年销售收入增长317.25%，但因综合毛利率较2018年下降84.14%、业务成本增长率高于销售收入增长率，导致2019年收入大幅增长而净利润大幅下降。
（二）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司模拟合并财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、标的公司报告期营业收入增长而净利润大幅下滑的原因分析”中进行补充披露。
问题13、根据《资产购买协议》，标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款若无法在本次交易的交割日后12个月内由标的公司收回，则交易对方有权直接从尚未支付给上市公司的交易价款中暂扣上述未收回应收账款中80%的金额，直至上述应收账款被收回。请结合标的公司主要客户账期、信用政策、历史回款情况等，分析说明标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款是否可在12个月内全额收回，并对交易价款可能无法按期全额回收的情况做重大风险提示。
回复：
（一）请结合标的公司主要客户账期、信用政策、历史回款情况等，分析说明标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款是否可在12个月内全额收回。
拟出售标的公司营业收入的主要来源为电子元器件销售，应收账款主要为销售电子元器件的货款，货款的付款方式通常为月结30/60天+30/60/90天不等的银行承兑汇票，应收账款产生的原因为货款的支付存在一定账期所致。
截至本回复出具日，经标的公司确认，《资产购买协议》所指2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款已经全部收回，未发生拖欠货款的情形。其中，应收账款前五大客户合计63,656.41万元，占全部应收账款的比例为95.18%。前述应收账款前五大客户的金额、账期及信用政策等具体情况如下表：
单位：万元
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标的公司截至2019年12月31日的前五名应收账款客户主要为丘钛科技、闻泰通讯、欧菲光等行业内知名企业，其中丘钛科技为港股上市公司，闻泰通讯及欧菲光为A股上市公司，而大疆科技为无人机领域龙头企业，资金实力雄厚。由于客户质量高，信誉好，标的公司历史回款情况良好，截至2020年6月12日，2019年末的应收账款前五大客户均已全部回款，未出现拖欠货款的情况。
综上所述，标的公司的应收账款主要为销售电子元器件的货款，货款的付款方式通常为月结30/60天+30/60/90天不等的银行承兑汇票，应收账款产生的原因为货款的支付存在一定账期所致。截至本回复出具日，经标的公司确认，2019年经审计的财务报表显示的应收账款已全部收回，本次交易不存在标的公司因无法在规定时间内收回所有应收账款而导致交易对方直接从尚未支付给上市公司的交易价款中暂扣上述未收回应收账款中80%的金额的情况。
（二）补充披露
截至本回复出具日，上述风险已经消除，前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）本次交易价款可能存在不能按时支付的风险”中进行表述调整。
问题14、2019年4月23日，标的公司华信科股东作出关于变更注册资本的决议，同意将注册资本由1,000万元增至10,000万元，新增注册资本由春兴精工认缴。根据《报告书》披露，春兴精工未实缴上述9000万出资，根据公司法规定，9,000万元出资未完成实缴不构成出资瑕疵，由股东在华信科公司章程规定的期限内完成实缴即可。请补充披露根据华信科公司章程的相关规定，你公司是否仍需履行上述实缴出资义务，你公司将如何保证不构成出资瑕疵。
回复：
（一）请补充披露根据华信科公司章程的相关规定，你公司是否仍需履行上述实缴出资义务，你公司将如何保证不构成出资瑕疵。
根据华信科现行公司章程第十二条约定，上市公司认缴出资额为8,000万元，上海瑞嗔认缴出资额2,000万元。由于自2013年修订后的《公司法》取消了对有限责任公司注册资本的实缴期限要求，且华信科现行公司章程并未对出资时间作出明确约定，因此目前上市公司尚未对其认缴的8,000万元注册资本进行实缴并不违反相关法律和华信科现行公司章程的规定，不构成出资瑕疵。根据上市公司与盈方微有限签署的《资产购买协议1》和与虞芯投资签署的《资产购买协议2》之相关约定 “标的公司是依法成立且有效存续的企业，标的公司1注册资本中的1,000万元已由股东根据章程约定缴付到位，剩余认缴的9,000万元注册资本尚未交付（由交割后的股东按届时生效的公司章程自行履行实缴义务）……”
因此，在本次交易完成交割后，剩余认缴的华信科9,000万元注册资本将由盈方微有限与虞芯投资履行对应的实缴出资义务，上市公司无需继续履行上述实缴出资义务。
（二）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、出资瑕疵或影响合法存续的情况”中进行补充披露。
问题15、根据《报告书》披露，电子元器件分销商的资金规模决定了其发展的空间，因为分销商需要大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品，而且由于上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，行业内下游客户的账期往往也较长，因此对分销商的资金实力以及资金运营能力要求较高。请你公司：
（1）补充披露交易对手方的资金实力情况。本次交易完成后，是否存在因交易对手方资金实力和运营能力不足，导致标的公司经营恶化的风险。
（2）请补充披露你公司及其子公司对标的公司不持股且不派遣董监高后，仍承担部分业绩补偿义务的合理性，你公司将如何避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易对手方的资金实力情况。本次交易完成后，是否存在因交易对手方资金实力和运营能力不足，导致标的公司经营恶化的风险。
本次交易交易对手方为盈方微有限，盈方微有限的控股股东盈方微的第一大股东为舜元投资，舜元投资的实际控制人为自然人陈炎表先生。舜元投资成立于2007年，注册资本1亿人民币，是一家大型民营投资集团，目前除持有盈方微股权外，还对外投资了另外5家公司。此外，舜元建设为上海民营企业前50强。
就股权款支付、标的公司日常经营资金支持等事项，舜元投资已出具《资金支持承诺函》，承诺，“1、前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向本公司偿还相应借款的全部或部分的，本公司将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。2、本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，本公司将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。3、如果上市公司经营需要，本公司将提供流动性资金支持。”舜元投资实际控制人陈炎表已出具《确认函》，“……（3）本人已知悉《借款协议》项下的全部内容。（4）本人已知悉并同意舜元投资出具的《资金支持承诺函》，承诺前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向舜元投资偿还相应借款的全部或部分的，舜元投资将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于被并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，舜元投资将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。如果上市公司经营需要，舜元投资将提供流动性资金支持。”
为确保本次交易的顺利进行，维护盈方微及春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》：
“1、本公司已知悉春兴精工目前为标的公司提供了如下对外担保……
2、除第一项“信用证”部分的担保将于本次交割前到期且春兴精工不再就该担保进行续展外，就其他的对外担保事项，本公司承诺：
(1) 对于唯捷创芯框架协议涉及的信用担保人民币6,000万元，本公司将于2020年10月9日之前（且以本次交易交割为前提），自行或促使关联方承接该项担保，即由本公司或本公司关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保。
(2) 对于深圳市汇顶科技股份有限公司（下称“汇顶科技”）经销框架协议（“主合同”）涉及的担保，本公司将于本次交易交割后尽快安排以汇顶科技接受的土地房产承接该等担保，考虑到汇顶科技对于新的担保方及担保物需聘请第三方进行全面调查评估，且后续针对抵押物需办理不动产登记手续，故承接担保事项需要一定时间的过渡期。为确保承接担保期间标的公司业务不受影响，且盈方微股份及春兴精工利益不受损害，本公司进一步承诺：1)对于土地房产抵押担保，本公司同意在本次交易交割后尽快安排承接上述担保，且最迟不晚于2021年5月26日；春兴精工提供的相关信用担保将与土地房产抵押担保同时解除。2) 若本公司无法按上述期限要求承接担保，则本公司将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
3、本公司承接上述对外担保后，本公司无需盈方微股份或其子公司就上述担保为本公司提供反担保。
本函自签署之日即对本公司产生法律效力，并取代本公司之前就上述担保事项所作出的各项承诺或同意；与上述担保事项有关的承诺均以本函为准，本公司将严格遵守并履行本函之承诺事项。”
就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，“（一）本公司已知悉上述《承诺函》的相关内容；（二）本公司已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效期、或开立新的信用证代替该信用证），以及春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用证到期后不再继续提供担保。（三）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担保导致春兴精工提前解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）持续对该表格中的土地/不动产抵押提供担保或导致春兴精工在本公司的母公司盈方微电子股份有限公司恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内就解除该表格中保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承诺承接的期限（即以交割为前提，对于唯捷创芯框架协议担保而言，为2020年10月9日；对于汇顶科技担保而言，为2021年5月26日）之前就舜元投资尚未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产购买协议》第8.3条及12.8条或其他相关条款。（四）春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接该表格中相关担保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。本确认函自本公司签署并经本公司母公司履行所需审批程序之日起生效。”
舜元投资的控股股东及实际控制人陈炎表先生直接对外投资的企业情况如下：
■
截至2019年12月31日，舜元投资、舜元控股及舜元建设经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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基于陈炎表控制的主要企业的整体规模，及其主营业务为房地产开发的情况，预计未来可通过银行借款等方式筹集资金，并通过土地房产担保、信用担保承接届时盈方微无法承接的担保。
陈炎表控制的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计）。关于盈方微在本次交易中需要承担的义务及陈炎表控制主要企业的规模对比如下表所示：
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由上表可知，本次交易中交易对方需承担的义务占交易对方第一大股东实际控制人控制的主要企业整体资产规模的比例较低，在舜元投资已经出具关于提供资金支持及担保的《承诺函》及陈炎表出具《确认函》的前提下，判断交易对方具备履行为标的公司提供流动性资金支持及其它相关义务的能力。
同时，自2017年上市公司收购标的公司80%股权以来，标的公司一直由徐非及其团队管理经营，本次交易完成后，徐非及其团队将继续经营标的公司。标的公司相对于上市公司独立性较强，上市公司仅为其提供资信支持。考虑到各方已经就承接相关义务作出了必要且有效的安排，且根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司2020年1-5月模拟合并营业收入154,529.76万元，净利润4,134.09万元，运营情况良好，因此预计未来标的公司运营状况不会发生较大变化。
综上所述，本次交易对方盈方微有限的关联方具备较强的实力，结合本次交易相关安排、标的公司当前运营情况，标的公司因交易对手方资金实力和运营能力不足导致自身经营恶化的风险较低。
（二）请补充披露你公司及其子公司对标的公司不持股且不派遣董监高后，仍承担部分业绩补偿义务的合理性，你公司将如何避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
1、经各方协商，上市公司将对标的公司派遣高管
经各方协商，本次交易完成后，上市公司将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。
2、上市公司及子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务的合理性
本次交易中，业绩补偿义务的安排系交易双方结合标的公司经营情况、本次交易的对价及支付方式、本次交易其它条款进行谈判协商的结果，符合商业逻辑。
为降低上市公司在对标的公司不持股情况下仍需承担业绩补偿义务的风险，经上市公司与交易对方谈判协商，对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务的差异化安排。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，上市公司、上海钧兴在本次交易中可获得合计9.2亿元的现金对价（出售标的公司80%股权），对应需履行业绩承诺补偿总额上限仅为5.28亿元，徐非及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价（出售标的公司10%股权），但需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元，同时，徐非、上海瑞嗔需对上市公司、上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任。前述安排主要考虑到徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。
故本次交易中的业绩补偿义务安排系交易双方谈判协商的结果，符合商业逻辑，并且通过对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务进行差异化安排，一定程度降低了上市公司承担业绩补偿义务的风险，因此，上市公司及子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务具备合理性。
3、上市公司避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的相关安排
为避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期，上市公司与交易各方已作出如下安排：
（1）上市公司已与盈方微有限在《资产购买协议1》中约定，业绩补偿期间，交易对方应基于诚信原则支持标的公司的持续经营，不得直接或间接地将标的公司从事的现有业务（包括标的公司现有的和在业绩补偿期间形成的供应商、客户、人员、资产）或交易机会转移至标的公司之外的其他主体。如果盈方微有限违反本项承诺导致业绩补偿期间相关年度的扣非净利润出现减损，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非有权要求交易对方对该等年度的扣非净利润和业绩补偿金额进行相应调整；
（2）根据《资产购买协议》标的公司实际管理者徐非需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元，高于上市公司的补偿上限5.28亿元，同时，徐非、上海瑞嗔需对上市公司、上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
（3）根据《资产购买协议》，徐非作为标的公司实际经营者，享受30%的超额业绩奖励，并需在业绩对赌期完成后对标的资产的商誉减值承担补偿义务。上述约定的约束下，徐非具备较高的经营积极性，有利于标的公司完成业绩承诺；
（4）对于本次交易，就股权款支付、标的公司日常经营资金支持等事项，舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》，陈炎表已出具《确认函》。
综上所述，本次交易中的业绩补偿义务安排系交易双方谈判协商的结果，符合商业逻辑，并且通过对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务进行差异化安排，一定程度降低了上市公司承担业绩补偿义务的风险，同时，舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》、陈炎表已出具《确认函》，且上市公司将对标的公司派遣高管，督促标的公司完成业绩承诺，因此，上市公司及其子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务具备合理性，相关安排可进一步降低上市公司因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
（三）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）标的公司业绩承诺的可实现性分析”中进行补充披露。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方盈方微有限的关联方具备较强的实力，结合本次交易相关安排、标的公司当前运营情况，标的公司因交易对手方资金实力和运营能力不足导致自身经营恶化的风险较低。
本次交易中的业绩补偿义务安排系交易双方谈判协商的结果，符合商业逻辑，并且通过对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务进行差异化安排，一定程度降低了上市公司承担业绩补偿义务的风险，同时，舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》、陈炎表已出具《确认函》，且上市公司将对标的公司派遣高管，督促标的公司完成业绩承诺，因此，上市公司及其子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务具备合理性，相关安排可进一步降低上市公司因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
四、其他问题
问题16、根据《报告书》披露，通过本次交易，上市公司将获得丰厚的财务回报。请补充说明你公司对标的公司累计实际投入金额，并结合你公司因财务资助、提供担保、业绩补偿等可能承担的损失、本次交易需承担的税款等，说明财务回报的具体金额，以及“丰厚财务回报”的相关表述是否准确。
回复：
（一）请补充说明你公司对标的公司累计实际投入金额，并结合你公司因财务资助、提供担保、业绩补偿等可能承担的损失、本次交易需承担的税款等，说明财务回报的具体金额，以及“丰厚财务回报”的相关表述是否准确
截至2020年5月31日，除收购标的公司80%股权支付的股权款4.4亿元之外，上市公司对标的公司累计实际投入金额如下表所示：
单位：万元
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注：2020年标的公司应付上市公司的分红款及利息合计10,326.28万元，故标的公司截至2020年5月31日应付上市公司款项总额为16,988.53万元。
本次交易需承担的税款包括印花税85.00万元及所得税4,796.55万元。
本次交易中，上市公司累计可以获得的现金总额为：转让价款92,000.00万元-印花税85.00万元-所得税4,796.55万元= 87,118.55万元。
上市公司处置标的公司股权合并层面预计产生的净利润计算如下：
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故处置标的公司股权合并层面预计产生的净利润为27,180.45万元。
自2017年上市公司收购标的公司以来，2017年、2018年、2019年三年标的公司分别完成扣非后净利润5,318.41万元、15,652.47万元、6,210.04万元，累计超额完成业绩对赌比例达81.21%。同时，上市公司累计从华信科获得分红款8,577.63万元。加之本次处置标的公司合并层面预计产生的净利润，在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司可以通过本次交易获得丰厚的财务回报。
上市公司因财务资助、提供担保、业绩补偿等可能承担的最大损失计算如下：
上市公司遭受最大损失=需全额履行对标的公司的担保责任金额52,077.80万元+需全额履行业绩补偿承诺金额52,800.00万元=104,877.80万元。
根据标的公司2020年1-5月未经审计财务数据，标的公司实现营业收入、净利润分别为154,529.76万元、4,134.09万元，同比约分别增长11.61%、50.33%，且标的公司与供应商、客户等合作关系稳固，整体经营形势良好。基于标的公司2020年1-5月实际运营情况，预计发生上述最大损失的可能性很低。
综上所述，在标的公司正常经营且未来能够完成业绩承诺、本次交易的交易对方能按期足额支付股权转让款的前提下，上市公司可以通过本次交易获得丰厚的财务回报。
（二）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”与“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”与“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中进行表述调整，并在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中进行补充披露。
问题17、请结合业绩补偿安排、股权交割安排说明本次交易的具体会计处理方法及对你公司2020年业绩的影响。
回复：
1、本次交易的业绩补偿安排
根据《资产购买协议》，上市公司及全资子公司上海钧兴作为补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
自本次交易实施完毕后，交易对方将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，交易对方有权从尚未支付本次交易的剩余股权转让款中直接扣减业绩补偿款，尚未支付的剩余股权转让款不足以扣减的，资产出让方应在当期审核报告出具后20个工作日内向交易对方支付二者的差额。若标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，本次交易资产出让方无需向交易对方进行补偿。
上市公司及全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式如下：
1、2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数一2020年实现扣非净利润数）×2×80%；
2、2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%一已补偿金额；
3、2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%一已补偿金额。
根据《资产购买协议》的相关约定，本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币5.28亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担。如果上述第（3）款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回上市公司及上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以上市公司及上海钧兴已补偿金额为限。
2、本次交易的股权交割安排
根据《资产购买协议》，交易各方对于股权交割的安排如下：
在《资产购买协议》生效且在下列条件成就后5个工作日内，各方应签署完毕与本次交易的标的资产过户及交割有关的全部文件，并办理完成标的资产过户及交割手续：
（1）交易对方已分别将首期股权转让款合计5亿元汇入共管账户；
（2）深圳华信科已向上市公司、上海钧兴出具了担保函；虞芯投资的执行事务合伙人及虞芯投资的有限合伙人已向上市公司与上海钧兴出具了《确认函》；
（3）相关各方已经签订《还款协议书》。
以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日。
（1）标的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利（如有）；
（2）标的公司修改公司章程和/或股东名册，将盈方微有限合法持有股权/股份情况记载于标的公司的章程和/或股东名册中；
（3）标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记。
（4）标的公司及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员中如有上市公司、上海钧兴委派人员的，该等人员已完成辞职及相应的工商变更登记。
（5）交易对方已分别就收购World Style股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续。
各方应尽力于2020年6月30日前完成交割，若因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓办理交割事宜。尽管有上述约定，交易对方有权豁免前款（1）一（5）项中的一项或多项或并书面通知上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非确定最终交割日（最终交割日不应早于交易对方书面通知后的三个工作日），各方应配合尽快完成相关登记变更/审批手续。在最终交割日（若此时变更登记尚未办理完毕），上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非和/或标的公司应将本次交易所需文件提交相关机构申请办理股权转让的变更登记手续并获得变更登记受理通知书，若根据所适用法律无需提交相关机构办理变更登记或因政府部门原因暂时无法取得变更登记受理通知书的，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非和/或标的公司应在交割日向交易对方交付本次交易所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至交易对方名下的有效证明文件（例如出资证明书/股份证明书、股东名册）。
交割日，上市公司、上海钧兴、上海瑞嗔应向交易对方盈方微有限递交与标的资产（包括其全部的下属分、子公司）有关的全部文件、印章、银行U盾及网银密码、合同及资料等，各方应签署交接清单予以确认。
标的资产应被视为在交割日由上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非分别交付给交易对方，即自交割日起，交易对方享有与相应标的资产相关的一切权利、权益和利益。
各方同意，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由交易对方享有，亏损由交易对方承担。
3、本次交易的股权转让款支付安排
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司及其全资子公司上海钧兴支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金支付的方式分四期向上市公司及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各45.33%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
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虞芯投资将以现金支付的方式分四期向上市公司及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各34.67%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
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4、本次交易的具体会计处理方法及对上市公司2020年业绩的影响
根据前述业绩补偿安排、股权交割安排、股权转让款支付安排，综合考虑标的公司2020年1-5月业绩完成情况、交易对方及其关联方实力，本次交易的具体会计处理方式如下：
上市公司投资收益为：转让价款49,037.74万元-春兴精工账面长期股权投资21,360.00万元= 27,677.74万元。
根据业绩补偿安排和股权交割安排的约定，上市公司财务报表会计处理为：
借： 货币资金 22,386.53万元
其他应收款 26,650.71万元
贷： 长期股权投资 21,360.00万元
投资收益 27,677.74万元
上海钧兴投资收益为：转让价款42,962.26万元-上海钧兴账面长期股权投资22,640.00万元=20,322.26万元。
上海钧兴财务报表会计处理为：
借： 货币资金 19,613.46万元
其他应收款 23,349.30万元
贷： 长期股权投资 22,640.00万元
投资收益 20,322.26万元
上市公司处置标的公司股权合并层面预计产生的净利润计算如下：
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故处置标的公司股权合并层面预计产生的净利润为27,180.45万元。
同时，根据业绩补偿安排的约定，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，交易对方有权从尚未支付本次交易的剩余股权转让款中直接扣减业绩补偿款，尚未支付的剩余股权转让款不足以扣减的，资产出让方应在当期审核报告出具后20个工作日内向交易对方支付二者的差额。因此如果标的公司2020年不能完成业绩承诺，发生业绩补偿将减少上市公司2020年净利润，具体金额以业绩承诺实际完成情况为准。
综上所述，2020年处置标的公司股权合并层面预计产生的净利润为27,180.45万元，若标的公司2020年未完成业绩承诺，发生业绩补偿将减少上市公司2020年净利润，具体金额以业绩承诺实际完成情况为准。
问题18、请补充披露你公司、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。你公司、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）春兴精工、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
1、原交易方案及其实施情况
（1）原交易方案
根据2020年6月4日春兴精工第四届董事会第二十四次临时会议通过的相关决议、议案、附条件生效的《资产购买协议1》和《资产购买协议2》等交易文件，本次交易的原交易方案如下：
春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和 34.67%股权，交易对方对春兴精工及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计500,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为283,333,333元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为216,666,667元（包含1亿元定金））。
2）余款合计420,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为64,909,091元、79,333,333元、93,757,576元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为49,636,364元、60,666,666元、71,696,970元）。
徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权，交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计100,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为56,666,667元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为43,333,333元）。
2）余款合计400,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为6,181,818元、7,555,556元、8,929,293元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为4,727,273元、5,777,777元、6,828,283元）。
华信科将在本次交易交割后分期向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
对于《资产购买协议1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保（含该等抵押担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在标的资产交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在标的资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
对于《资产购买协议1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的保证担保（含该等保证担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）就附件一涉及的保证担保范围内自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
（2）原交易方案实施情况
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，春兴精工召开了第四届董事会第二十四次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》（详见春兴精工2020年6月6日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-048））。
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，盈方微有限的股东盈方微召开了第十一届董事会第七次会议，通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（详见盈方微2020年6月6日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-042））。
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年7月7日，盈方微有限的股东盈方微召开了2020年第二次临时股东大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微2020年7月7日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057））。
综上所述，截至本回复出具日，本次重大资产重组尚需春兴精工股东大会审议通过，同时尚需文盛资产配合解除对华信科80%股权的质押。
2、交易方案调整的具体内容
(下转115版)
