中钢天源股份有限公司 ■
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-045
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
报告期内，面对新冠疫情的影响，公司统筹疫情防控和复工复产工作，构建了符合复工复产要求的防疫体系，营造了全员积极向上、斗志昂扬的工作状态，多措并举来减少疫情对生产经营业绩的冲击，取的积极成果，二季度经营业绩呈现恢复性增长并好于预期。同时，公司切实履行央企社会责任，积极贯彻落实党中央、国务院关于新冠病毒预防控制工作的决策部署，捐赠200万元现金为国家抗击疫情贡献力量。报告期内，公司实现营业总收入66,364.76万元，较上年同期下降1.74%；实现归属于上市公司股东的净利润7,467.07万元，较上年同期下降3.33%；截至报告期末，公司总资产22.71亿元，较年初增长6.86%；归属于上市公司股东的所有者权益为14.67亿元，较年初增长2.42%。
报告期内，公司针对新技术、新产业方面加大了开放合作力度，努力利用好外部资源来提升内部创新质量和创新效率。在围绕主业相关的涵盖磁性材料、金属制品、光学材料、装备制造等领域的核心技术攻关项目中均进展顺利，取得明显成效，提升了公司产品竞争力。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号，简称新收入准则）规定，企业首次执行新收入准则，按照新收入准则的衔接规定，对于因会计政策变更产生的累积影响数调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额的，应当对首次执行当期的财务报表的本期数或期末数列报。本公司按照按照新收入准则的要求进行衔接调整2019年12月31日的报表：预收账款。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司子公司中钢制品院与江苏省仪征活塞环厂共同设立中钢集团郑州精密新材料有限公司，中钢制品院持有中钢集团郑州精密新材料有限公司60%股权。基本情况如下：
公司名称：中钢集团郑州精密新材料有限公司
注册资本：2000万元
经营范围：金属表面处理；金属制品、机械设备的研发、生产、销售。
中钢天源股份有限公司
法定代表人：毛海波
2020年8月20日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-043
中钢天源股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日以专人送达及电讯方式发出会议通知，通知全体董事于2020年8月20日以通讯方式召开第六届董事会第二十二次会议。会议在董事长王文军先生主持下如期召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《2020年半年度报告》
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司于2020年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年半年度报告》。
二、审议通过《2020年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告》
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司于2020年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告》。
三、审议通过《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼暨关联交易的议案》
公司全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）及其所属的中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司（以下简称“奥威公司”）于2015年6月30日在郑州与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）签订《租赁合同》，约定：中钢制品院租用中钢制品工程6192平方米的标准厂房和1384.01平方米的办公楼，租赁期限为2015年7月1日至2025年6月30日，租金为179200.32元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。中钢制品院租用中钢制品工程6048平方米的标准厂房、351.58平方米的办公楼和600平方米的空地，租赁期限为2015年7月1日至2025年6月30日，租金为139823.17元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
中钢制品院于2018年5月吸收合并奥威公司，2018年3月31日中钢制品院与中钢制品工程就原奥威公司租用的厂房、办公楼及空地重新签署了《租赁合同》（合同编号：ZGZPY18040101），合同中除相关方发生变化以外原奥威公司与中钢制品工程签订的《租赁合同》（合同编号：awgs15070102）内容均无变化。
鉴于上述关联交易事项审批期限即将超过三年，现重新履行审批程序。
董事会审议该议案时，关联董事王文军、毛海波、王云琪、张功多、张野、虞夏回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司于2020年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼暨关联交易的公告》、《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过《关于奥赛公司向番禺中钢厂租赁厂房、设备暨关联交易的议案》
公司全资子公司中钢制品院的全资子公司广州市奥赛钢线科技有限公司（以下简称“奥赛公司”）分别于2006年4月29日在广州与广州市番禺中钢金属制品厂（以下简称“番禺中钢厂”）签订《租赁合同》，约定：
奥赛公司租用番禺中钢厂的厂房、配套设施等作为生产经营基地，年租金371040元，从2006年1月1日至2020年12月31日止；于2020年8月14日与番禺中钢厂签订《补充协议》，将租赁期延长至2026年12月31日止。
鉴于上述关联交易事项审批期限即将超过三年，现重新履行审批程序。
董事会审议该议案时，关联董事王文军、毛海波、王云琪、张功多、张野、虞夏回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2020年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于奥赛公司向番禺中钢厂租赁厂房、设备暨关联交易的公告》、《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过《关于子公司中唯公司向中钢热能院租赁厂房暨关联交易的议案》
公司全资子公司中唯炼焦技术国家工程研究中心有限公司（以下简称“中唯公司”）于2015年8月20日在鞍山与中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）签订《厂房租赁协议》，约定：
中唯公司租赁中钢热能院产权证号鞍房权证高新字第201202100056、丘地号42-107-8的房产中900平方米，租赁期限自2015年8月1日起至2025年7月31日止，租金236,904.33元/年，即19742.03元/月，合同期内上述租金每三年根据市场价格双方协商调整一次。
鉴于上述关联交易事项审批期限即将超过三年，现重新履行审批程序。
董事会审议该议案时，关联董事王文军、毛海波、王云琪、张功多、张野、虞夏回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2020年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司中唯公司向中钢热能院租赁厂房暨关联交易的公告》、《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-044
中钢天源股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日以专人送达及电讯方式发出第六届监事会第十六次会议通知，通知全体监事于2020年8月20日以通讯方式召开第六届监事会第十六次会议。会议在监事会主席姜宝才先生主持下如期召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《2020年半年度报告》
根据《证券法》第八十二条的规定，公司监事会对《2020年半年度报告》进行了充分审核，发表如下审核意见：
1、公司《2020年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2020年半年度报告》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2020年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年半年度报告》。
二、审议通过《2020年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2020年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告》。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-046
中钢天源股份有限公司
关于子公司中钢制品院向中钢制品工程
租赁厂房、办公楼暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼暨关联交易的议案》，公司全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）及其所属的中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司（以下简称“奥威公司”）于2015年6月30日在郑州与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）分别签订《租赁合同》（合同编号:ZGZPY15070102、awgs15070102），约定：
中钢制品院租用中钢制品工程6192平方米的标准厂房和1384.01平方米的办公楼，租赁期限为2015年7月1日至2025年6月30日，租金为179200.32元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
奥威公司租用中钢制品工程6048平方米的标准厂房、351.58平方米的办公楼和600平方米的空地，租赁期限为2015年7月1日至2025年6月30日，租金为139823.17元/月，合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
鉴于上述关联交易事项审批期限即将超过三年，现重新履行审批程序。
2.中钢制品院于2018年5月吸收合并奥威公司，2018年3月31日中钢制品院与中钢制品工程就原奥威公司租用的厂房、办公楼及空地重新签署了《租赁合同》（合同编号：ZGZPY18040101），合同中除相关方发生变化以外原奥威公司与中钢制品工程签订的《租赁合同》（合同编号：awgs15070102）内容均无变化。
3．中钢制品工程系持有公司5%以上股份的法人，且公司与中钢制品工程同受中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联法人，该交易构成了关联交易。
4．该交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。已于2020年8月20日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审议该议案时，关联董事王文军、毛海波、王云琪、张功多、张野、虞夏回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见。
5．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本信息
关联方名称：中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
住所：郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市高新技术产业开发区
主要办公地点：郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
法定代表人：任红奎
注册资本：29900.76万元
统一社会信用代码：91410100344968461A
经营范围：金属加工设备的研发、生产、销售及技术服务；节能环保技术及产品的研发、销售；矿产品（稀有贵金属除外）的销售；技术进出口、货物进出口；物业管理；房屋租赁经营。
中钢制品工程系中钢科技发展有限公司全资子公司，受中国中钢集团有限公司控制。
2．历史沿革和发展概要
2015年6月26日，中钢制品工程由中钢制品院分立，成为中钢股份的全资子公司，注册资本2908万元。
2015年8月19日，中钢股份决定以中钢制品院100%股权认缴出资，增加中钢制品工程注册资本。
2015年8月24日，郑州市工商行政管理局核准变更登记并核发新的《企业法人营业执照》，中钢制品工程注册资本增加至29900.76万元。
2017年10月17日，中钢制品工程出资人由中国中钢股份有限公司变更为中钢科技发展有限公司。
2020年7月21日，经郑州高新技术产业开发区市场监督管理局核准中钢制品工程经营范围变更为：金属加工设备的研发、生产、销售及技术服务；节能环保技术及产品的研发、销售；矿产品（稀有贵金属除外）的销售；技术进出口、货物进出口；物业管理；房屋租赁经营。
3.主要财务数据
2019年末总资产6.05亿元、净资产4.08亿元，2019年度实现营业收入0.12亿元、净利润398.12万元；2020年半年度总资产6.11亿元，净资产4.07亿元，2020年半年度实现营业收入0.07亿元，净利润-45.95万元。
4．中钢制品工程系持有公司5%以上股份的法人，且公司与中钢制品工程同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
该交易的租赁标的包括：
1．位于郑州市高新区化工路26号面积为4032平方米的标准厂房和面积为233.1平方米的办公楼三层；
2．位于郑州市高新区科学大道70号的2幢面积均为1080平方米的标准厂房和面积1150.91平方米的办公楼；
3．位于郑州市高新区科学大道70号面积分别为1296平方米和4752平方米的2幢标准厂房、面积为351.58平方米的办公楼和600平方米的空地。
四、交易的定价政策及定价依据
标准厂房租金为20元/平方米·月，办公楼租金为40元/平方米·月，空地租金为8元/平方米·月。该定价系参考中钢制品工程向第三方租赁价格确定。
五、交易协议的主要内容
1．中钢制品院与中钢制品工程签订的租赁合同（合同编号：ZGZPY15070102）
该交易事项年租金为2150403.84元，每月计179200.32元，租金每季度结算一次，中钢制品院应于每季度最后月份5日前将当季租金以现金或电汇方式一次性付清。合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
租赁期限为2015年7月1日至2025年6月30日。
2．中钢制品院与中钢制品工程签订的租赁合同（合同编号：ZGZPY18040101）
该交易事项年租金为1677878.02元，每月计139823.17元，租金每季度结算一次，中钢制品院应于每季度最后月份5日前将当季租金以现金或电汇方式一次性付清。合同期内上述租金根据市场情况每三年调整一次。
租赁期限为2018年4月1日至2025年6月30日。
六、交易目的和对上市公司的影响
1．交易目的
在中钢制品院与中钢制品工程分立时，中试四厂和质检中心归属中钢制品院，但其所使用的厂房、办公楼归属于中钢制品工程。该交易目的系保障中钢制品院所属中试四厂和质检中心经营的连续性。
2．对上市公司的影响
上述交易对2020年度净利润的影响为-364.60万元。
该交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
本年度截至公告披露日，公司与中国中钢集团有限公司控制下的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为2879.84万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，我们认为中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼是收购产生的持续性关联交易，是保障中钢制品院经营连续性的必要事项，符合公司的业务发展需求。
该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
经审查，公司全资子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼暨关联交易事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司生产经营活动的需要。本次交易符合市场公平原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意子公司中钢制品院租赁厂房、办公楼事项。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-047
中钢天源股份有限公司
关于奥赛公司向番禺中钢厂
租赁厂房、设备暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于孙公司奥赛公司向番禺中钢厂租赁厂房、设备暨关联交易的议案》，公司全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）的全资子公司广州市奥赛钢线科技有限公司（以下简称“奥赛公司”）于2006年4月29日在广州与广州市番禺中钢金属制品厂（以下简称“番禺中钢厂”）签订《租赁合同》，约定：
奥赛公司租用番禺中钢厂的厂房、配套设施等作为生产经营基地，年租金371040元，从2006年1月1日至2020年12月31日止；于2020年8月14日与番禺中钢厂签订《补充协议》，将租赁期延长至2026年12月31日止。
鉴于上述关联交易事项审批期限即将超过三年，现重新履行审批程序。
2．公司与番禺中钢厂同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，番禺中钢厂系公司的关联法人，该交易构成了关联交易。
3．该交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。已于2020年8月20日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审议该议案时，关联董事王文军、毛海波、王云琪、张功多、张野、虞夏回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见。
4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本信息
关联方名称：广州市番禺中钢金属制品厂
住所：广州市番禺区大龙街石岗东村金达西路1号
企业性质：联营企业
注册地：广州市番禺区
主要办公地点：广州市番禺区大龙街石岗东村金达西路1号
法定代表人：卢祥胜
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：914401011914660990
经营范围：金属丝绳及其制品制造；金属建筑装饰材料制造;金属制品批发；其他金属加工机械制造；金属装饰材料零售；五金产品批发；五金零售。
番禺中钢厂受中国中钢集团有限公司控制。
2．历史沿革和发展概要
1993年12月2日经广州市工商行政管理局番禺分局批准，番禺中钢厂由广东省番禺区石基镇石岗东经济发展公司、海南金达实业联合有限公司共同出资组建，并领取企业法人营业执照。注册资本1000万元，其中：石岗东公司以3万平方米土地使用权作价450万元出资，占注册资本的45％，金达公司以现金出资550万元，占注册资本的55％。
1999年6月，中钢集团承继了金达公司的全部股权，并按原联营合同和章程承担出资人的权利与义务。
2004年9月27日，根据中钢投（2004）247号文件，中钢集团将所持有的番禺中钢厂全部股权划转给中钢制品院。
2007年12月5日，根据中钢企（2007）494号文件，中钢制品院将所持有的番禺中钢厂全部股权划转给中钢集团。
3.主要财务数据
2019年末总资产634.99万元、净资产121万元，2019年度实现营业收入77万元、净利润12万元；2020年半年度总资产652.83万元，净资产111.21万元，2020年半年度实现营业收入18.22万元，净利润-15.16万元。
4．公司与番禺中钢厂同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，番禺中钢厂系公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
该交易的租赁标的为位于广州市番禺区大龙街石岗东村金达西路1号面积为1820平方米的厂房及配套设施。
四、交易的定价政策及定价依据
厂房租金为6元/平方米·月，配套设施租金为2万元/月。该定价系参考当时周边厂房租赁价格确定。
五、交易协议的主要内容
1．租赁面积及租金
车间厂房面积1820平方米，租金标准为6元/平方米·月。配套设施租赁费为2万元/月。
2．租金总额
每年租金总额为371040元/年
3．租期：贰拾壹年，从2006年1月1日至2026年12月31日。
4．付款方式
每年年底一次性将租金全部交付番禺中钢厂。
六、交易目的和对上市公司的影响
1．交易目的
奥赛公司自2006年以来一直租用番禺中钢厂厂房，该交易可以保障奥赛公司经营的连续性。
2．对上市公司的影响
上述交易对2020年度净利润的影响为-33.72万元。
该交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
本年度截至公告披露日，公司与中国中钢集团有限公司控制下的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为2879.84万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，我们认为奥赛公司向广州市番禺中钢金属制品厂（以下简称“番禺中钢厂”）租赁厂房、设备是收购产生的持续性关联交易，是保障奥赛公司经营连续性的必要事项，符合公司的业务发展需求。
该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
2.独立意见
公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
公司全资子公司中钢制品院的全资子公司奥赛公司从2006年开始一直租用番禺中钢厂的厂房及设备，该关联交易系奥赛公司经营发展的需要，有利于保证奥赛公司生产经营的稳定性及连续性。交易的租赁价格参照所租赁厂房周边的市场价格确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上司公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意奥赛公司租赁番禺中钢厂厂房及设备事项。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2020-048
中钢天源股份有限公司
关于子公司中唯公司向中钢热能院
租赁厂房暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院租赁厂房暨关联交易的议案》，公司全资子公司中唯炼焦技术国家工程研究中心有限公司（以下简称“中唯公司”）于2015年8月20日在鞍山与中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）签订《厂房租赁协议》，约定：
中唯公司租赁中钢热能院产权证号鞍房权证高新字第201202100056、丘地号42-107-8的房产中900平方米，租赁期限自2015年8月1日起至2025年7月31日止，租金236,904.33元/年，即19742.03元/月，合同期内上述租金每三年根据市场价格双方协商调整一次。
鉴于上述关联交易事项审批期限即将超过三年，现重新履行审批程序。
2．公司与中钢热能院同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，中钢热能院系公司的关联法人，该交易构成了关联交易。
3．该交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。已于2020年8月20日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审议该议案时，关联董事王文军、毛海波、王云琪、张功多、张野、虞夏回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见。
4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本信息
关联方名称：中钢集团鞍山热能研究院有限公司
住所：鞍山市鞍千路301号
企业性质：有限责任公司
注册地：鞍山市
主要办公地点：鞍山市鞍千路301号
法定代表人：张功多
注册资本：8949万元人民币
统一社会信用代码：91210300241446388G
经营范围：许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。
中钢热能院为中钢科技发展有限公司的全资子公司，受中国中钢集团有限公司控制。
2．历史沿革和发展概要
1976年8月15日，根据冶金工业部下发的《关于建立鞍山冶金热能研究所的批复》（[76]冶科字第1539号），建立冶金工业部鞍山热能研究所。
1989年9月25日，经冶金工业部下发《关于鞍山热能研究所更名的批复》（[89]冶人函字第156号）批准，企业名称由“冶金工业部鞍山热能研究所”更名为“冶金工业部鞍山热能研究院”。
1991年5月24日，根据《关于申请企业法人营业执照的请示》（热能字[91]第38号）及《审批企业通知单》（鞍计工一批字[1991]3号），冶金工业部鞍山热能研究院设立，注册资本为399万元，实收资本为399万元，1991年5月17日由鞍山审计师事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》发表出资公证意见。冶金工业部鞍山热能研究院领取了24-11891096号营业执照。
1999年6月，作为10个国家局所属的242家科研院所之一，冶金工业部鞍山热能研究院于6月30日整体转制为科技企业，进入中国钢铁工贸集团公司。股东由“冶金工业部”变更为“中国钢铁工贸集团公司”。
2000年11月22日，根据《鞍山热能研究院增加注册资本金的请示》（中钢投[2000]296号）的批复，冶金工业部鞍山热能研究院将注册资本由399万元，变更为1,800万元。2000年11月28日，根据中惠会计师事务所出具的辽中惠发验字[2000]第0102号验资报告，冶金工业部鞍山热能研究院收到新增注册资本1,401万元。本次变更后，冶金工业部鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的2103011126191号营业执照。
2002年7月10日，根据《关于冶金工业部鞍山热能研究院名称和章程的批复》（中钢投[2002]160号），公司名称由“冶金工业部鞍山热能研究院”更名为“鞍山热能研究院”。本次变更后，鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210301120091号营业执照。
2004年4月19日，根据《关于六家研究院名称变更的通知》（中钢投[2004]67号），公司名称由“鞍山热能研究院”更名为“中钢集团鞍山热能研究院”。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
2006年8月3日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院转增实收资本的批复》（中钢财函[2006]107号），中钢集团鞍山热能研究院将注册资本由1,800万元，变更为4,000万元。2006年10月10日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2006]第1328号验资报告，中钢集团鞍山热能研究院收到新增注册资本2,200万元。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
2008年3月7日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院改制方案的批复》（中钢企[2008]57号），中钢集团鞍山热能研究院由全民所有制企业变更为有限责任公司（法人独资）；注册资本由4,000万元，变更为8,771万元；公司名称由“中钢集团鞍山热能研究院”变更为“中钢集团鞍山热能研究院有限公司”。2008年3月17日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2008]第030号验资报告，中钢热能院收到新增注册资本4,771万元。2008年3月24日，根据《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91号），中钢热能院股东由中国中钢集团公司变更为中钢股份。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
2012年6月1日，根据中钢股份《中钢集团鞍山热能研究院有限公司2012年第1次股东决定》，中钢热能院将注册资本由8,771万元，变更为8,949万元。根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚会验[2012]9号验资报告，中钢热能院收到中钢股份新增注册资本178万元。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。
3.主要财务数据
2019年末总资产9.37亿元、净资产1.15亿元，2019年度实现营业收入3.42亿元、净利润5218.15万元；2020年半年度总资产8.51亿元，净资产1.19亿元，2020年半年度实现营业收入1.07亿元，净利润338.62万元。
4．公司与中钢热能院同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，中钢热能院系公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
该交易的租赁标的为位于鞍山高新区鞍千路301号面积为900平方米的厂房。
四、交易的定价政策及定价依据
厂房租金约为22元/平方米·月。该定价系参考周边厂房租赁价格确定。
五、交易协议的主要内容
1．出租厂房情况：中钢热能院将其产权证号为鞍房权证高新字第201202100056、丘地号为42-107-8的房产中900平方米出租给中唯公司用作芴酮生产及煤焦仪器生产经营使用。
2．厂房租赁期限：厂房租赁自2015年8月1日起，至2025年7月31日止。租赁期为10年。
3．租金及支付方式：厂房租金按年租金236,904.33元结算，即每月租金为19,742.03元，合同期内上述租金每三年根据市场价格双方协商调整一次。
租金每年度结算一次。中唯公司应于合同签订之日起10日内将第一年租金236904.33元以现金或电汇方式一次性付清。以后租金应于每年的7月31日前以现金方式一次性支付。
六、交易目的和对上市公司的影响
1．交易目的
该交易可以保障中唯公司经营的连续性。
2．对上市公司的影响
上述交易对2020年度净利润的影响为-19.18万元。
该交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
本年度截至公告披露日，公司与中国中钢集团有限公司控制下的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为2879.84万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，我们认为中唯公司向中钢热能院租赁厂房是收购产生的持续性关联交易，是保障中唯公司经营连续性的必要事项，符合公司的业务发展需求。
该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
2.独立意见
公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
公司全资子公司中唯公司与中钢热能院签订《厂房租赁协议》，租赁中钢热能院厂房，合同期内每三年依据市场价格进行调整，定价公允。该关联事项系保证中唯公司经营的连续性，有利于中唯公司更好的进行市场开拓及稳定的生产经营。经对合同的认真审阅及全面了解该事项情况，我们认为该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意中唯公司租赁厂房事宜。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十四日
