广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2020-066
广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月22日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年8月12日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的刘大汕等6名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，该等人员已不符合有关激励对象的要求，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。鉴于以2017年净利润为基数，公司2019年度实现的净利润的增长率低于30%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，同意公司相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2018年度、2019年度利润分配方案已实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法等相关规定，同时根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，同意公司对《2018年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格及数量进行调整，本次回购注销的限制性股票调整后的数量合计为846,960股，调整后的回购价格及回购数量具体包括：（1）刘大汕等6名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量203,520股，回购价格为5.66元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余91名激励对象持有的首次授予限制性股票第二个解除限售期的对应的限制性股票643,440股，回购价格为5.66元/股。回购资金为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司《2018年限制性股票激励计划》的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响。
详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议
表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意， 0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案》
公司拟对2018年限制性股票激励计划6名已离职的激励对象所持有的限制性股票以及2019年度业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件进行回购注销，故本次拟注销的限制性股票合计846,960股。上述限制性股票回购注销工作完成后，将导致公司注册资本减少846,960万元，总股本减少846,960股。
公司提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相应的工商变更登记事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。《公司章程》拟修改的内容具体如下：
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注：由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的2020年6月30日公司股本结构。
鉴于公司2020年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司正在办理变更注册资本并修改公司章程的事项，公司将于该事项完成后，再根据上述注册资本及股本减少情况以及可转换公司债券转股情况，修改《公司章程》相应条款，并将修订后的《公司章程》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时办理公司注册资本变更的相关工商变更手续或与此相关的其他变更事宜。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用不超过人民币16,000万元闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。
详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
独立董事和保荐机构对该议案分别发表了明确同意的独立意见和核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟对最高额度不超过人民币7,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会拟授权公司经营管理层负责闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
独立董事和保荐机构分别对该议案发表了明确同意的独立意见和核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
同意于2020年9月8日在公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会，审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》另行召开董事会确定股东大会召开时间。
详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买保本型理财产品的核查意见》；
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2020年8月24日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2020-067
广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2020年8月19日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2020年8月22日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的刘大汕等6名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，该等人员已不符合有关激励对象的要求，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。鉴于以2017年净利润为基数，公司2019年度实现的净利润的增长率低于30%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，同意公司相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2018年度、2019年度利润分配方案已实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法等相关规定，同时根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，同意公司对《2018年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格及数量进行调整，本次回购注销的限制性股票调整后的数量合计为846,960股，调整后的回购价格及回购数量具体包括：（1）刘大汕等6名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量203,520股，回购价格为5.66元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余91名激励对象持有的首次授予限制性股票第二个解除限售期的对应的限制性股票643,440股，回购价格为5.66元/股。回购资金为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司《2018年限制性股票激励计划》的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响。
监事会认为：本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。
详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，同意2票， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过人民币16,000万元闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。
监事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、改变或变相改变公开发行可转换公司债券募集资金用途之情形，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，且已履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司对最高额度不超过人民币7,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同意董事会授权公司经营管理层负责闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。
监事会认为：在保证流动性和资金安全、保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常的前提下，公司及子公司运用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、不存在变相改变募集资金用途的行为，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，且已履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司监事会
2020年8月24日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2020-068
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量合计846,960股，涉及人数为97人，占公司总股本的0.31%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 32.56%。
2、鉴于公司于2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不转增股本，不送红股，由于自2020年4月23日至本次权益分派业务申请日期间，公司对部分激励对象实施了限制性股票回购注销以及可转换公司债券转股，根据“利润分配总额不变”的原则，按公司当时总股本折算出每10股现金分红0.500213元。该利润分配方案已实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法等相关规定，同时根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟对《2018年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.71元/股调整为5.66?元/股。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于2020年8月22日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，该等人员不再符合激励计划的条件，其已获授但尚未解除限售的203,520股限制性股票应由公司进行回购注销。同时，根据《2018年限制性股票激励计划》，鉴于以2017年净利润为基数，公司2019年度实现的净利润的增长率低于30%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对91名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的643,440股限制性股票进行回购注销。
综上，公司拟对已获授但尚未解除限售的846,960股限制性股票进行回购注销，调整后的回购价格及回购数量具体包括：（1）刘大汕等6名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量203,520股，回购价格为5.66元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余91名激励对象持有的首次授予限制性股票第二个解除限售期的对应的限制性股票643,440股，回购价格为5.66元/股。回购资金为公司自有资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。
4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。
5、2019年2月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向105名激励对象授予了162.60万股限制性股票。
6、2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，同时，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税）。根据《2018年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向105名激励对象授予的限制性股票数量由162.60万股增加至260.16万股。
7、2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于8名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的73,500股限制性股票进行回购注销，同时，由于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股。
8、2020年3月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 117,600 股限制性股票。
9、2020年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票117,600股已完成回购注销事宜。
10、2020年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的203,520股限制性股票进行回购注销；鉴于以2017年净利润为基数，公司2019年度实现的净利润的增长率低于30%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对91名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的643,440股限制性股票进行回购注销。同时，由于2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.71元/股调整为5.66元/股。
二、本次限制性股票回购的具体情况
（一）本次限制性股票回购的原因
1、依据《2018年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”
2、根据《2018年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：
■
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（二）回购股票种类
股权激励限售股（A股）
（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据
1、影响公司股本总额或股票价格事项
2018年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了二次次权益分派，具体为：
（a）经公司第三届董事会第三次会议以及2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股。同时，以公司总股本171,626,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税），本次权益分派股权登记日为：2019年6月10日,除权除息日为：2019年6月11日。
（b）经公司第三届董事会2020年第二次临时会议以及2019年度股东大会审议通过，公司2019年度权益分派方案为：以公司总股本274,603,816股为基数，每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金13,730,190.8元（含税），由于自2020年4月23日至本次权益分派业务申请日期间，公司对部分激励对象实施了限制性股票回购注销以及可转换公司债券转股，根据“利润分配总额不变”的原则，按公司当时总股本折算出每10股现金分红0.500213元，本次权益分派股权登记日为：2020年6月18日，除权除息日为：2020年6月19日。
2、回购数量及回购价格的调整情况
根据《2018年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”
(1)限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他翔鹭钨业股票进行回购。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（3）调整后的每股限制性股票回购价格
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
P=5.71-0.0500213≈5.66元。
（四）本次限制性股票回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币4,838,370.91元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
■
注：1、由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的2020年6月30日公司股本结构。
2、以上股本结构的变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象因个人原因离职，该等人员已不符合有关激励对象的要求，亦不再符合激励计划的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司进行回购注销；因此同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
由于公司2019年度业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期，公司需对首次授予的激励对象在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票进行回购注销，同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
鉴于2018年度公司利润分配方案已实施完毕，同时公司于2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度的利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法等相关规定，同时根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，同意公司董事会对《2018年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格及回购数量进行调整，本次回购注销的限制性股票调整后的数量合计为846,960股，调整后的回购价格及回购数量具体包括：（1）刘大汕等6名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量203,520股，回购价格为5.66元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余91名激励对象持有的首次授予限制性股票第二个解除限售期的对应的限制性股票643,440股，回购价格为5.66元/股。回购资金为公司自有资金。
本次调整限制性股票回购价格、本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，全体独立董事一致同意通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。
七、律师事务所出具的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所就公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2020年8月24日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2020-069
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）于2020年8月22日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币16,000万元用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
公司募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
■
二、募集资金使用情况
截至 2020年 07月 31 日，公司累计使用募集资金人民币63,390,553.75元，募集资金专户余额为233,035,524.27 元（含利息）。
三、本次募集资金出现闲置原因，闲置募集资金补充流动资金用途
鉴于募集资金需要按照募投项目建设情况逐步投入，不会一次全部投入，故本次募集资金有部分闲置募集资金存放在募集资金专户，公司结合募投项目实际进展情况，拟将部分闲置募集资金补充流动资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司将根据募集资金投资项目资金需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约616万元。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币16,000万元闲置公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和投资者利益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、改变或变相改变公开发行可转换公司债券募集资金用途之情形，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。同时，公司本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。
（二）监事会意见
在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、改变或变相改变公开发行可转换公司债券募集资金用途之情形，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，且已履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：
1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四次会议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定要求；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、已归还前次闲置募集资金补充流动资金的情况
公司于2019年9月15日召开的第三届董事会2019年第六次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币20,000万元用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。
截至2020年8月21日，公司已将20,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买保本型理财产品的核查意见》；
特此公告
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2020年8月24日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2020-070
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”） 于2020年8月22日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币7,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同意董事会授权公司经营管理层负责闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
公司募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
■
二、本次募集资金的使用情况和闲置原因
（一）募集资金使用情况
截至 2020年 07月 31 日，公司累计使用募集资金人民币63,390,553.75元，募集资金专户余额为233,035,524.27 元（含利息）
（二）募集资金闲置原因
公司募集资金投资项目正在有序推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资金的需求是阶段性的。因此，公司存在部分暂时闲置募集资金。
三、闲置募集资金投资理财产品的基本情况
（一）投资目的
进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用不超过人民币7,000万元额度的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在一年内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目正常建设和使用为前提）。
（三）投资品种
公司及子公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品或保本型银行存款类产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的银行理财产品。
（四）投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源
资金来源为部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金。
（六）董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策并签署相关文件。
（七）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司及子公司购买的理财产品属短期保本型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司目前经营情况良好，在保证流动性和资金安全、保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常的前提下，公司及子公司拟对最高额度不超过人民币7,000万元的部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该事项不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、不存在变相改变募集资金用途的行为，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时，公司本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，会议审议及表决程序合法有效。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。
（二）监事会意见
在保证流动性和资金安全、保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常的前提下，公司及子公司运用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不存在与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施计划相抵触、不存在变相改变募集资金用途的行为，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，且已履行了必要的审批、决策程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：
1、本次公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第三届董事会第四次会议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定要求；
2、公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意本次使用部分闲置募集资金购买理财产品。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买保本型理财产品的核查意见》；
特此公告
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2020年8月24日
（下转88版）
