北京宝兰德软件股份有限公司

公司代码：688058 公司简称：宝兰德

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况的讨论与分析”。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5本半年度报告未经审计。

6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.6控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.7未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年，公司营业收入3,224.91万元，较上年同期减少34.01%；公司实现归属于上市公司股东的净利润415.49万元，较上年同期减少75.85%，主要原因为：与上年同期相比，服务、产品合同签约额呈增长趋势，但由于部分产品合同因项目执行延期导致收入确认滞后，从而导致本期营业收入下降；同时，报告期内，因销售和研发人员增加导致费用增加，使得报告期内归属于上市公司股东的净利润减少。

2020年上半年，公司围绕发展战略重点做了以下工作：

（一）积极开拓产品市场，全面布局政府行业

2020年上半年，新冠肺炎疫情对整体国民经济乃至公司经营都是极具挑战性的事件。公司克服诸多困难，为了实现公司在政府行业的销售目标，公司积极组织人员以多种方式与各地政府相关人员积极沟通、多层次地进行产品及服务的技术交流、宣讲，积极布局政府行业市场，力争抓住信息技术应用在政府市场的发展机遇。

（二）加强研发投入，保持公司产品的核心竞争力

技术是公司立足之本。通过持续的研究人员和资金的投入和对产品技术的不断改进和创新，产品功能和技术水平得到提高和完善。公司在2020年上半年继续加大在研发的投入，和上年相比，公司在研发投入增长了21.02个百分点，以确保公司产品的核心竞争力。预计在2020年下半年，研发的投入将继续呈增长状态。

（三）充实销售队伍，优化销售结构，为发展市场夯实人员队伍基础

2020年上半年，公司加大销售团队的建设：公司不断扩充和优化电信行业现有的销售团队；在政府行业、金融行业建立了一支新的销售团队，力争抓住信息技术应用在政府和金融行业的发展机遇。同时，公司也继续扩充售前售后的工程师团队，为2020年后半年的市场发展打下了坚实的基础。

（四）不断提升管理能力，提高经营效率

报告期内，公司管理层不断加强管理能力提升，优化内部管理流程，提高工作效率；加强工程师技能培训，提升个人技术能力，优化团队组合，提升人均效率；全方位抓细节落实，提升管理能力，提高经营效率。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号一收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。本次会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响

□适用 √不适用

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-032

北京宝兰德软件股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2020年8月11日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年8月21日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦903会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席那中鸿女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于审议公司2020年半年度报告及其摘要的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2020年半年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（二）审议通过《关于审议公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-033）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（二）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-034）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2020 年 8月24日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-033

北京宝兰德软件股份有限公司

2020年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 9 月 29 日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000.00 万股，每股发行价格为人民币79.93 元，公司共募集资金总额为人民币 79,300.00 万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为71,003.04万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕1-154号）。

（二）募集资金使用金额及结余情况

2020年上半年度实际使用募集资金1,779.72万元，2020年上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为451.52万元；截至2020年6月30日，累计已使用募集资金3,728.50万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为754.05万元。

截至2020年6月30日，公司募集资金专户募集资金余额为68,864.43万元（其中，包括尚未由募集资金专户转出的子公司募投项目支出463.33万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2019年10月24日分别与招商银行股份有限公司北京东四环支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日，本公司有3个募集资金专户、2个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本公司 2020年上半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1 募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金的先期投入及置换情况

2019 年 11 月 14 日,公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,654.95万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同意公司使用募集资金405.17万元置换已预先支付的发行费用，合计拟使用募集资金人民币2,060.12万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年11 月 13 日出具《关于北京宝兰德软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕1-721 号）。东兴证券股份有限公司于 2019 年 11 月 14 日出具了《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2019-002）。

报告期内，公司已使用募集资金405.17万元置换已预先支付的发行费用。公司已使用募集资金1,282.44万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，尚有372.51万元因未在募集资金到账后6个月内进行置换，故公司将不再对其进行置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，2019 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

截至2020年6月30日，募集资金已购买未到期定期存款及结构性存款情况如下：

单位：万元

■

（五）增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目情况

为使得募集资金有效使用，加快募投项目之软件开发项目募集资金的实施进度，促进公司相关项目的开展，公司于2020年1月8日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司在原有实施地点上增加苏州为实施地点；同意公司使用募集资金300万元人民币对全资子公司苏州宝兰德增资实施募投项目之软件开发项目；使用募集资金500万元人民币对全资子公司长沙宝兰德增资实施募投项目之软件开发项目。

上述事项已经独立董事、监事会、保荐机构东兴证券股份有限公司均发表了同意意见。

截至2020年6月30日，长沙宝兰德和苏州宝兰德已分别完成了工商变更登记手续。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2020年6月30日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年8月24日

附件1

募集资金使用情况对照表

2020年1-6月

编制单位：北京宝兰德软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-034

北京宝兰德软件股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司

增资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：长沙宝兰德软件开发有限公司（以下简称“长沙宝兰德”）

● 增资金额：向长沙宝兰德增资1,700万元人民币

● 本次增资事项已经北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司均发表了同意意见。

● 上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次新增募投项目实施地点不涉及募集资金用途变更。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月29日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000.00万股，每股发行价格为人民币79.93元，公司共募集资金总额为人民币79,300.00万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币71,003.04万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]1-154号《验资报告》。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已与保荐机构东兴证券及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体内容请见公司于2019年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

单位:人民币万元

■

（二）增加募投项目实施地点及对全资子公司增资情况

为使得募集资金有效使用，加快募投项目之软件开发项目募集资金的实施进度，促进公司相关项目的开展，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意在原有募投项目之软件开发项目实施地点上增加苏州为实施地点；同意公司使用募集资金300万元人民币对全资子公司苏州宝兰德增资实施募投项目之软件开发项目，使用募集资金500万元人民币对全资子公司长沙宝兰德增资实施募投项目之软件开发项目。

增加募投项目实施地点后，投入项目建设情况如下所示：

单位:人民币万元

■

除在原有实施地点新增苏州作为实施地点外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

三、本次增资的情况

（一）本次对全资子公司增资情况

公司拟使用募集资金1,700万元人民币对全资子公司长沙宝兰德增资实施募投项目，其中，增资的1,200万用于软件开发项目实施，500万用于营销服务平台建设项目的实施。

上述对长沙宝兰德增资，全部计入注册资本，增资完成后，长沙宝兰德注册资本由 800.00 万元变更为2,500.00 万元，仍为宝兰德的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募投资金，以提高资金的使用效率。

（二）增资标的基本情况

1、长沙宝兰德软件开发有限公司基本情况

（1）成立日期：2018 年 11 月 7 日

（2）注册资本：800.00 万元

（3）法定代表人：易存道

（4）注册地址：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 6 楼 611-612 室

（5）经营范围：基础软件、应用软件、支撑软件的开发；计算机软件、电子产品、计算机辅助设备的销售；软件技术服务；信息技术咨询服务；软件技术转让；信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外；软件开发系统集成服务；电子产品及配件的研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

（6）主要财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，长沙宝兰德的总资产为 105.32万元，净资产为 -108.43万元，2019年 1-12 月净利润为 -405.47万元。（以上数据均为经审计数据）

四、本次增资标的目的及对公司的影响

本次对全资子公司增资，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施地点的实际需求，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施，均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

五、本次增资后的募集资金管理

本次增资到达全资子公司长沙宝兰德后，将存放于长沙宝兰德开立的募集资金专项账户，对软件开发项目和营销服务平台建设项目募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及全资子公司长沙宝兰德将严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。

我们同意本次向全资子公司增资实施募投项目。

（二）监事会意见

本次对全资子公司增资，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，同意公司本次向全资子公司增资实施募投项目的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施并提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目无异议。

七、上网公告附件

（一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

（二）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020年8月24日