2020年

8月24日

查看其他日期

苏州恒铭达电子科技股份有限公司
关于2020年股权激励计划股票期权
首次授予登记完成的公告

2020-08-24 来源:上海证券报

证券代码:002947 证券简称:恒铭达 公告编号:2020-075

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

关于2020年股权激励计划股票期权

首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.本次激励计划首次授予股票期权数量为36.85万份,占本激励计划草案公告日苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)股本总额12,151.2010万股的0.30%;

2.股票期权来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票;

3.授予日期:2020年8月7日;

4.授予人数:95人;

5.行权价格:33.62元/份;

6.本次股票期权自授予日起12个月后满足行权条件的,激励对象可以分四期申请行权,有效期为60个月;

7.首次授予股票期权登记完成日:2020年8月25日。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)股票期权部分的首次授予登记工作,期权简称:铭达JLC1,期权代码:037873,现将有关情况公告如下:

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

(一)2020年4月12日,第二届董事会第二次会议审议通过了《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。国金证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告,北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

(二)2020年6月17日,第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见,国金证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告,北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

(三)2020年6月18日至2020年6月28日,公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内,公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议;公示期满,监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,并于2020年6月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2020年7月6日,公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订版)及其摘要的议案》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

(五)2020年8月7日,公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见,北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划股票期权首次授予的具体情况

(一)授予日:2020年8月7日

(二)授予数量:36.85万份

(三)授予人数:95人

(四)行权价格:33.62元/份

(五)股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票;

(六)等待期:激励对象获授的股票期权适用的等待期自授予登记完成之日起计算,分别为12个月、24个月、36个月,48个月。首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后,激励对象应在未来48个月内分四期行权,行权比例分别为40%、25%、25%和10%。

本次激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示:

激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权并由公司注销;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

(七)授予数量在激励对象间的分配情况:

注:

(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

(2)上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(八)股票期权行权条件:

行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

1.公司未发生以下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核要求

股票期权激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020年-2023年四个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权;反之,若行权条件未达成,则公司按照股票期权激励计划相关规定,注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

4.个人绩效考核要求

根据公司制定的考核办法,对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档,对应的考核结果如下。

激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下,才可行权,否则当期全部或部分股票期权由公司注销。

三、激励对象获授股票期权与公示情况一致性说明

本次激励计划股票期权首次授予的激励名单中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,根据相关规定,上述人员不再具备激励对象资格;根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会对本次激励计划股票期权首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。

经调整后,公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象人数由97人调整为95人,授予的权益总数由37.05万份调整为36.85万份。

除上述调整内容外,本次实施激励计划的其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。

四、授予登记完成情况

(一)期权简称:铭达JLC1

(二)期权代码:037873

(三)授予的股票期权登记完成时间:2020 年 8月25日

五、本次激励计划实施对公司业务的影响

本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及核心骨干,是公司经营发展的核心力量。公司本次股权激励充分考虑了激励对象的示范效应与成长诉求,本次激励能够加强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公司发展战略和经营计划的实现。

特此公告。

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

董事会

2020年8月21日

证券代码:002947 证券简称:恒铭达 公告编号:2020-076

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

关于2020年股权激励计划限制性

股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.本次激励计划首次授予限制性股票数量为513.75万股,占本激励计划草案公告日苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)股本总额12,151.2010万股的4.23%;

2.授予日期:2020年8月7日;

3.授予人数:71人;

4.授予价格:22.21元/股;

5.本次限制性股票自授予日起12个月后满足解除限售条件的,激励对象可以分四期解除限售,有效期为60个月;

6.首次授予限制性股票上市日期:2020年8月25日。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)限制性股票部分的首次授予登记工作,现将有关情况公告如下:

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

(一)2020年4月12日,第二届董事会第二次会议审议通过了《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。国金证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告,北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

(二)2020年6月17日,第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见,国金证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告,北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

(三)2020年6月18日至2020年6月28日,公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内,公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议;公示期满,监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,并于2020年6月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2020年7月6日,公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订版)及其摘要的议案》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

(五)2020年8月7日,公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见,北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划限制性股票首次授予的具体情况

(一)授予日:2020年8月7日

(二)授予数量:513.75万份

(三)授予人数:71人

(四)授予价格:22.21元/股

(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票;

(六)有效期、限售期和解除限售安排

1.本次限制性股票自授予日起12个月后满足解除限售条件的,激励对象可以分四期申请解除限售,有效期为60个月。

2.限售期:激励对象获授的限制性股票适用的限售期自授予登记完成之日起计算,分别为12个月、24个月、36个月,48个月。首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后,激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。

3.解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(七)授予数量在激励对象间的分配情况:

注:

(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

(2)上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(八)限制性股票解除限售条件:

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件,必须同时满足如下条件:

1.公司未发生以下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核要求

限制性股票激励计划首次授予的解除限售考核年度为2020年-2023年四个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照限制性股票激励计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。

4.个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法,对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档,对应的考核结果如下。

激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下,才可解除限售,否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性说明

本次激励计划限制性股票首次授予的激励名单中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,根据相关规定,上述人员不再具备激励对象资格;根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。

经调整后,公司本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由73人调整为71人,授予的权益总数由513.9万份调整为513.75万份。

除上述调整内容外,本次实施激励计划的其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。

四、授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月13日出具了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司验资报告》(天健验〔2020〕号),对公司截至2020年8月12日新增股本情况进行了审验,认为:截至2020年8月12日中午12点,贵公司已收到71名激励对象以货币缴纳的新增注册资本(实收股本)合计人民币5,137,500.00元,新增实收股本占新增注册资本的100.00%,计入资本公积(股本溢价)108,966,375.00元。71名股权激励对象实际以货币缴纳新增出资额人民币114,103,875.00元,截至2020年8月12日中午12点已全部缴存于公司在兴业银行昆山支行开立的人民币存款账户内,计入股本5,137,500.00元,计入资本公积108,966,375.00元。公司本次增资后公司累计注册资本为人民币126,649,510.00元,发行股本总数126,649,510股(每股面值1元)。

五、限制性股票的上市日期

本次限制性股票首次授予日为2020年8月7日,授予股份的上市日期为2020年8月25日。

六、股本结构变化情况表

注:本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件

七、激励对象为董事、高级管理人员的,在股票期权与限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况

本次股权激励计划参与的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有卖出公司股票的行为。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由121,512,010股增加至126,649,510股,导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人在授予前直接持有公司股份46,400,000股,占公司总股本的38.19%,本次授予完成后,实际控制人持有公司股份数量不变,占公司新股本比例为36.64%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、每股收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后,按新股本126,649,510股摊薄计算,2019年度每股收益为1.31元。

特此公告。

苏州恒铭达电子科技股份有限公司董事会

2020年8月21日